PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA
NOTARIO PUBLICO DE SANTIAGO
DECIMA OCTAVA NOTARIA
Rep. N* 4.902.-/2015.- IF. Vargas
OT: 418.323.- JR: LZG.- D: rma.-
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA
ACTA
DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
“ENDURANCE INVESTMENTS S.A.”
En Santiago de Chile, a ocho de abril de dos mil quince, ante mí, PATRICIO
ZALDIVAR MACKENNA, abogado, Notario público, titular de la Décimo Octava
Notaria de Santiago, domiciliado en Bandera trescientos cuarenta y uno, oficina
ochocientos cincuenta y siete, comuna de Santiago, comparece: don FELIPE
VARGAS DOMINGUEZ, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de identidad
número dieciséis roInGnAS novecientos cuarenta y dos mil doscientos seis guión
cero, domiciliado en Avenida Los Conquistadores mil setecientos, piso dieciséis,
Santiago; mayor de edad a quien conozco y expone: Que debidamente facultado
viene en reducir a escritura pública ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS de “ENDURANCE INVESTMENTS S.A.”, cuyo tenor es el
PERE
siguiente: “En Santiago de Chile, a trece de marzo de dos mil quince, coo
A
diez horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Alonso de Córdova Número cinco
mil seiscientos setenta, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, ciudad
de Santiago, se lleva a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
“Endurance Investments S.A.” (en adelante, la “Sociedad”). Preside la Junta, don
Pablo Bosch Ostalé en su calidad de presidente del Directorio de la Sociedad, y
actúa como Secretario de Actas, don Antonio Zegers Correa en su calidad de
Gerente General de la Sociedad. l. Asistencia y quórum. El Presidente da cuenta
que concurren a la Junta las personas que a continuación se indican, las cuales
representan las acciones que en cada caso se señalan: Uno. Inversiones Halo
Limitada, la que actúa debidamente representada por don Roberto Loehnert
Binder, como titular de diez mil acciones. Dos. Asesorías e Inversiones
Calatrava Limitada, la que actúa debidamente representada por don Santiago
Valdés Gutiérrez, como titular de diez mil acciones. Tres. Asesorias San
Estanislao Limitada, la que actúa debidamente representada por don Antonio
Zegers Correa, como titular de diez mil acciones. II. Constitución de la Junta y
Poderes. El Presidente solicitó se dejara constancia que se aprobaron por
unanimidad los poderes presentados a la Junta y que, encontrándose presente la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, esto es, treinta mil acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, se dio por
constituida la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. III. Convocatoria Y
Otras Formalidades. El Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de lo
siguiente: a) Que conforme lo establecido en el artículo sesenta de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis, la presente Junta Extraordinaria de Accionistas
había sido auto convocada por la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
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voto, por lo que verificándose la concurrencia a esta Junta de la unanimidad de
ellas, se debe tener por legalmente convocada la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas. b) Que, habiéndose auto convocado la Junta, se habían omitido las
formalidades de citación y publicaciones establecidas en la ley, el reglamento y los
estatutos. c) Que, los accionistas presentes han firmado la hoja de asistencia y
que todos ellos corresponden a accionistas titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas de la Sociedad con la anticipación que señala la ley. IV.
Notario. En cumplimiento a lo dispuesto en el inciso final del artículo cincuenta y
siete de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, asiste también a esta Junta
don Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Público Titular de la Décimo Octava
Notaría de Santiago. V. Objeto de la Convocatoria. El Presidente señaló que,
atendido lo dispuesto por la Ley Número veinte mil setecientos doce y el
consiguiente proceso de inscripción de la Sociedad en el Registro Especial de
Entidades Informantes, el objeto de la Junta era aprobar determinadas
modificaciones a los estatutos de la Sociedad para dar cumplimiento a las
observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Para
ello, el Presidente propuso las siguientes modificaciones a los estatutos de la
Sociedad: a) Reemplazar las referencias que existen en los estatutos de la
Sociedad al Título Vil de la Ley Número dieciocho mil ochocientos quince por la
referencia al Capítulo V del Título | de la Ley Número veinte mil setecientos doce,
toda vez que la última ha derogado a la primera. b) Eliminar la referencia a que la
Sociedad se someterá íntegramente a las disposiciones que rigen a las
sociedades anónimas abiertas, ratificando que ella es una sociedad anónima
cerrada que se regirá, en todo aquello que no esté contemplado en los estatutos
sociales, por las disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, su
Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Número setecientos dos del
Ministerio de Hacienda, y las demás disposiciones legales y administrativas que le
sean aplicables. c) Incorporar la exigencia de que la Junta General Ordinaria de
Accionistas designe anualmente a una empresa de auditoría externa regida por el
Título XXVII! de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y cinco, de conformidad a lo
establecido en el artículo noventa y uno del Reglamento de la Ley Número
dieciocho mil cuarenta y seis. d) Ajustar lo relativo a la jurisdicción arbitral a la que
se someterán las diferencias entre los accionistas en su calidad de tales, o entre
éstos y la Sociedad y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad
o durante su liquidación, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo ciento veinticinco de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis. e)
Acordar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, recogiendo las
modificaciones que acuerde la Junta, junto con la disminución de pleno derecho
del capital de la Sociedad, de la cual se dejó constancia en Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada el veintiséis de noviembre de dos mil catorce, reducida a
escritura pública con fecha veintiocho de noviembre de dos mil catorce en la
Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. VI. Acuerdos. Luego de
un breve debate, la Junta Extraordinaria de Accionistas adoptó, por la unanimidad
de los presentes, los siguientes acuerdos: a) Reemplazar las referencias que
existen en los estatutos de la Sociedad al Título VII de la Ley Número dieciocho
mil ochocientos quince por la referencia al Capítulo V del Título | de la Ley Número
veinte mil setecientos doce, toda vez que la última ha derogado a la primera. En
consecuencia, la unanimidad de los accionistas acuerda sustituir el artículo
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Segundo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO
SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto (i) la administración de fondos de
inversión privados por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad con las
disposiciones del Capitulo V del Título | de la Ley veinte mil setecientos doce y
demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables; (ii) la
inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de bienes muebles e
inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas,
sociedades por acciones o sociedades en comandita por acciones, derechos en
sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión y, en general, en toda
clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la
administración y la explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; y (iii)
la prestación de servicios de asesoría profesional de todo tipo a personas y
empresas, por cuenta propia o ajena, incluyendo materias financieras,
administrativas, comerciales y todas aquéllas que tengan relación con inversiones
mobiliarias e inmobiliarias”. b) Eliminar la referencia a que la Sociedad se
someterá integramente a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas
abiertas, ratificando que ella es una sociedad anónima cerrada que se regirá, en
todo aquello que no esté contemplado en los estatutos sociales, por las
disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, su Reglamento,
aprobado por Decreto Supremo Número setecientos dos del Ministerio de
Hacienda, y las demás disposiciones legales y administrativas que le sean
aplicables. En consecuencia, la unanimidad de los accionistas acuerda sustituir el
artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO
CUARTO: La sociedad anónima cerrada que por este acto se constituye séregirá, MY
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en todo aquello que no esté contemplado en los estatutos sociales, por las
disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, su Reglamento,
aprobado por Decreto Supremo Número setecientos dos del Ministerio de
Hacienda oO el que lo reemplace, y las demás disposiciones legales y
administrativas que le sean aplicables”. c) Incorporar la exigencia de que la Junta
General Ordinaria de Accionistas designe anualmente a una empresa de auditoría
externa regida por el Título XXVIII de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
cinco, de conformidad a lo establecido en el artículo noventa y uno del
Reglamento de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis. En consecuencia, la
unanimidad de los accionistas acuerda sustituir el artículo Trigésimo Primero de
los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO:
La junta general ordinaria de accionistas designará anualmente a una empresa de
auditoría externa regida por el Título XXVIIl de la Ley Número dieciocho mil
cuarenta y cinco con el objeto de vigilar las operaciones sociales durante el
ejercicio para el cual haya sido designada, fiscalizar y examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros correspondientes al mismo, e
informar por escrito a la próxima junta general ordinaria de accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato”. d) Ajustar lo relativo a la jurisdicción arbitral a la que
se someterán las diferencias entre los accionistas en su calidad de tales, o entre
éstos y la Sociedad y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad
o durante su liquidación, para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo ciento veinticinco de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis. En
consecuencia, la unanimidad de los accionistas acuerda sustituir el artículo
Trigésimo Sexto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO
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TRIGÉSIMO SEXTO. Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su
calidad de tales, o entre éstos y la sociedad y sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, con motivo de la interpretación,
aplicación, validez o cumplimiento del presente estatuto, así como la
determinación de la procedencia y monto de las indemnizaciones a que hubiere
lugar, serán sometidas al conocimiento y resolución de un árbitro designado de
común acuerdo por las partes, quien será abogado, y tendrá el carácter de árbitro
arbitrador y contra cuyo fallo no procederá recurso alguno. A falta de acuerdo, las
dudas o dificultades se resolverán mediante arbitraje de derecho, conforme al
Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.,
vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial
irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud
escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro de derecho de entre los
integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra
de las resoluciones del árbitro procederán los recursos que correspondan de
acuerdo a las normas generales, de los que conocerá un tribunal arbitral de
segunda instancia compuesto por tres miembros. A este efecto, las partes
confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. para que proceda a la designación del tribunal de segunda instancia cuando
ello sea procedente. Los integrantes del tribunal se elegirán de entre los miembros
del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. Será suficiente para acreditar la falta de acuerdo de las partes, el solo mérito
de la solicitud escrita de cualquiera de ellas ante la Cámara de Comerglo-de
Santiago A.G, pidiendo la designación del árbitro de derecho. En todo caso, el
1
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demandante podrá sustraer el conocimiento del conflicto de la competencia del
árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria”. e) Confeccionar un texto
refundido de los estatutos de la Sociedad, que recoja todas las modificaciones
acordadas precedentemente por la Junta, junto con la disminución de pleno
derecho del capital de la Sociedad, de la cual se dejó constancia en Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintiséis de noviembre de dos mil
catorce, reducida a escritura pública con fecha veintiocho de noviembre de dos mil
catorce en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. En
consecuencia, la unanimidad de los accionistas acuerda refundir y aprobar los
estatutos de Endurance Investments S.A., siendo ellos los siguientes: “TITULO
PRIMERO. Nombre, Domicilio, Objeto y Duración. ARTICULO PRIMERO: El
nombre será “Endurance Investments S.A.”. Su domicilio será la comuna de Las
Condes, de la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas,
sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del pais o del
extranjero. ARTICULO SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto (i) la
administración de fondos de inversión privados por cuenta y riesgo de los
aportantes, de conformidad con las disposiciones del Capitulo V de la Ley veinte
mil setecientos doce y demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean
aplicables; (ii) la inversión, por cuenta propia o de terceros, en toda clase de
bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades
anónimas, sociedades por acciones o sociedades en comandita por acciones,
derechos en sociedades de personas, cuotas de fondos de inversión y, en general,
en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, así como la
administración y la explotación de estas inversiones y sus frutos o productos; y (iii)
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la prestación de servicios de asesoría profesional de todo tipo a personas y
empresas, por cuenta propia o ajena, incluyendo materias financieras,
administrativas, comerciales y todas aquéllas que tengan relación con inversiones
mobiliarias e inmobiliarias. ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad
será indefinida. ARTICULO CUARTO: la sociedad anónima cerrada que por este
acto se constituye se regirá, en todo aquello que no esté contemplado en los
estatutos sociales, por las disposiciones de la Ley Número dieciocho mil cuarenta
y seis, su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo Número setecientos dos
del Ministerio de Hacienda o el que lo reemplace, y las demás disposiciones
legales y administrativas que le sean aplicables. TITULO SEGUNDO. Capital y
Acciones. ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de
treinta millones de pesos, dividido en treinta mil acciones ordinarias, nominativas,
de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del
capital y valor de lee atan que se produzcan de pleno derecho en conformidad
con la ley. ARTICULO SEXTO: Las acciones serán nominativas y estarán
representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo,
canje, transferencia y transmisión se sujetará a las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes. ARTICULO SÉPTIMO: La sociedad no reconoce ni
admite fracciones de acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan en
común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común
para que actúe por ellos ante la sociedad. ARTICULO OCTAVO: Se llevará un
Registro de todos los accionistas, con anotación del número de acciones que cada
uno posea. Sólo podrán ejercer sus derechos de accionistas los que j
inscritos en este Registro en conformidad a las disposiciones/ legales//y o
reglamentarias vigentes. TITULO TERCERO. Administración y Directorio.
ARTICULO NOVENO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto
de cinco miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la junta general
ordinaria de accionistas, que durarán tres años en sus funciones, se renovarán en
su totalidad al final del periodo y podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTICULO DÉCIMO: En la elección de directorio, cada accionista dispondrá de
un voto por acción que posea o represente, pudiendo acumular sus votos en favor
de una sola persona o distribuirlos de la manera que lo estime conveniente.
Resultarán elegidos los que en una misma y única votación obtengan las más
altas mayorías, hasta completar el número de cargos por proveer. ARTICULO
UNDÉCIMO: En caso que un director cese en el desempeño de sus funciones por
cualquier causa, el directorio le designará un reemplazante que durará en sus
funciones hasta la próxima junta general ordinaria de accionistas, en la cual se
procederá a la renovación total del directorio. ARTÍCULO DUODÉCIMO: El
directorio elegirá de su seno un presidente en la primera reunión que se celebre
después de la junta general ordinaria de accionistas que lo haya designado o en
su primera reunión después de haber cesado esta persona por cualquiera causa
en sus funciones. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: El directorio se reunirá
ordinariamente a lo menos una vez al mes, en los días y horas que el mismo
señale y además extraordinariamente, cuando sea citado por el presidente, por
iniciativa propia o a petición de uno o más directores, previa calificación que el
presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la
mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente
celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo
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podrán ser tratados los asuntos que especificamente se señalen en la
convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores en ejercicio, acuerden
unánimemente otra cosa. Las sesiones se celebrarán en el domicilio social. Sin
embargo, con la asistencia de la totalidad de los directores titulares, podrán
celebrarse sesiones de directorio en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Las reuniones de Directorio se constituirán con la
asistencia de la mayoría absoluta de los directores de la sociedad y el quórum
mínimo para adoptar acuerdos será de tres directores, sin perjuicio que la ley o los
presentes estatutos puedan exigir un quórum superior. ARTICULO DÉCIMO
QUINTO: La sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando
dichas operaciones sean conocidas previamente por el directorio y se ajusten a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado, Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán dados a conocer
en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse
mención de esta materia en su citación. Se presume de derecho que existe interés
de un director en toda negociación, acto, contrato y operación, en la que deba
intervenir él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad o las sociedades o empresas en las cuales sea director
o dueño directo o a través de otras personas naturales o jurídicas de un diez por
ciento o más de su capital o las sociedades o empresas en las cuales algunas de
las personas antes mencionadas, sea director o dueño directo o indirecto del diez
por ciento o más de su capital; y las personas por quien el director actúe como
representante; todo ello, en los términos del artículo cuarenta y cuatro deta Ley,
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dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. ARTICULO DÉCIMO
SEXTO: Las deliberaciones y acuerdos de directorio se escriturarán en un libro de
actas por cualquier medio que éste determine previamente, siempre que ofrezcan
seguridad que no podrán haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará
constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo
expresado en los párrafos precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a
efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el
acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de
accionistas por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes. ARTICULO DÉCIMO SEPTIMO: Los directores
serán remunerados por el ejercicio de sus funciones. La cuantía de las
remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: El directorio representará judicial y
extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no
será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de
administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como
privativas de la junta general de accionistas, inclusive de aquellas necesarias para
la celebración de actos contratos respecto de los cuales las leyes exigen poder
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especial. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes,
subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de
directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas. TITULO
CUARTO. Presidente y Gerente. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: El presidente
del directorio lo será también de la sociedad y de la junta general de accionistas.
Tendrá además de las obligaciones y atribuciones que le señalen las
disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y estos estatutos, las facultades
que le confiera el directorio. En ausencia o imposibilidad temporal del presidente
hará sus veces, para cualquier efecto legal, la persona que, de entre sus
miembros, designe el directorio, o el accionista que señale la junta general, en su
caso. El reemplazo es un trámite de orden interno de la sociedad que no requerirá
de ninguna formalidad y no será necesario acreditar ante terceros su procedencia
para la validez de lo actuado por el reemplazante, bastando para su eficacia el
sólo hecho de producirse. ARTICULO VIGESIMO: El directorio deberá designar
un gerente, que tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los
negocios de la sociedad. Su cargo será incompatible con el de presidente, auditor,
contador y director de la sociedad. El gerente responderá con los miembros del
directorio de todos los acuerdos ¡legales o perjudiciales para los intereses sociales
y de los accionistas cuando no dejare constancia en acta de su opinión contraria.
Tendrá, además de las obligaciones y atribuciones que le señalen las
disposiciones legales y reglamentarias relativas a sociedades anónimas y estos
estatutos, las facultades que le confiera o delegue el directorio. TITULO QUINTO.
Juntas Generales de Accionistas. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Los
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accionistas se reunirán en juntas generales ordinarias o extraordinarias
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ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Las juntas generales ordinarias de
accionistas se celebrarán anualmente, en las fechas que el directorio determine,
dentro del primer cuatrimestre siguiente a la fecha del balance anual. En ellas se
tratarán las siguientes materias: Uno) el examen de la situación de la sociedad y
de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la
memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas
por los administradores o liquidadores de la sociedad; Dos) la distribución de las
utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres) la
elección o revocación de los miembros titulares del directorio, de los liquidadores y
de los fiscalizadores de la administración; y Cuatro) en general, cualquiera materia
de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria. ARTICULO
VIGESIMO TERCERO: Las juntas generales extraordinarias de accionistas
podrán celebrarse cada vez que lo exijan las necesidades de la sociedad y serán
convocadas por el directorio para decidir respecto de cualquier materia que la ley
o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre
que tales materias, se señalen en la citación correspondiente. Sólo en junta
general extraordinaria de accionistas podrán tratarse las siguientes materias: Uno)
La disolución de la sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la
sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures
convertibles en acciones; Cuatro) La enajenación del activo de la sociedad en los
términos que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, o el cincuenta por
ciento o más de su pasivo; Cinco) El otorgamiento de garantías reales o
personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren
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sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente; y
Seis) Las demás materias que por ley correspondan a su conocimiento o a la
competencia de las juntas de accionistas. Las materias referidas en los números
uno), dos), tres) y cuatro) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario,
quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: La citación a la junta de accionistas se
efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la
junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición
de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señale el Reglamento de Sociedades Anónimas. Podrán
celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación. ARTICULO VIGESIMO QUINTO:
Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el registro de accionistas con cinco días de
anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta. Los titulares de
acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes que no sean
accionistas, podrán participar en las juntas generales con derecho a voz.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Los accionistas podrán hacerse representar en
las juntas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación
deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de que el mandante sea
titular con derecho a participar en la junta. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: L
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juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías _,
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superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto
y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas,
cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación sólo podrán
publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación
y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los
cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Las
juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces
y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente
en su defecto. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Cada accionista tendrá derecho
a un voto por acción que posea o represente. ARTICULO VIGESIMO NOVENO:
Los acuerdo de las juntas generales de accionistas se adoptarán por la mayoría
absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que
por disposición de la ley se requieran mayorías superiores. ARTICULO
TRIGESIMO: De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia
en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o, en su
defecto por el gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes
actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en
ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá
aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el
párrafo anterior y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que
ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara
que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes
de firmarla, las salvedades correspondientes. Las deliberaciones y acuerdos de
las juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo por cualquier medio,
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siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.
TITULO SEXTO. Fiscalización, Memoria, Balance y Distribución de
Utilidades. Auditores externos. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: La junta
general ordinaria de accionistas designará anualmente a una empresa de auditoría
externa regida por el Título XXVII de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y
cinco con el objeto de vigilar las operaciones sociales durante el ejercicio para el
cual haya sido designada, fiscalizar y examinar la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros correspondientes al mismo, e informar por escrito a la
próxima junta general ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Al treinta y uno de Diciembre de
cada año, la sociedad cerrará el ejercicio anual y confeccionará un balance
general de las operaciones sociales. Este documento, conjuntamente con la
memoria correspondiente al último ejercicio, serán presentados por el directorio a
la consideración de la junta ordinaria de accionistas, debiendo permanecer
previamente a disposición de éstos, conjuntamente con las actas, libros y demás
piezas justificativas de los mismos, durante los quince días anteriores a su
celebración. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: Salvo acuerdo diferente
adoptado en la junta ordinaria de accionistas por la unanimidad de las acciones
emitidas, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas que arroje el
balance serán distribuidas como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata
de sus acciones. TITULO SEPTIMO. Disolución y Liquidación. ARTICULO
TRIGESIMO CUARTO: La sociedad se disolverá por acuerdo de los accionistas,
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adoptado en junta general extraordinaria, de conformidad con lo establecido en e)
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artículo vigésimo tercero de estos estatutos y por las demás causas legales.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Disuelta la sociedad por cualquier causa, su
liquidación, cuando proceda, será practicada por una junta liquidadora compuesta
por tres miembros, accionistas o no, designados por la primera junta que se
celebre con posterioridad a la disolución o en la misma junta general extraordinaria
en que se acuerde, los cuales durarán tres años en sus funciones o hasta el
término de la liquidación si fuera anterior, pudiendo en todo caso ser reelegidos
por una sola vez, todo ello sin perjuicio de las facultades de la junta general de
accionistas de revocarles el mandato. Las atribuciones de los liquidadores serán
las que le fije la junta general de accionistas y, en defecto de ello las que
establezcan las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes. Sus
funciones serán remuneradas en la forma y cuantía que la junta determine.
TITULO OCTAVO. Del Arbitraje. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre
éstos y la sociedad y sus administradores, sea durante la vigencia de la
sociedad o durante su liquidación, con motivo de la interpretación, aplicación,
validez o cumplimiento del presente estatuto, así como la determinación de la
procedencia y monto de las indemnizaciones a que hubiere lugar, serán
sometidas al conocimiento y resolución de un árbitro designado de común
acuerdo por las partes, quien será abogado, y tendrá el carácter de árbitro
arbitrador y contra cuyo fallo no procederá recurso alguno. A falta de acuerdo,
las dudas o dificultades se resolverán mediante arbitraje de derecho, conforme
al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago
A.G., vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial
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DECIMA OCTAVA NOTARIA
irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud
escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro de derecho de entre los
integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En
contra de las resoluciones del árbitro procederán los recursos que
correspondan de acuerdo a las normas generales, de los que conocerá un
tribunal arbitral de segunda instancia compuesto por tres miembros. A este
efecto, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. para que proceda a la designación del tribunal de
segunda instancia cuando ello sea procedente. Los integrantes del tribunal se
elegirán de entre los miembros del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de la
Cámara de Comercio de Santiago A.G. Será suficiente para acreditar la falta de
acuerdo de las partes, el solo mérito de la solicitud escrita de cualquiera de
ellas ante la Cámara de Comercio de Santiago A.G. pidiendo la designación del
árbitro de derecho. En todo caso, el demandante podrá sustraer el conocimiento
del conflicto de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia
Ordinaria. Disposiciones Transitorias. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El
capital de la sociedad, ascendente a treinta millones de pesos, dividido en
treinta mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor
nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la sociedad en la siguiente
forma y proporciones: (a) Inversiones Halo Limitada, debidamente representada
en la forma indicada en la comparecencia, suscribe diez mil acciones,
representativas de la cantidad de diez millones de pesos integramente
suscritas y pagadas; (b) Asesorías e Inversiones Calatrava Limit d:
SRICIO 2
Ps
debidamente representada en la forma indicada en la comparecencia, suscribe/
xx, (EJ
19 NMeolen
diez mil acciones, representativas de la cantidad de diez millones de pesos,
integramente suscritas y pagadas ; y (c) Asesorías San Estanislao Limitada,
debidamente representada en la forma indicada en la comparecencia, suscribe
diez mil acciones, representativas de la cantidad de diez millones de pesos
integramente suscritas y pagadas. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los
comparecientes, en su calidad de accionistas fundadores de la sociedad,
vienen en designar al directorio provisorio de la sociedad, el que estará
integrado por los señores Roberto Loehnert Binder, Santiago Valdés Gutiérrez,
Antonio Zegers Correa, Gerardo Zegers de Landa y Sergio Eguiguren
Ebensperger. Este directorio durará en sus funciones hasta la celebración de la
primera junta general ordinaria de accionistas. ARTÍCULO TERCERO
TRANSITORIO: Para los efectos de lo prescrito en el artículo cincuenta y
nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y mientras la Junta de
Accionistas no acuerde un diario diverso, se designa el diario El Mostrador para
efectuar las publicaciones sociales que exijan los estatutos o la ley. ARTÍCULO
CUARTO TRANSITORIO: Se confiere mandato especial a los señores Sergio
Eguiguren Ebensperger, cédula nacional de identidad número trece millones
ochocientos treinta mil trescientos cuarenta y seis guión dos, Andrea Alejandra
Cabezas Palacios, cédula nacional de identidad número dieciséis millones
seiscientos noventa y nueve mil trescientos noventa guión tres, y José Manuel
Tagle Alcalde, cédula nacional de identidad número dieciséis millones
trescientos sesenta y un mil ochocientos ochenta y nueve guión tres, para que
cualquiera de ellos separada e indistintamente y con facultad de delegar, en
nombre y representación de la sociedad, pueda efectuar trámites de iniciación
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DECIMA OCTAVA NOTARIA
de actividades, cambio de domicilio, obtención de duplicados de rol único
tributario, ampliación de giro y timbrar toda clase de documentos, pudiendo
firmar el formulario Número tres mil doscientos treinta de timbraje, y/o
cualesquiera otro requerido para los trámites antes señalados, e ingresar en
representación de la sociedad cualquier informe que deba presentarse o
tramitarse en el Servicio de Impuestos Internos, la Tesorería General de la
República o la Municipalidad respectiva. ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO:
Se faculta al portador de copia autorizada del extracto social para requerir su
publicación en el Diario Oficial y la inscripción en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago, así como para llevar a cabo todos
los trámites necesarios para la legalización de la sociedad.” VII. Adopción de
los demás acuerdos que sean necesarios para implementar las decisiones
de la Junta. En último término, y con el objeto de llevar a cabo los acuerdos
adoptados en la presente Junta, por unanimidad, se acordó facultar a los
señores Arturo Costabal García-Huidobro, Pablo Undurraga Ochagavía y Felipe
Vargas Dominguez para que actuando individualmente cualquiera de ellos
reduzcan la presente acta en todo o parte a escritura pública y para que
efectúen las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, comunicaciones y
publicaciones que sean procedentes. VIII. Firma del acta. Señaló el Presidente
que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo setenta y dos de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis, era preciso que el acta de la presente
Junta fuera firmada además del Presidente y del Secretario de Actas, por todos
los accionistas asistentes, teniéndose por definitivamente aprobada una yaz
o
firmada por ellos y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que esta refiere)
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(F
21 NS e
===
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la junta siendo las once
horas. Hay firmas de Pablo Bosch Ostalé, Presidente; Antonio Zegers Correa,
Secretaria de Actas; Roberto Loehnert Binder, pp. Inversiones Halo Limitada:
Santiago Valdés Gutiérrez, pp. Asesorías e Inversiones Calatrava Limitada:
Antonio Zegers Correa, pp. Asesorías San Estanislao Limitada.- CERTIFICADO
NOTARIAL El Notario que suscribe certifica: Uno) Que ha estado presente en
la reunión a que hace mención el acta que precede y que corresponde a la
Junta Extraordinaria de Accionistas de “ENDURANCE INVESTMENTS S.A.”
celebrada el día trece de marzo de dos mil quince, de las diez horas a las once
horas, en Avenida Alonso de Córdova Número cinco mil seiscientos setenta,
oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Dos) Que
asistieron a la referida Junta los accionistas que se expresan al comienzo del
acta, concurrencia que se mantuvo durante todo el transcurso de ésta, en
especial, al momento de la toma de acuerdos. Tres) Que se encontraban
presentes oO representadas treinta mil acciones de la Sociedad, que
corresponden al cien por ciento del total de las acciones de la Sociedad y del
capital accionario. Cuatro) Que los acuerdos adoptados por la Junta fueron
aprobados por la unanimidad de los asistentes. Cinco) Que el acta que
precede es reflejo y expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta
Extraordinaria. Santiago, trece de marzo de dos mil quince. Hay firma de
Patricio Zaldívar Mackenna, Notario Público Titular de la Decimo Octava
Notaría de Santiago.”.- Conforme con su original del respectivo Libro de Actas
que he tenido a la vista. En comprobante y previa lectura firma el
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compareciente el presente instrumento público, junto al Notario que autoriza.-
Di copia.- Doy fe.-
VARGAS DOMINGUEZ
Repertorio: 1 IOZ. 12015.
J.Registro: LZG
Digitadora: rma
N? Firmas :__- /-
N* Copias : -h–
Derechos :$
Impuestos :$
dos mil quince.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d6f18f5166588197bcdedeb7b2fc787VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelRrUnJNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
