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Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
ENDESA AMÉRICAS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1138
Santiago, 28 septiembre de 2016
Ger. Gen. N*61/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF.: Comunica Hecho Esencial
De mi consideración:
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, el día de hoy, la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas” o la “Compañía”)
resolvió, dando cumplimiento a los quórums exigidos por la ley y los estatutos de la Compañía, lo
siguiente:
E Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas (‘LSA”), la operación con partes relacionadas (*OPR”) consistente en la propuesta de fusión
por incorporación de Endesa Américas y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”), en Enersis
Américas S.A. (“Enersis Américas”) (la “Fusión”).
2. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la LSA, y del párrafo 3 del Título IX del
Reglamento de Sociedades Anónimas, la propuesta de Fusión, en virtud de la cual Enersis Américas,
como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades filiales, Endesa Américas y Chilectra
Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus
derechos y obligaciones; y los términos y condiciones particulares de la Fusión y los antecedentes que
sirven de fundamento a la Fusión.
La Fusión quedó sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas (las “Condiciones
Suspensivas”):
(A)(i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad;
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lo anterior, asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de
Endesa Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de
concentración accionarial del 65% en Endesa Américas a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer
el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones
en que se dividirá el nuevo capital de Enersis Américas aprobado por la junta; (ii) que el derecho a retiro
que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión no exceda del
10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que
eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del
0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y
(B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i),
(ii) o (iii) de la letra A precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas
juntas de accionistas que se pronuncien favorablemente sobre la Fusión, las juntas de accionistas de
cada una de las sociedades que se fusionan hayan acordado en una posterior sesión que no sean
aplicables los efectos propios derivados de haber acaecido uno cualquiera de dichos hechos y acordado,
por tanto, que la Fusión surtirá todos sus efectos.
En caso de cumplirse las Condiciones Suspensivas se otorgará una misma y única escritura pública
declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones Suspensivas. Dicha escritura pública
será denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se
otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente y una vez que
surta efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la SVS, a las demás entidades pertinentes y
al mercado con carácter de hecho esencial.
La ecuación o relación de canje que la junta ha aprobado para efectos de llevar a cabo la Fusión, es de
2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin considerar fracciones de acciones.
La Fusión conlleva un aumento de capital de Enersis Américas en la suma de $1.046.470.167.544,
mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin
valor nominal, las que quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del
patrimonio de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital
accionarial del cual Enersis Américas es propietaria actualmente tanto en Endesa Américas como en
Chilectra Américas. Asimismo, se modificarán sus estatutos sociales en los siguientes términos:
(i) Modificación de su artículo Primero, dando cuenta del nuevo nombre de la Compañía,
esto es, Enel Américas S.A., aclarando que se trata de una sociedad anónima abierta;
(ii) Modificación de su artículo Cuarto Permanente, con el objeto de intercalar en párrafo
primero una coma (,) entre las expresiones “extranjero” y “la exploración” y reemplazar en la letra d) las
expresiones “empresas filiales” por “empresas relacionadas, filiales y coligadas”;
(iii) Modificación del artículo Quinto, dando cuenta del aumento de capital de Enersis
Américas producto de la Fusión, y emisión de nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y
sin valor nominal;
(iv) Dejar sin efecto todas las disposiciones transitorias del estatuto por haber perdido su 06
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vigencia, y agregar un nuevo articulo Primero Transitorio relativo al estado de suscripción y pago del
capital social luego de la Fusión; y
(v) Otorgar un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas.
Se deja constancia que las Juntas Extraordinarias de Accionistas de Enersis Américas y Chilectra
Américas celebradas también en el día de hoy resolvieron tanto la OPR como la Fusión de manera
favorable, de acuerdo a los quórums exigidos por la ley y los estatutos de sus respectivas compañías.
Por último, se comunica que, sin perjuicio de lo que se informará oportunamente y en los términos
establecidos en la ley y reglamentación vigente, los accionistas disidentes de la Fusión tienen derecho a
retiro, en conformidad a lo dispuesto en la legislación vigente.
Atentamente,
Y /
Valter M
Gun rra
ENDESA AMÉRICAS S.A.
C.C.: Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=43e8d0ed1ef440ddefe59f75c43f3055VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNlQwUkplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
