Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Endesa Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1138
Santiago, 1? de septiembre de 2016
Ger. Gen. N* 52/2016
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente.
Ref. REINGRESA HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
Por medio de la presente, reingresamos hecho esencial contenido en carta Ger. Gen N*51/2016,
presentado el día 31 de Agosto de 2016 a esa Superintendencia, el que se reemplaza por el siguiente:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10%, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión ordinaria
celebrada el día 31.08.16, el Directorio de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas” o la “Compañía”) por
la unanimidad de sus miembros, acordó entre otros asuntos, modificar el horario y las materias a ser
tratadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas que fue convocada por el directorio celebrado con fecha
5 de agosto de 2016 e informado como hecho esencial con esa misma fecha. La junta será celebrada el
28 de septiembre de 2016, a las 14:00 horas, en el Estadio Enersis, ubicado en calle Carlos Medina
N*858, Comuna de Independencia, Santiago.
El directorio acordó modificar las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas, indicando que serán las siguientes:
|. Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas (‘LSA”), la operación con partes relacionadas (*OPR”) consistente en
la propuesta de fusión por incorporación de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra
Américas S.A. (“Chilectra Américas”), en Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas”), y la operación como
la Fusión a la que se refiere el punto Il siguiente de la tabla (la “Eusión”), teniendo en consideración los
siguientes antecedentes que sirven de fundamento y que se encuentran a disposición de los accionistas en
el domicilio social y en el sitio web de la Compañía www.endesaamericas.cl:
(i) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, Banco Santander Chile S.A.,
evacuado con fecha 05 de agosto de 2016;
(ii) Informe del evaluador independiente designado por el Comité de Directores, Asesorías Tyndall
(iii) Fairness Opinion emitida con fecha 05 de agosto de 2016 por el asesor financiero del Directorio de,
Limitada, evacuado con fecha 05 de agosto de 2016; 9) A
Endesa Américas, Deutsche Bank, en el proceso de fusión;
(iv) Informe del Comité de Directores de la Sociedad, emitido con fecha 05 de agosto de 2016;
(v) Opiniones individuales de los Directores de la Sociedad señores Rafael Fauquié Bernal, Vittorio
Vagliasindi, Hernán Cheyre Valenzuela, Eduardo Novoa Castellón, Loreto Silva Rojas, Francesco
Buresti, Mauro Di Carlo, Umberto Magrini y Luca Noviello, todas de fecha 05 de agosto de 2016; y
(vi) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que
contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
11. Fusión. Luego de aprobado el punto | anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de la LSA,
y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en virtud
de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades filiales,
Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su liquidación,
sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones; y (ii) los términos y condiciones particulares de la
Fusión y los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, los cuales son los siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en conformidad a la normativa aplicable,
puestos a disposición de los accionistas a partir de esta fecha, consisten en:
(i) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que
contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
(ii) Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas al 30
de junio de 2016, debidamente auditados por las empresas de auditoría externa Ernstg.Young, KPMG
Auditores Consultores Limitada y RSM Chile Auditores Limitada, respectivamente; y
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo D’Agliano, Colin Becker y Emilio Venegas
Valenzuela, todos emitidos con fecha 5 de agosto de 2016, encargados por los directorios de Enersis
Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
2. La Fusión estaría sujeta a las siguientes condiciones suspensivas (las “Condiciones Suspensivas”):
(A)(i) que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas con motivo de
la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; lo anterior,
asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de Enersis Américas
no tenga como consecuencia que algún accionista supere el límite máximo de concentración accionarial
del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte
de los accionistas disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el nuevo
capital de Enersis Américas que sea aprobado según se señala en el número 4 siguiente; (ii) que el derecho
a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con motivo de la Fusión no exceda
del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; o (iii) que el derecho a retiro que
eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del 0,91%
de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha sociedad; y
(B) que, en el evento de haber acaecido uno o más de los hechos descritos en los numerales (i), (ii) o (iii)
de la letra A precedente, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de
accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades
que se fusionan hayan acordado que no sean aplicables los efectos propios derivados de dichos hechos y
acordado por tanto que la Fusión surtirá sus efectos.
3. Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas, los mandatarios designados por los Directorios de
Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas otorgarán una misma y única escritura pública
declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones Suspensivas; dicha escritura pública será
denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se otorgue
la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente, independiente de la
fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio competente y de
publicación en el Diario Oficial de los correspondientes extractos, las que podrán cumplirse con anterioridad)
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o posterioridad al otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión. Una vez que
surta efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la SVS, a las demás entidades pertinentes y
al mercado con carácter de hecho esencial.
4, El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de $1.046.470.167.544, mediante la emisión
de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que
quedarán integramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de las sociedades
absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y pago, el capital accionarial del cual Enersis
Américas es propietaria actualmente tanto en Endesa Américas como en Chilectra Américas (“Acciones
Actuales”).
5. Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de
Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin
considerar fracciones de acciones.
6. Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas, el que incluirá, además de las
modificaciones al capital social, otras modificaciones sociales que aprueben los accionistas de Enersis
Américas, incluyendo la modificación al nombre y objeto social de dicha sociedad, así como la eliminación
de las disposiciones transitorias que hubieren perdido su vigencia.
7. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Enersis Américas, en su calidad
de continuadora y sucesora legal de Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en
solidariamente responsable y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a
adeudar Endesa Américas y Chilectra Américas, de conformidad al balance de término que deberán
confeccionar Endesa Américas y Chilectra Américas en virtud de la disposición legal citada anteriormente.
8. El Directorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las nuevas acciones y la actualización de
su registro de accionistas a la medianoche del día anterior a la fecha en que la Fusión surta efecto,
considerando para estos efectos a los accionistas que se encuentren inscritos en los registros de
accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y
transmisiones de acciones debidamente celebrados que hubieren sido presentados a Endesa Américas y
Chilectra Américas con anterioridad a la misma y que todavía no se hubieren cursado y anotado en el
registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las Acciones Actuales, las cuales quedarán sin efecto como consecuencia
de la Fusión.
9. Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen conducentes en relación con la Fusión
propuesta, y facultar ampliamente al directorio de Endesa Américas para otorgar todos los poderes que se
estime necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar, aclarar o precisar y llevar
adelante los acuerdos de Fusión y demás que se adopten.
Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a retiro, en conformidad a
lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y condiciones para el ejercicio de dicho derecho a
retiro serán informados oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
111.- Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre los
acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA
distintas de la Fusión, celebradas durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas de
Endesa Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
Los accionistas podrán obtener una versión actualizada de la copia integra de los documentos que explican
y fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en el domicilio
social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta
fecha. Asimismo, aquéllos se encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores accionistas
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en el sitio Web de la Compañía: www.endesaamericas.cl. Finalmente, se hace presente que también se
encuentran disponibles en los respectivos sitios Web de Enersis Américas (www.enersis.cl) y Chilectra
Américas (www.chilectraamericas.cl), los informes de los evaluadores independientes y peritos requeridos
por tales entidades, así como los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de la
OPR y Fusión que será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Por último, se informa que, de conformidad con la ley aplicable, el aviso de citación a la junta será publicado
y la carta a los accionistas con la información relacionada con la misma, será remitida a los señores
accionistas, a más tardar el día 13 de septiembre de 2016.
Saluda atentamente a Ud.,
Gereñte General
Endesa Américas S.A.
c.C. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaiso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6458b31059194f6cf034399a3acdab9cVFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNFRYcGplRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
