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Grupo Enel
Endesa Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1138
Santiago, 16 de Agosto de 2016
Ger.Gen. 50/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley N*18,045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N? 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas” o la “Compañía”) informa a
Ud., con carácter de hecho esencial, que:
Ma De acuerdo con lo establecido en el artículo 69 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y
el artículo 132 del Reglamento de Sociedades Anónimas, aprobado por el Decreto Supremo N? 702, de
2011, del Ministerio de Hacienda, que estatuye que el valor de mercado de la acción que se deberá pagar a
los accionistas que ejercieren su derecho a retiro en las sociedades anónimas abiertas que poseen presencia
bursátil, corresponde al promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante el periodo
de 60 días hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la
fecha de la Junta que motiva el retiro; es posible determinar a partir de esta fecha el precio que
corresponderá pagar a cada accionista disidente que ejerza su derecho de retiro con ocasión de los acuerdos
adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía, a celebrarse el próximo 28 de
septiembre de 2016.
Conforme lo anterior, el precio que se pagará a cada accionista que ejerza su derecho de retiro, será de
299,64 pesos chilenos por cada acción que tenga inscrita en el Registro de Accionistas de Endesa Américas
con cinco días de anticipación al de celebración de la Junta.
Yi Adicionalmente, y atendida la convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas de Endesa
Américas para decidir respecto de la fusión de la misma con las sociedades Enersis Américas S.A. y
Chilectra Américas S.A., según lo indicado en el hecho esencial emitido con fecha cinco de agosto del
presente, la Compañía ha considerado pertinente, para una mayor transparencia del proceso y atendiendo a
la singularidad del mismo, reiterar determinada información que afecta al proceso de acuerdo con la
normativa de los Estados Unidos de América, en el siguiente sentido:
De conformidad con lo indicado en solicitud realizada a la Superintendencia de Valores y Seguros por parte
de Enersis Américas con fecha 23 de mayo de 2016, en las presentaciones hechas ante el mismo órgano por
parte de Endesa Américas, con fecha 31 de mayo de 2016, y por Chilectra Américas S.A. y Enersis
Américas, con fecha 1 de junio del año en curso, todas solicitudes y presentaciones públicas y de las que da
cuenta la propia Superintendencia de Valores y Seguros en su respuesta a las mismas mediante ote 77.
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Ordinario N*16.030 de fecha 1 de julio de 2016, las referidas sociedades requirieron de la Superintendencia
que ésta ampliara el plazo de vigencia de los estados financieros que se utilizarian para la fusión de
conformidad a lo establecido en la normativa aplicable.
En efecto, bajo las reglas de la Securities Exchange Commission de los Estados Unidos de Américas (la
“SEC*) que son aplicables a la operación de fusión propuesta, el information statement o prospecto final que
debe remitirse a los tenedores de ADR y los accionistas residentes en Estados Unidos de Américas, debe ser
distribuido con 20 días de anticipación a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas convocada
para decidir acerca de la mencionada fusión y que está prevista para el 28 de septiembre de 2016. Dicho
prospecto e information statement está contenido en el formulario Form F-4 (“Form F-4” o “F-4”), el cual debe
ser declarado efectivo por la SEC antes de que el information statement o prospecto pueda ser difundido.
Endesa Américas prevé actualmente que el F-4 será declarado efectivo oportunamente a fin de que la
difusión del information statement o prospecto pueda llevarse a cabo con la suficiente antelación a la junta
extraordinaria de accionistas para cumplir con las normas aplicables de la SEC. No obstante lo anterior, no
puede asegurarse que el F-4 será declarado efectivo de acuerdo a dichos plazos.
Si la SEC no declara la efectividad del Form F-4 a tiempo para dicho propósito, o no concede algún otro tipo
de dispensa regulatoria, la Junta Extraordinaria de Accionistas programada para el día 28 de septiembre de
2016 deberá ser pospuesta para una fecha posterior.
En tal evento, y de conformidad a lo señalado precedentemente, Endesa Américas deberá preparar nuevos
estados financieros -y auditarlos con arreglo a la regulación chilena- dada la caducidad de los preparados
anteriormente con vistas a la junta del 28 de septiembre. Adicionalmente, el Form F-4 deberá ser modificado
y actualizado, y la SEC deberá revisar el Form F-4 modificado para su declaración de efectividad.
Todo lo indicado no afecta materialmente la ejecución y finalización de la reorganización societaria que se
encuentra desarrollando actualmente Enersis Américas y sus filiales Endesa Américas y Chilectra Américas
y, en el evento de que la dilación de la operación indicada se materializase, no incidirá en su éxito definitivo.
Saluda atentamente a Ud.,
Endesa Américas S.A. a
Valter Mo
Gerente General
c.c.: Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
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Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos E
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8b9a325f82abd6629077370452be9bb6VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RsUmpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
