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Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Endesa Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1138
Santiago, 5 de agosto de 2016
Ger.Gen. 49/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión
extraordinaria celebrada hoy, el Directorio de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) por la unanimidad
de sus miembros, acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 28 de septiembre de
2016, a las 15:30 horas, a celebrarse en el Estadio del Grupo Enersis ubicado en calle Carlos Medina N*858,
comuna de Independencia, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas son las
siguientes:
L Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar en primer lugar, conforme a los términos del
Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la operación con partes relacionadas
(“OPR”) consistente en la propuesta de fusión por incorporación de Endesa Américas y Chilectra Américas
S.A. (“Chilectra Américas”), en Enersis Américas S.A. (‘Enersis Américas” y la operación como la “Fusión”), a
la que se refiere el punto Il. siguiente de la tabla, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que
sirven de fundamento y que se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social y en el sitio
web de Endesa Américas www.endesaamericas.cl:
(1) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, Banco Santander Chile S.A.,
evacuado con fecha 5 de agosto de 2016;
(ii), Informe del evaluador independiente designado por el Comité de Directores, Asesorías Tyndall
Limitada, evacuado con fecha 5 de agosto de 2016;
(ii), Fairness Opinion de fecha 5 de agosto de 2016, emitida por el asesor financiero Deutsche Bank,
designado por el Directorio de Endesa Américas para asesorarle en el proceso de fusión.
(iv) Informe del Comité de Directores de la Sociedad, emitido con fecha 5 de agosto de 2016; y
(v) Opiniones individuales de los Directores de Endesa Américas señores Rafael Fauquié Bernal, Vittorio
Vagliasindi, Hernán Cheyre Valenzuela, Eduardo Novoa Castellón, Loreto Silva Rojas, Francesco
Buresti, Mauro Di Carlo, Umberto Magrini y Luca Noviello, todas de fechas 5 de agosto de 2016.
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(vi) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que
contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
Il… Fusión. Luego de aprobado el punto |. anterior, aprobar, conforme a los términos del Título IX de la
LSA, y del párrafo 3 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en
virtud de la cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las sociedades
filiales, Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverían sin necesidad de efectuar su
liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones; y (ii) los términos y condiciones particulares
de la Fusión y los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, los cuales son los siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en conformidad a la normativa aplicable,
puestos a disposición de los accionistas a partir de esta fecha y hasta el mismo día de celebración de
la Junta Extraordinaria de Accionistas, consisten en:
(),- El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que se propone, elaborado
conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y
que contiene además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
(ii), Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas
al 30 de junio de 2016, debidamente auditados por las empresas de auditoría externa Ernst 8
Young, KPMG Auditores Consultores Limitada y RSM Chile Auditores Limitada, respectivamente;
y;
(ii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo D’Agliano, Colin Becker y Emilio
Venegas Valenzuela, todos emitidos con fecha 5 de agosto de 2016, encargados por los
directorios de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
2. La Fusión estaría sujeta a las siguientes condiciones suspensivas y copulativas (las “Condiciones
Suspensivas”):
(1) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha
sociedad: lo anterior asimismo en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte de los
accionistas de Enersis Américas no tenga como consecuencia que algún accionista supere el
límite máximo de concentración accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de
vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas disidentes,
considerando para ello el número de acciones en que se dividirá el nuevo capital de Enersis
Américas que sea aprobado según se señala en el número 4 siguiente;
(ii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Endesa Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 10% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha
sociedad; y
(ii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de Chilectra Américas con
motivo de la Fusión no exceda del 0,91% de las acciones emitidas con derecho a voto por dicha
sociedad.
Dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas de accionistas que se
pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas de cada una de las sociedades que se fusionan
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podrán acordar que la Fusión surtirá efecto no obstante hubiere fallado una o más de las Condiciones
Suspensivas (el “Acuerdo Especial”).
Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas o adoptado el Acuerdo Especial, los mandatarios
designados por los Directorios de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, otorgarán
una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales Condiciones
Suspensivas o dando cuenta del Acuerdo Especial, en su caso; dicha escritura pública será
denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente a aquel mes en que se
otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de Fusión referida precedentemente,
independiente de la fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de
Comercio competente y de publicación en el Diario Oficial de los correspondientes extractos, las que
podrán cumplirse con anterioridad o posterioridad al otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de
Condiciones de Fusión. Una vez que surta efectos la Fusión, ello será informado oportunamente a la
SVS, a las demás entidades pertinentes y al mercado con carácter de hecho esencial.
El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de $1.046.470.167.544, mediante la emisión
de 9.232.202.625 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las
que quedarán suscritas y pagadas en todo o en parte con cargo a la incorporación del patrimonio que
corresponda a los accionistas de las sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta
suscripción y pago, el capital accionarial del cual Enersis Américas sea propietaria tanto en Endesa
Américas como en Chilectra Américas, ya sea por las acciones que actualmente posea en dichas
sociedades (“Acciones Actuales”) como por aquellas acciones emitidas por Endesa Américas que
adquiera con anterioridad a la fecha en que la Fusión surta efecto, como consecuencia de la oferta
pública de adquisición de acciones que será efectuada por Enersis Américas y dirigida a la totalidad de
las acciones y American Depositary Receipts (ADRs) de Endesa Américas que no sean propiedad de
Enersis Américas, en los términos y condiciones que serán oportunamente detallados al tiempo de
formular dicha oferta (en adelante, las acciones así adquiridas se denominarán las “Acciones OPA”, y
conjuntamente con las Acciones Actuales, se denominarán “Acciones Pre Fusión”). Al momento en
que surta efecto la Fusión, solo se suscribirá y pagará la parte del aumento del capital accionarial de
Enersis Américas con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a los accionistas de las
sociedades absorbidas, excluido al accionista Enersis Américas respecto de sus Acciones Pre Fusión.
Las acciones del aumento de capital se destinarán íntegra y exclusivamente a ser distribuidas entre los
accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas, excluido el accionista Enersis Américas, según
la regla de asignación que se describe en el número 10 siguiente, en la proporción que les
corresponda de acuerdo a la relación de canje que se acuerde para materializar la misma.
Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción
de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin
considerar fracciones de acciones.
Se modificará el nombre de Enersis Américas, pasando a denominarse Enel Américas S.A. y se
aclarará que se trata de una sociedad anónima abierta.
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Le Se modificará el objeto social de Enersis Américas, con el propósito de incorporar a las empresas
relacionadas y a las coligadas de Enersis Américas como posibles receptores de sus servicios, y se
efectuará una enmienda formal a su texto.
8. Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas.
9. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Enersis Américas, en su
calidad de continuadora y sucesora legal de Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en
solidariamente responsable y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudaren o pudieren llegar
a adeudar Endesa Américas y Chilectra Américas, de conformidad al balance de término que deberán
confeccionar Endesa Américas y Chilectra Américas en virtud de la disposición legal citada
anteriormente.
10. ElDirectorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las nuevas acciones y la actualización de
su registro de accionistas a la medianoche del día anterior a la fecha en que la Fusión surta efecto,
considerando para estos efectos a los accionistas que se encuentren inscritos en los registros de
accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas a dicha fecha, y los traspasos, transferencias y
transmisiones de acciones debidamente celebrados que hubieren sido presentados a Endesa
Américas y Chilectra Américas con anterioridad a la misma y que todavía no se hubieren cursado y
anotado en el registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las acciones de titularidad de Enersis Américas en las sociedades
absorbidas, esto es las Acciones Pre Fusión, las cuales quedarán sin efecto al surtir efecto la Fusión.
11. – Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen conducentes en relación con la Fusión
propuesta, y facultar ampliamente al directorio de Enersis Américas para otorgar todos los poderes que
se estime necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar, aclarar o precisar y
llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que se adopten.
Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a retiro, en conformidad a lo
dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y condiciones para el ejercicio de dicho derecho a retiro
serán informados oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
II. Cancelación de Acciones de Propia Emisión. Sin formar parte del acuerdo de Fusión, y con la
finalidad de que la sociedad absorbente no sea titular de acciones de propia emisión con motivo de la Fusión,
se propondrá a los accionistas de las sociedades que se fusionan aprobar que, si se ejerciere el derecho de
retiro en cada una de ellas por hasta los porcentajes máximos acordados como Condiciones Suspensivas
para la Fusión, las acciones que sean adquiridas producto de lo anterior por Enersis Américas, Endesa
Américas y/o Chilectra Américas (en adelante esas acciones las “Acciones de Propia Emisión”) serán
canceladas.
Para estos efectos, y mediante un acuerdo posterior y separado al acuerdo de Fusión, se propondrá acordar
una disminución de capital de Enersis Américas, en una cantidad de hasta el monto en que se incurra para
adquirir las Acciones de Propia Emisión, conforme al precio a pagar por el ejercicio del derecho de retiro en
cada sociedad, el cual será informado en la junta que se convoca. La cantidad máxima que podría alcanzar
esta disminución de capital será informada en la junta que se convoca en base a la fórmula antes señalada.
Esta disminución de capital estaría sujeta a los siguientes términos y condiciones:
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(a) En primer lugar, se acordará al efecto no enajenar las Acciones de Propia Emisión.
(b) La disminución de capital ocurrirá automáticamente, de inmediato y sin más trámite, cancelándose
consecuentemente las respectivas Acciones de Propia Emisión del registro de accionistas de Enersis
Américas, de la siguiente manera: (i) respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión Enersis, su
cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que la respectiva sociedad haya pagado y
adquirido su titularidad; (ii) respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión Filiales que la respectiva
sociedad haya pagado y adquirido su titularidad con anterioridad al momento en que surta efecto la Fusión, su
cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que surta efecto la Fusión; y (iii) respecto de todas
aquellas Acciones de Propia Emisión que Enersis Américas pague y adquiera su titularidad con posterioridad
al momento en que surta efecto la Fusión y hasta el 1? de abril de 2017, su cancelación ocurrirá inmediata y
automáticamente una vez que la respectiva sociedad haya pagado y adquirido su titularidad.
(c) El Directorio o el Gerente General de Enersis Américas otorgará una escritura pública declarativa dejando
constancia de si hubieren ocurrido disminuciones de capital y, en su caso, del nuevo monto del capital de
Enersis Américas en las siguientes oportunidades: (i) dentro de los diez días siguientes al día en que la
Fusión surta efecto, y (ii) dentro de los diez días siguientes al 1 de abril de 2017. Cada una de esas escrituras
públicas será anotada al margen de la inscripción social de Enersis Américas.
IV. – Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a los accionistas sobre
los acuerdos relativos a otras operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA
distintas de la Fusión, celebradas durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de
Endesa Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y fundamentan las materias
que se someten al conocimiento y a la aprobación de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa
76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo, aquéllos se
encontrarán, a contar del día de hoy, a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de Endesa
Américas: www.endesaamericas.cl. Finalmente, se hace presente que también se encuentran disponibles en
los respectivos sitios Web de Enersis Américas (www.enersis.cl) y Chilectra Américas
(www.chilectraamericas.c!), los informes de los evaluadores independientes y peritos requeridos por tales
entidades, así como los demás antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de la OPR y
Fusión que será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Saluda atentamente a Ud.,
YY 1)
Valter Móro
Gerente General
Endesa Américas S.A.
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8841423f6283520272ecdd7e2a088640VFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RVUlJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
