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Grupo Enel
HECHO ESENCIAL
Endesa Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1138
Santiago, 6 de mayo de 2016
Ger. Gen. N? 19/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de Hecho Esencial, que en sesión
extraordinaria celebrada con fecha de hoy, el Directorio de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) acordó
entre otros, y por la unanimidad de sus miembros, lo siguiente:
1.
Dar inicio formal al proceso de fusión, mediante el cual Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas”)
absorbería por incorporación a Endesa Américas S.A. y Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas”),
las que se disolverían sin liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones (la “Fusión”),
en consonancia con las resoluciones adoptadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresa
Nacional de Electricidad S.A. celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, y de acuerdo a los términos
estimativos de la Fusión que se expusieron a la referida junta, particularmente en lo referido a: (i) que la
Fusión se sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que el derecho a retiro que
eventualmente ejerzan los accionistas de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas con
motivo de la Fusión no exceda de hasta el 10%, 7,72% y 0,91% respectivamente; ello asimismo en la
medida que el derecho a retiro en Enersis Américas no tenga como consecuencia que algún accionista
supere el límite máximo de concentración accionarial del 65% de Enersis Américas después de
formalizada la Fusión (ii) que según acuerdo adoptado el 24 de noviembre de 2015 por el Directorio de
Enersis Américas, se acordó proponer a la junta que decida sobre la Fusión, una ecuación de canje
referencial de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de
Enersis Américas por cada una de Chilectra Américas (iii) que según acuerdo adoptado igualmente el 24
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de noviembre de 2015 complementado con otro de 17 de diciembre de 2015, el Directorio de Enersis
Américas anunció su intención de presentar una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) dirigida
a la totalidad de las acciones y American Depositary Receipts (“ADRs”) emitidos por Endesa Américas que
no sean propiedad de Enersis Américas por un precio de 285 pesos chilenos y que la OPA estará
condicionada a la aprobación de la Fusión por parte de las juntas extraordinarias de accionistas de
Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, y a que luego de vencido el plazo legal para el
ejercicio del derecho a retiro en cada una de las sociedades Enersis Américas y Endesa Américas, se
cumpla la condición de que no se haya ejercido el derecho a retiro por encima de un determinado número
o porcentaje de acciones según corresponda, y a los demás términos y condiciones que serán
oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta (iv) que también por acuerdo de 24 de
noviembre de 2015 se instruyó al Gerente General para que, única y exclusivamente en el supuesto de
que, los acuerdos de Fusión no se adopten antes del 31 de diciembre de 2017 se negocie de buena fe con
Endesa Chile los términos de un compromiso de compensación en virtud del cual los costos tributarios
soportados por Endesa Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados y descontados
aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas o Endesa Chile obtengan como
consecuencia de dicha división, sean compensados con los beneficios tributarios que pueda obtener
Enersis Américas (v) que el accionista controlador Enel S.p.A., mediante sendas cartas de 25 de
noviembre y 17 de diciembre 2015 ha manifestado, por un lado, (a) que consideraba que la relación de
canje referencial anunciada para la Fusión, sería adecuada a los intereses de todos los accionistas y de
las propias compañías intervinientes en la reorganización, de forma que votaría en la correspondiente
junta extraordinaria de accionistas a favor de la referida Fusión, siempre que antes de dicha junta no se
hayan materializado hechos relevantes sobrevinientes anteriores a la junta de accionistas que afecten
sustancialmente las relaciones de canje referidas y por otro (b) que de aprobarse la Fusión, es su
intención como accionista controlador, durante un plazo no inferior a cinco años a contar desde la junta
que apruebe la misma, no realizar o proponer que se realice cualquier otro proceso de reorganización
societario que afecte a Enersis Américas distinto al que se tratará en la mencionada junta extraordinaria
de accionistas.
Declarar que los Directores señores, Rafael Fauquié Bernal, Vittorio Vagliasindi, Francesco Buresti,
Umberto Magrini, Luca Noviello, Mauro Di Carlo y doña Loreto Silva Rojas han sido elegidos en forma
determinante con votos del accionista controlador de la Sociedad, han declarado tener interés en la Fusión
en los términos del Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, y atendido lo dispuesto en la
Sentencia de la Ilma. Corte de Apelaciones de Santiago de 22 de marzo de 2016.
Designar como perito independiente de la Sociedad a don Colin Becker para que emita un informe relativo
al valor de las sociedades que se fusionan y la relación de canje correspondiente, en los términos y en
cumplimiento de lo requerido por el artículo 156 y 168 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Designar como evaluador independiente de Endesa Américas S.A, en la operación de Fusión al Banco
Santander Chile S.A., a efectos de que emita un informe en los términos del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
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Por su parte, el Comité de Directores de Endesa Américas, en sesión extraordinaria posterior al directorio de la
compañía, celebrada del día de hoy designó por la unanimidad de sus miembros a Asesorías Tyndall Limitada
como evaluador independiente adicional para asistir en la operación de Fusión con Enersis Américas S.A.
Gerente Géneral
Atentamente,
C.C. Banco Central de Chile
Fiscalía Nacional Económica
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b9e329b27b3210483a5e3fd8c3054fc6VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeFQxUnJNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
