Resumen corto:
ENAP Sipetrol S.A. vende acciones en Argentina por hasta US$ 41.429.253 a OBLITUS International Ltd., con cierre en 120 días. Directores: Gloria Maldonado, Andrés Rebolledo, Rodrigo Azócar, Rodrigo Manubens, Nolberto Díaz, Laura Albornoz y Ximena Corbo.
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Docusign Envelope ID: BD70B5C9-4501-4E2F-A87D-335884A246C6
Santiago, 18 de enero de 2025
ENAP SIPETROL S.A.
Entidad Informante
Inscripción en el Registro de Entidades Informantes N*187
Ref. Comunica Hecho Esencial de ENAP Sipetrol S.A.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración,
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 9* y 10% inciso 2* de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 y en la Circular N* 1.072 de 1992, de la Comisión para el Mercado Financiero, en mi carácter de Gerente General de ENAP Sipetrol S.A. (en adelante Sipetrol o la Empresa), y encontrándome debidamente facultado, por medio del presente informo que el día 18 de enero de 2025, ENAP Sipetrol S.A y su matriz Empresa Nacional del Petróleo (*ENAP y, ambas conjuntamente, los Vendedores) han firmado un acuerdo de compraventa de acciones (el Acuerdo e, indistintamente el SPA por sus siglas en inglés), con la compañía OBLITUS International Ltd., sociedad constituida en el Reino Unido cuyo accionista controlante es el grupo financiero XTellus Partners basado en Nueva York, Estados Unidos (en adelante los Compradores), por la venta de la totalidad del paquete accionario de la filial ENAP Sipetrol Argentina S.A. (en adelante, ESA o Sipetrol Argentina) y de las acciones (13,79%) que posee ENAP Sipetrol S.A. en Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (en adelante TERMAP).
Es importante destacar que Sipetrol Argentina es una compañía cuyo objeto es la exploración y producción de hidrocarburos, que cuenta con participación en activos convencionales Docusign Envelope ID: BD70B5C9-4501-4E2F-A87D-335884A246C6 productores de petróleo y gas natural localizados en las cuencas Austral y Golfo San Jorge en dicho país.
El precio de la compraventa de la totalidad de las acciones de la filial Sipetrol Argentina podría alcanzar hasta US$ 41.429.253 (cuarenta y un millones cuatrocientos veintinueve mil doscientos cincuenta y tres dólares estadounidenses), y será pagado en cuotas por los Compradores en las cuentas que mantienen los Vendedores en Estados Unidos de Norteamérica. No obstante, el precio de la transacción podrá ser ajustado durante el proceso de cierre, según lo establecido en las condiciones estipuladas en el Acuerdo; particularmente, en caso de que sea ejercido el derecho preferente de compra al que se hace referencia en los puntos siguientes. Asimismo, también puede sufrir modificaciones menores derivadas de los cierres contables, pago de obligaciones pendientes (laborales, tributarias o aduaneras), ajustes de tipo de cambio, entre otros.
A continuación, se detallan otros aspectos relevantes de la transacción:
1) El proceso de venta incluye una etapa de cierre o closing, que se estima se producirá en un plazo aproximado de 120 días, requerido para dar cumplimiento a trámites regulatorios tanto en Chile, como en Argentina.
li) Conforme al contrato de asociación vigente sobre el activo de explotación Campamento Central – Cañadón Perdido (CCCP) del que es parte ESA, se debe notificar al socio (YPF o su cesionario) a fin de que pueda pronunciarse respecto del ejercicio de su derecho de compra preferente de la participación que mantiene ESA en dicho activo, en los mismos términos y condiciones estipuladas en el Acuerdo.
111) El Acuerdo contempla el otorgamiento de declaraciones, garantías e indemnidades por ambas partes usuales en este tipo de transacciones.
iv) Concurrieron al acuerdo de compraventa de las acciones de ESA, la unanimidad de los Directores de ENAP Sipetrol S.A.; a saber: (i) doña Gloria Isabel Maldonado Figueroa, cédula nacional de identidad número 6.446.537-6; (1i) don Andrés Rebolledo Smitmans, cédula nacional de identidad número 8.127.608-0; (iii) don Rodrigo Cristóbal Azócar Hidalgo, cédula nacional de identidad número 6.444.699-1; (iv) don Rodrigo Manubens Moltedo, cédula nacional de identidad número 6.575.050-3; (v) don Nolberto Javier Díaz Sánchez, cédula nacional de identidad número 8.469.685-4; (vi) doña Laura Elvira Albornoz Pollmann, cédula nacional de identidad número
10.338.467-2 y (vii) doña Ximena Corbo, cedula de identidad 7.411.182-3.
Los efectos sobre el patrimonio y los resultados de ENAP Sipetrol S.A. y de ENAP asociados a esta transacción, se darán a conocer junto con el cierre de los Estados de Situación Financiera correspondientes al año fiscal 2024.
Cabe destacar que este acuerdo es el resultado de un proceso competitivo llevado adelante por ENAP y Sipetrol desde el mes de abril de 2024, que contó con el asesoramiento financiero Docusign Envelope ID: BD70B5C9-4501-4E2F-A87D-335884A246C6 de Fénix Partners y Boston Consulting Group (BCG) así como el asesoramiento legal del Estudio Jurídico Marval OFarrell Mairal, todos basados en Argentina.
Según consta en hechos esenciales de fechas 2 y 7 de febrero de 2024 y 12 de abril de 2024, la decisión de llevar adelante el proceso de negociación y venta de los activos de la filial ENAP Sipetrol Argentina, fue acordada por la unanimidad de los directores de Sipetrol que se encontraban en ejercicio en dichas fechas.
Por último, Sipetrol comunica a esta Comisión que informará sobre este proceso a su socio en las operaciones en Argentina (YPF S.A. o su cesionario en el caso del activo Campamento Central- Cañadón Perdido), así como también a sus trabajadores, proveedores y otras partes interesadas.
Sin otro particular, le saluda atentamente;
Firmado por:
Rodrigo Pustamande . 13C877893BB04FD….
Rodrigo Bustamante Villegas
Gerente General
ENAP Sipetrol S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=26845bd9012d219d9c389b0010b174c7VFdwQmVVNVVRWGhOUkVGNlRWUlZOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1737231301
