+ % Enaex
Soluciones en terreno
HECHO ESENCIAL
Santiago, 19 de noviembre de 2019
GG-025/2019
ENAEX S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 401
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente del Consejo
Comisión para al Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1499, Piso 1
Presente
REF: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL
Suscripción de contratos fundamentales para creación de Joint
Venture con Sasol South Africa Limited
De nuestra consideración:
Dando cumplimiento a lo ordenado en el Oficio Ordinario N* 35916 de 18 de Noviembre en
curso de la Comisión para el Mercado Financiero, ENAEX S.A., sociedad anónima abierta,
inscrita en el Registro de Valores bajo el N” 401, de conformidad con lo establecido en el
art. 9 y en el inciso segundo del art. 10 de la Ley N” 18.045 de Mercado de Valores, así
como en la Norma de Carácter General N” 30 de la ex Superintendencia de Valores y
Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero, complementa el Hecho Esencial
respecto de sus negocios informado con fecha 11 de Noviembre de 2019, relativo a la
suscripción de los contratos fundamentales para la creación de un Joint Venture con Sasol
South Africa Limited, relativo al negocio de explosivos de esta última, en el siguiente
sentido:
El Joint Venture acordado entre Enaex y Sasol South Africa implica la creación de una nueva
sociedad en Sudáfrica (“NewCo”), que tendrá una personalidad jurídica propia.
En una primera instancia, NewCo estará compuesta únicamente por las dos compañías
participantes del Joint Venture, esto es, Enaex y Sasol South Africa, en un 51% y un 49%
respectivamente. Atendida su participación mayoritaria Enaex será el socio controlador y
administrador y poseerá mayoría en el Directorio de la sociedad y en la junta de accionistas.
+ Enaex
Soluciones en terreno
Para la implementación de los acuerdos se procederá de la siguiente manera:
a. Enaex constituirá NewCo, en Sudáfrica
b. NewCo adquirirá de Sasol South Africa los activos correspondientes al negocio de
explosivos de esta última, pagándolos por las siguientes vías:
la Mediante un pago en dinero al contado
Il Distribuyendo a Sasol South Africa el 49% de las acciones emitidas por NewCo.
c. Finalmente, NewCo adquirirá las acciones de las subsidiarias de Sasol South Africa en
Namibia y Lesotho.
El valor de empresa, considerando una base del 100% de las acciones, libre de caja y deuda
es de aproximadamente USD 80 millones.
Es parte primordial del acuerdo un contrato de largo plazo por el suministro de nitrato de
amonio, materia prima de los explosivos, desde Sasol South Africa a NewCo.
Me encuentro expresamente facultado para efectuar la presente comunicación.
Sin otro particular, le saluda atentamente
IN
ENAEX S.A.
Juan Andrés Errázuriz Domínguez
Gerente General
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Valores
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=254c7648c8e5b42aea9459cdda92dc9eVFdwQmVFOVVSWGhOUkVsM1RWUm5lRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
