JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS TATTERSALL S.A.
29DE ABRIL DE 2014
En Santiago de Chile, a 29 de Abril de 2014, siendo las 9:30 horas, en Avenida Isidora Goyenechea 3600,
quinto piso, comuna de Las Condes, Santiago, se reunió la Junta General Ordinaria de Accionistas de
Empresas Tattersall S.A., bajo la presidencia del titular, señor Tomás Bóttiger Miller y con la asistencia
del Gerente General, señor Jorge Rodriguez Cifuentes, Asistieron además los asesores legales de la
empresa doña Daniela Maino Orrego y don Sebastián Alessandri Balbontín, quien actuó como Secretario.
Asistieron por sí o representados por las personas que a continuación se mencionan los siguientes
accionistas, habiéndose firmado por ellos o por sus representantes la lista de asistencia:
1. Dupol S.A. Corredores de Bolsa, por 21.479.534 acciones, representada por don Tomás Bóttiger
Miller.
2. Latinvest Chile S.A., por 341.690.481 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Múller,
3. M.B. Holding S.A. por 195.828.300 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Múller.
4. Keltisur S.A. Agencia en Chile, por 6.169.905 acciones, representada por don Tomás Búttiger Múller,
5. Don Tomás Bóttiger Múller, por 192.500 acciones.
6. BM Inversiones S.A., por 64.245.924 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Miller,
7. René Lara León por 10.853 acciones.
Se deja constancia que no se presentaron poderes en blanco.
Total de acciones presentes o representadas: 629.628.350 que equivalen al 96,18 % de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
1. Poderes:
Los poderes presentados fueron aprobados por unanimidad sin observaciones.
2. Formalidades:
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades:
a) Que la convocatoria a la Junta se acordó en sesión de Directorio de fecha 28 de Marzo de 2014 y que
se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) el día, hora, lugar y finalidad de la
Junta, mediante carta subida a la página web de la SVS a través del sistema SEIL, con fecha 14 de
Abril de 2014,
b) Que los avisos de citación a la Junta se publicaron en el diario El Mercurio de Santiago, los días 14, 21
y 25 de Abril de 2014, respecto del cual se estuvo de acuerdo en dejar constancia en acta de su tenor,
que es el siguiente :
c)
d)
7 TATTERSALL
EMPRESAS TATTERSALL S.A,
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 130
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Me permito poner en su conocimiento que, por acuerdo del Directorio y en conformidad a los
Estatutos Sociales, se cita a Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresas Tattersall S.A. para el
día 29 de Abril del 2014, a las 9:00 horas, en Avenida Isidora Goyenechea N? 3.600, 5” piso, Las Condes,
Santiago, con el objeto de tratar y pronunciarse respecto de las siguientes materlas:
a) Aprobación de tos Estados Financieros, Balance General, Estado de Resultados, Informe de los
Auditores Externos y Memoria, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013;
b) Distribución de la utilidad líquida del ejercicio 2013 y determinación del dividendo a repartir por
cada acción;
e) Determinación de la remuneración de los Directores;
di Fijación de la remuneración del Comité de Directores y de su presupuesto de gastos;
e) Operaciones relativas a materias de que trata el artículo 146 de la Ley 18.046;
f) Designación de Auditores Externos; y
gy) Cualesquiera otras materías de la competencia de Juntas Ordinarias de Accionistas.
PUBLICACIONES, MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES
La publicación de tos avisos a citación se hará en el diario*El Mercurio”de Santiago los días 14, 21 y 25
de Abril de 2014. Hacemos presente que, con esta fecha y de conformidad con la Norma de Carácter
General N” 283, de 5 de Febrero de 2010, una copla digitalizada de la memoria de la Sociedad ha sido
remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) a través del Sistema SEIL. Asimismo, y de
conformidad a lo establecido en el Artículo 54 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, una
copla digitalizada de la Memoria y una copia digitalizada del informe de Auditores y de los Estados
Financieros Auditados, ambos del ejercicio 2013, ha sido puesta a disposición de los señores
accionistas en la sección “Información Empresa” de la página www.tattersall.cl, En la misma página se
pondrán a disposición de los accionistas, los demás documentos que fundamenten las informaciones
0 las opciones sometidas a votación, conforme a lo previsto en el artículo 59 inciso 2* de la
mencionada Ley, dentro de los cuales se encuentran los antecedentes para designar auditores
externos según lo establecido en la Circular 718 de 10 de febrero de 2012, de la SV5.
PARTICIPACION EN LA JUNTA Y PODERES
Tendrán derecho a participar en la Junta señalada con derecho a voz y voto los titulares de acciones
Inscritas en el Regístro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquel en que se
celebrará la misma,
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día de la celebración de la Junta, a la hora
en que ésta debe Iniclarse.
EL PRESIDENTE
Que con fecha 14 de Abril del 2014, se adjuntó a la carta subida a la página web de la SVS mediante
sistema SEIL, la primera publicación de citación antes indicada informándose además la fecha en que
se publicarían el segundo y tercer aviso de citación.
Que con fecha 14 de Abril del 2014, de conformidad a lo establecido en el Artículo 54 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas, una copia digitalizada de la Memoria y una copia digitalizada del
Informe de Auditores y de los Estados Financieros Auditados, ambos del ejercicio 2013, se publicó en
la sección “Información Empresa”, de la página www.tattersall.cl. En la misma página se puso a
disposición de los accionistas, los demás documentos que fundamentan las informaciones o las
opciones sometidas a votación en la presente Junta, conforme a lo previsto en el artículo 59 inciso 2?
de la mencionada Ley, dentro de los cuales se encuentran los antecedentes para designar auditores
externos según lo establecido en la Circular 718 de 10 de febrero de 2012, de la SVS. con esa misma
fecha se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros una copia digitalizada de la memoria de la
Sociedad a través del Sistema SEIL.
e) Que, asimismo, se envió a los accionistas, dentro del plazo legal y al domicilio que estos tienen
registrados en la Compañía, una carta citación que contiene una referencia a las materias a ser
tratadas en la Junta.-
Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N” 18.046, sólo pueden participar con
voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la
Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina
que está a disposición de los asistentes.-
3. Constitución de la Junta:
A continuación el Presidente manifestó que, habiéndose cumplido las formalidades legales y estatutarias,
se declaraba legalmente constituida la Junta.
4. Accionistas para firmar el Acta:
Luego el Presidente propuso que, conforme con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley 18.046 el acta
fuera firmada por el Presidente, por el Secretario y por tres accionistas de la Sociedad. En tal sentido, se
acordó que el acta sea firmada por los señores Tomás Bóttiger Miller en su calidad Presidente de la
misma así como de accionista y por el accionista señor René Lara León, como también por don Sebastián
Alessandri Balbontín en su calidad de Secretario de la Junta, con cuyas firmas se entenderá por aprobada
conforme a las normas legales.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
5. Objeto de la Junta:
El Presidente expresó que de acuerdo a la convocatoria el objeto de la Junta es tratar y pronunciarse sobre
las materias mencionadas en ella y en el aviso de citación transcrito.
6. Estados Financieros, Balance General e Informe de los Auditores Externos:
A continuación el Presidente sometió a la consideración y pronunciamiento de la Junta los Estados
Financieros consolidados de Empresas Tattersall y de sus filiales, el Balance General y el Dictamen de los
Auditores Independientes KPMG,
Hizo presente que la composición del patrimonio de Empresas Tattersall al 31 de Diciembre del 2013 era
el siguiente:
a) El Capital Social asciende a $ 14.132.712.764 (catorce mil cientos treinta y dos millones setecientos
doce mil setecientos sesenta y cuatro pesos).
b) El Patrimonio asciende a $ 43.820.798.351(cuarenta y tres mil ochocientos veinte millones
setecientos noventa y ocho mil trescientos cincuenta y un pesos).
c) El Número de acciones emitidas, suscritas y pagadas asciende a 654.574.964 (seiscientas cincuenta y
cuatro millones quinientas setenta y cuatro mil novecientas sesenta y cuatro) acciones, por lo que el
Valor Libro de la Acción alcanza a $ 66,94 (sesenta y seis coma noventa y cuatro pesos) por acción.
Por unanimidad se aprobaron los Estados Financieros, el Balance General, el Estado de Resultados y el
Dictamen de los Auditores Independientes.
7. Memoria del ejercicio 2013
El Presidente señaló que se había distribuido a los accionistas asistentes a la Junta, la Memoria del
ejercicio 2013, para su revisión y análisis, la que sometió a la consideración de la Junta.
Por unanimidad la Junta aprobó la Memoria del ejercicio 2013.
8. Proposición de distribución de Utilidad y pago de Dividendo
El Presidente informó más adelante que, de acuerdo a las cifras del balance aprobado por la Junta, la
Utilidad del ejercicio 2013 ascendió a $ 2.511.103.572 (dos mil quinientos once millones ciento tres mil
quinientos setenta y dos pesos) en relación a lo cual, propuso respecto de ella lo siguiente:
a) Distribuir el 30% de la Utilidad, lo que equivale a pagar un dividendo de $ 1,1509 (uno coma quince
cero nueve pesos) por acción, lo que totaliza un pago de dividendos por $ 753.350.326 (setecientos
cincuenta y tres millones trescientos cincuenta mil trescientos veintiséis pesos).
b) Pagar el mencionado dividendo el día 29 de Mayo de 2014.
c) Traspasar el saldo de la Utilidad no distribuida al Fondo de Utilidades acumuladas de la sociedad.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
9. Determinación de la remuneración de los Directores.
A continuación el Presidente pasó a explicar que conforme a la convocatoria y a las normas legales
correspondía a la Junta tratar y pronunciarse sobre la remuneración de los directores, teniendo en cuenta
que, según los estatutos sociales, los directores tienen derecho a ser remunerados, debiendo la Junta
Ordinaria de Accionistas determinar anualmente la cuantía de la remuneración.
De conformidad con lo anterior, se propuso a la Junta mantener la actual estructura y monto de las
remuneraciones de los Directores, considerando por ello y para tales efectos lo siguiente para el ejercicio
2014:
a) Una dieta de 30 UF para cada Director por asistencia a cada sesión de Directorio, con un pago
máximo de hasta 2 sesiones por mes; y
b) Una dieta de 40 UF para el Presidente por asistencia a cada sesión de Directorio, con un pago
máximo de hasta 2 sesiones por mes.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
10. Fijación de la remuneración del Comité de Directores y de su presupuesto de Gastos.
Más adelante el Presidente hizo presente a la Junta que de conformidad con el artículo 50 bis de la N?
18.046, de Sociedades Anónimas, las sociedades anónimas abiertas tienen la obligación de constituir un
Comité de Directores, cuando tienen un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1.500.000 y al menos el
12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que controlen o
posean menos del 10% de tales acciones.
Señaló que el mencionado artículo 50 bis dispone entre otras cosas que los directores integrantes del
comité serán remunerados y el monto de la remuneración será fijado anualmente en la junta ordinaria de
accionistas, la que no podrá ser inferior a la remuneración prevista para los directores titulares, más un
tercio de su monto.
También, la junta ordinaria de accionistas determinará un presupuesto de gastos de funcionamiento del
comité y sus asesores, el que de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas, no podrá ser inferior a la
suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité, y éste podrá requerir la contratación de
la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al referido presupuesto.
EL Presidente manifestó a los señores accionistas que en virtud de lo anterior, procedía que la Junta se
pronunciara sobre la remuneración de los miembros del Comité de Directores y su presupuesto de gastos
para el ejercicio 2014.
El Presidente propuso a la Junta fijar una remuneración anual para cada Director integrante del Comité de
Directores, igual a un tercio de la remuneración total del ejercicio 2014 que le corresponda percibir al
respectivo Director en su calidad de tal, pagándose durante el mismo ejercicio, a cuenta de dicho tercio, la
cantidad mensual fija de UF 10 para cada integrante del Comité de Directores y procediendo al final del
ejercicio y una vez que sea conocido el monto efectivo del pago por concepto de la remuneración anual
total del respectivo Director, a liquidar y pagar la diferencia de su remuneración anual como integrante
del Comité de Directores, entendiéndose incluida en ella la dieta por asistencia a sesiones de Directorio.
En cuanto al presupuesto anual para gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores, se
propuso que dicho presupuesto se fijara en un monto igual a la suma de las remuneraciones anuales de los
miembros del comité, cumpliéndose con el mínimo establecido en el artículo 50 bis inciso 12, de la Ley
de Sociedades Anónimas.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
11. Operaciones del artículo 146 y siguientes de la ley 18.046
A continuación y de conformidad con lo establecido en los artículos 146 y siguientes de la ley 18.046, el
Presidente pasó a informar a la Junta que, con fecha 28 de Junio de 2013 el Directorio aprobó la
realización de una operación con partes relacionadas, consistente en un Mutuo entre la sociedad BM
Inversiones S.A, y las filiales Tattersall Ganado S.A. y Tattersall Agroinsumos S.A. por un monto total de
$4000 millones. Hizo presente que dicha operación fue informada oportunamente a la Superintendencia
de Valores y Seguros como hecho esencial así como a los accionistas y mercado en general siguiendo el
protocolo establecido por la normativa vigente para operaciones entre parte relacionadas, por lo que
cumplió con la formalidad de hacer presente tal situación a la Junta.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
12. Designación de Auditores Externos:
Como punto siguiente de la tabla, el Presidente indicó que correspondía a la Junta designar Auditores
Externos para que examinaran la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del ejercicio
2014, e informaran por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el primer
cuatrimestre del año 2015,
Informó a los accionistas que de conformidad al Oficio Circular N” 718 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 10 de febrero de 2012, correspondía al Directorio entregar a los accionistas
los fundamentos para sustentar su propuesta para Auditores Externos Independientes de la Compañía, los
que además fueron puestos a disposición de los accionistas en el sitio Web de la sociedad.
Para estos efectos, informó que durante el mes de Abril, se invitó a las firmas auditoras Ernst $: Young,
Sur Latina limitada- Grant Thorton y KPMG a presentar propuestas para los servicios de auditoria externa
de la Sociedad y sus filiales para el ejercicio del año 2014.
El Presidente hizo presente a la Junta que la administración de Empresas Tattersall realizó un exhaustivo
proceso de evaluación de las propuestas recibidas considerando diversos parámetros, tales como:
e Experiencia y trayectoria de las firmas en las actividades de negocio realizadas por el Grupo
Tattersall;
e Enfoque, organización y estructura de las respectivas auditorías y las horas estimadas para su
consecución y el conjunto de las empresas a ser auditadas, así como su consistencia y
coordinación;
e Número y características de los profesionales propuestos para ello;
e Presencia local y respaldo internacional de las firmas;
e Honorarios profesionales propuestos.
Luego señaló que, en consideración a la información entregada y reconociendo el prestigio, conocimiento
y especialización compartida por ambas empresas, demostrada por su vasta trayectoria, sin embargo en
razón de la diferencia existente entre ellas en materia de honorarios, el Directorio de la Empresa habia
acordado proponer a la Junta la designación de KPMG como Auditores Externos Independientes para el
ejercicio 2014.
Finalmente señaló que, tanto en el evento que la Junta no apruebe la proposición del Directorio, o bien
que aprobada no se llegue a acuerdo con dicha firma de auditores, se propone a la Junta que en subsidio
se designe a la firma Emst $ Young para que lleve a cabo las funciones de auditoria independiente
respectivas.
Luego de este análisis, la Junta por unanimidad acordó en designar como Auditores Externos de la
sociedad, a la firma KPMG.
13. Otras materias de la competencia de la Junta Ordinaria
El Presidente señaló más adelante que, de acuerdo a la convocatoria, la Junta podía también tratar y
pronunciarse sobre cualesquiera otras materias que sean propias del conocimiento de Juntas Ordinarias de
Accionistas. Al respecto, el Presidente comentó diversos temas a los accionistas asistentes a la reunión,
entre ellos:
a) Política general de dividendos a cumplir en ejercicios futuros:
Al respecto informó que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687, de 13 de Febrero de 1987, de
la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Sociedad debe exponer ante la Junta
Ordinaria de Accionistas la política general de dividendos que espera cumplir la Sociedad en los
ejercicios futuros.
Sobre el particular señaló que la política de reparto de dividendos que espera cumplir la Sociedad en los
ejercicios futuros es la de repartir un 30% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, no
esperándose distribuir dividendos provisorios.
Expresó que, conforme a las normas emanadas de la Superintendencia de Valores y Seguros, debía dejar
constancia de que el esquema de distribución de dividendos antes presentado corresponde a la intención
del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se
obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere
efectuar la Sociedad, o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
b) Procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos:
Manifestó también que de acuerdo a normativa dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Directorio de la Sociedad debía informar a la Junta sobre los procedimientos a ser utilizados en la
distribución de dividendos.
Dijo, sobre el particular, que conforme a las referidas normas, el Directorio debía, en primer lugar, dejar
constancia de las medidas adoptadas por la Sociedad para evitar el cobro indebido de dividendos. En
relación con esto señaló que los dividendos los pagará la Sociedad contra presentación de la cédula de
identidad por parte del accionista que efectúa su cobro, y contra firma del respectivo recibo. Por otra
parte, señaló que en el caso de los grandes accionistas los dividendos se pagarán mediante cheques
nominativos. Expresó que estas medidas se estimaban por ahora suficientes y son sin perjuicio de otras
que se pudieren adoptar si así se creyere adecuado.
14. Citación a Junta de Accionistas.
El Presidente señaló que en atención a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades
Anónimas, correspondía que la Junta acordara un periódico del domicilio social en el cual se publiquen
las citaciones a Juntas de Accionistas.
Para estos efectos se propuso el diario El Mercurio de Santiago, para que se efectúen las citaciones
legales de citación a Juntas de Accionistas, lo cual fue aprobado por la Junta en forma unánime.
15, Reducción del acta a escritura pública:
Propuso luego facultar a los señores Tomás Bóttiger Miiller, Jorge Rodriguez Cifuentes y Sebastián
Alessandri Balbontín, para que actuando conjunta o separadamente puedan reducir a escritura pública
parte o la totalidad del acta de esta junta, una vez firmada por las personas que corresponde que la
firmen, con el fin de llevar a cabo su cometido.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
Estando facultada la Junta para tratar y pronunciarse sobre cualesquiera otras materias cuyo conocimiento
corresponde a Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, el Presidente ofreció la palabra, pero no hubo
intervenciones de los señores accionistas.
No habiendo otras materias que tratar y siendo las 9:35 horas, se levantó la sesión.
a ATA
Tomás Bóttiger Múller
Presidente – Accionista
Accionista
Secretario
o a SRuUro
MÍ TATTERSALL
CERTIFICADO
Certifico que la presente es copia fiel del acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresas Tattersall
S.A. celebrada el día 29 de Abril de 2014.
Santiago, 30 de Abril de 2014
Jorge Rodriguez Cifuentes
Gerente General
EMPRESAS TATTERSALL S.A.
CC/ Bolsa de Valores de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaiso
Isidora Goyenechea 3600 – piso 5
Las Condes – Santiago – Chile
Tel. (56 2) 2 362 30 05
www.tattersall.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8b1913355529c49f7528635b2e1def47VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RtcEZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
