JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS TATTERSALL S.A.
27 DE ABRIL DE 2012
En Santiago de Chile, a 27 de Abril de 2012, siendo las 9:10 horas, en Avenida Isidora Goyenechea 3600, quinto
piso, comuna de Las Condes, Santiago, se reunió la Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresas
Tattersall S.A., bajo la presidencia del titular, señor Tomás Bóttiger Miiller y con la asistencia del
Vicepresidente, señor Carlos Eugenio Jorquiera Malschafsky, y de los Directores. señor Ricardo Fehlandt
Goepfert, Andrés Santa Cruz López, Gastón Nieto Rivera y Rolf Heller Ihle. Asistió también el Gerente General.
señor Jorge Rodriguez Cifuentes, quien actuó como Secretario.
Asistieron por sí o representados por las personas que a continuación se mencionan los siguientes accionistas,
habiéndose firmado por ellos o por sus representantes la lista de asistencia:
hm
9.
Latinvest Chile S.A., por 339.490.481 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Miiller.
M.B. Holding S.A. por 195.828.300 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Miller.
Keltisur S.A. Agencia en Chile, por 1.249.107 acciones, representada por don Tomás Bóttiger Miiller.
Don Tomás Bóttiger Miller, por 181.500 acciones, representado por don Ricardo Fehlandt Goepfert.
Don Carlos Eugenio Jorquiera Malschafsky, por 30 acciones.
Don Michael Grasty Cousiño, por 181.500 acciones, representado por don Tomás Bóttiger Miiller.
Don Guillermo San Martín Rodríguez, por 159.555 acciones, representado por don Tomás Bóttiger
Miller.
Don Romano Passalacqua Pesi, por 14.173 acciones, representado por don Carlos Eugenio Jorquiera
Malschafsky.
Inversiones Viocariel y Cía. Ltda., por 11.583.533 acciones, representada por Juan Grunwald Gluck.
10. Raúl Mahana Babul, por 30.000 acciones.
Total de acciones presentes o representadas: 548.718.179 que equivalen al 83.82% de las 654.574.963 acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
Además enviaron poderes en blanco el cual, conforme a las normas legales, debe considerarse para efectos de
quórum, los siguientes accionistas:
Don Pedro Kocher Crotzinger por 200 acciones.
Total de acciones presentes o representadas en la Junta: 548.718.379 que representan un 83,82% del total de las
654.574.963 acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
1. Poderes:
Los poderes presentados fueron aprobados por unanimidad sin observaciones.
2. Formalidades:
El Presidente dejó constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades:
a) Que la convocatoria a la Junta se acordó en sesión de Directorio de fecha 23 de Marzo de 2012 y que se
comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, el día, hora, lugar y finalidad de la Junta, mediante
carta, entregada personalmente a dicha entidad, con fecha 11 de Abril de 2012.
b) Que los avisos de citación a la Junta se publicaron en el diario El Mercurio de Santiago, los días 9, 16 y 24 de
Abril de 2012, respecto de los cuales se estuvo de acuerdo en dejar constancia en acta de su tenor, que es el
siguiente :
c) Que con fecha 11, de Abril del 2012, se remitió a la Superintendencia de Valores y Seguros
carta adjuntando la primera publicación de citación antes indicada e informando la fecha
en que se publicarían el segundo y tercer aviso de citación.
d)
e) Que, asimismo, se envió a los accionistas, dentro del plazo legal y al domicilio que estos
tienen registrados en la Compañía, una carta citación que contiene una referencia a las
materias a ser tratadas en la Junta.-
EMPRESAS kid TATTERSALL
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 130
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo de Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de Empresas
Tattersall S.A, para el día 27 de Abril del 2012, a las 9:00 horas, en Avenida Isidora
Goyenechea N” 3,600, 5” piso, Las Condes, Santiago, con el objeto de tratar y
pronunciarse respecto de las siguientes materias:
a) Aprobación de los Estados Financieros, Balance General, Estado de Resultados,
Informe de los Auditores Externos y Memoria, correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2011;
b) Distribución de la utilidad líquida del ejercicio 2011 y determinación del
dividendo a repartir por cada acción;
C) Remuneración del Directorio;
d) Operaciones relativas a materias de que trata el artículo 146 de la Ley 18.046;
e) Designación de Auditores Externos; y
f) Cualesquiera otras materias de la competencia de Juntas Ordinarias de Accionistas.
Las copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones
sometidas a la aprobación de la Junta, incluyendo: (1) la Memoria de la Sociedad; (ii) el
Informe de Auditores; y (iii) los Estados Financieros auditados del ejercicio 2011, se
encuentran disponibles en las oficinas de la sociedad, ubicada en Av. Isidora
Goyenechea N’ 3.600, 5” piso, y en el sitio Web www.tattersall.cl
Los ítems (ii) y (iii) precedentes se encuentran publicados desde el 3 de Abril de 2012 en
los siguientes URL:
http fewwtatersall. cl/memoria/2012/Estados Financieros Diciembre de 2011.pdf
http //wwwtattersall cl/memoria/2012/Informe Auditores Extemos Ejercicio 2011 pdf
PARTICIPACION EN LA JUNTA Y PODERES
Tendrán derecho a participar en la junta los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas al día 19 de Abril del 2012.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día de la celebración de
la Junta, a la hora en que ésta debe iniciarse.
EL PRESIDENTE
Que con fecha 3 de Abril de 2012, se publicó en el sitio Web de la sociedad el Balance
General y Estado de Resultados Consolidado de la Compañía al 31 de Diciembre de 2011,
debidamente auditados, y con esa misma fecha se enviaron a la Superintendencia de
Valores y Seguros los hipervínculos de dichos antecedentes, de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 76 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
f) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Sociedad y adicionalmente en el sitio Web de la compañía.
g) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley N? 18.046, sólo pueden
participar con voz y voto en esta Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas de la Sociedad con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los que
constan en la nómina que está a disposición de los asistentes.-
3. Constitución de la Junta:
A continuación el Presidente manifestó que, habiéndose cumplido las formalidades legales y estatutarias, se
declaraba legalmente constituida la Junta.
4. Accionistas para firmar el Acta:
Luego el Presidente propuso que, conforme con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley 18.046 el acta fuera
firmada por el Presidente, por el Secretario y por tres accionistas de la Sociedad. En tal sentido, se acordó que el
acta sea firmada por los señores Carlos Eugenio Jorquiera Malschafsky, Ricardo Fehlandt Goepfert, Juan
Grunwald Gluck, todos en su calidad de accionistas de la Sociedad, además de don Tomás Bóttiger Miiller como
Presidente de la misma, como también por don Jorge Rodriguez Cifuentes en su calidad de Secretario de la Junta,
con cuyas firmas se entenderá por aprobada conforme a las normas legales.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
5. Objeto de la Junta:
El Presidente expresó que de acuerdo a la convocatoria el objeto de la Junta es tratar y pronunciarse sobre las
materias mencionadas en ella y en el aviso de citación transcrito.
6. Estados Financieros, Balance General, Estado de Resultados e Informe de los Auditores Externos:
A continuación el Presidente sometió a la consideración y pronunciamiento de la Junta los Estados Financieros,
los Estados Financieros consolidados de Empresas Tattersall y de sus filiales, el Balance General y el Dictamen
de los Auditores Independientes KPMG.
Hizo presente que la composición del patrimonio de Empresas Tattersall al 31 de Diciembre del 2011 era el
siguiente:
a) El Capital Social asciende a $ 14.132.712.764 (catorce mil ciento treinta y dos millones setecientos doce mil
setecientos sesenta y cuatro pesos).
b) El Patrimonio asciende a $ 33.879.086.536 (treinta y tres mil ochocientos setenta y nueve millones ochenta y
seis mil quinientos treinta y seis pesos).
c) El Número de acciones emitidas, suscritas y pagadas asciende a 654.574.964 (seiscientas cincuenta y cuatro
millones quinientas setenta y cuatro mil novecientas sesenta y cuatro) acciones, por lo que el Valor Libro de
la Acción alcanza a $ 51,76 (cincuenta y uno coma setenta y seis pesos) por acción.
Por unanimidad se aprobaron los Estados Financieros, el Balance General, el Estado de Resultados y el Dictamen
de los Auditores Independientes.
7. Memoria del ejercicio 2011:
El Presidente señaló que se había distribuido a los accionistas asistentes a la Junta, la Memoria del ejercicio
2011, para su revisión y análisis, la que sometió a la consideración de la Junta.
Por unanimidad la Junta aprobó la Memoria del ejercicio 2011.
8. Proposición de distribución de Utilidad y pago de Dividendos:
El Presidente informó más adelante que, de acuerdo a las cifras del balance aprobado por la Junta, la utilidad del
ejercicio 2011 ascendió a $ 5.303.797.110 (cinco mil trescientos tres millones setecientos noventa y siete mil
ciento diez pesos) y propuso respecto de ella lo siguiente:
a) Distribuir el 30% de la utilidad, lo que equivale a pagar un dividendo de $2,4308 (dos coma cuarenta y tres
cero ocho pesos) por acción, lo que totaliza un pago de dividendos por $1.591.140.822 (mil quinientos
noventa y un millones ciento cuarenta mil ochocientos veintidós pesos).
b) Pagar el mencionado dividendo el día 28 de Mayo del 2012.
c) Traspasar el saldo de la utilidad no distribuida al Fondo de Utilidades acumuladas de la Sociedad.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
9, Remuneración del Directorio:
Más adelante el Presidente propuso a la Junta la siguiente estructura y monto de las remuneraciones de los
Directores para el ejercicio 2012:
a) Una dieta de 30 UF para cada Director por asistencia a cada sesión de Directorio, con un pago máximo
de hasta 2 sesiones por mes; y
b) Una dieta de 40 UF para el Presidente por asistencia a cada sesión de Directorio, con un pago máximo de
hasta 2 sesiones por mes.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
10. Operaciones de los artículos 146 y siguientes de la ley 18.046:
Sobre este punto el Presidente informó a la Junta que durante el ejercicio 2011 la Sociedad no realizó ningún tipo
de operación en que tuviera interés uno o más Directores. Por esta razón y de acuerdo a lo dispuesto en los
artículos 146 y siguientes de la Ley N” 18.046, se cumple con la formalidad de hacer presente esta situación a la
Junta.
11. Designación de Auditores Externos:
Con posterioridad el Presidente manifestó que correspondía a la Junta designar Auditores Externos para que
examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del ejercicio 2012, e informen por
escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el primer cuatrimestre del año 2013.
El Presidente informó a la Junta que, de conformidad al Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 10 de febrero de 2012, correspondía al Directorio entregar a los accionistas los
fundamentos para sustentar su propuesta para Auditores Externos Independientes de la Compañía, los que
además habían sido puestos a disposición de los accionistas en el sitio Web de la sociedad.
El Presidente señaló, asimismo, que con antelación a la fecha de la Junta, se procedió a solicitar cotizaciones a
las firmas auditoras Ernst xx Young y KPMG para la auditoria de los Estados Financieros de la sociedad del
ejercicio 2012.
Hizo presente a la Junta que el proceso de selección se realizó tomando en consideración, entre otros, los
siguientes elementos:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas en las actividades de negocio realizadas por el Grupo Tattersall:
e Enfoque, organización y estructura de las respectivas auditorías y las horas estimadas para su
consecución y el conjunto de las empresas a ser auditadas, así como su consistencia y coordinación;
+ Número y características de los profesionales propuestos para ello;
e Presencia local y respaldo internacional de las firmas;
+ Honorarios profesionales propuestos.
El Presidente expuso a la Junta que el Directorio de la Empresa, teniendo en consideración la información
entregada y reconociendo el prestigio, conocimiento y especialización compartida por ambas empresas,
demostrada por su vasta trayectoria, sin embargo en razón de la diferencia que existía entre ellas en materia de
honorarios, acordó proponer a la Junta la designación de KPMG como Auditores Externos Independientes para el
ejercicio 2012.
Finalmente agregó que, no obstante lo anterior, tanto en el evento que la Junta no aprobare la proposición del
Directorio, o bien que aprobada no se lleguare a acuerdo con dicha firma de auditores, se proponia a la Junta que
en subsidio se designara a la firma Ernst £xx Young para que llevara a cabo las funciones de auditoria
independiente respectivas.
Luego de analizar los diversos presupuestos, de determinar cuál de ellos presenta las condiciones más
convenientes para la empresa y de un intercambio de opiniones, la Junta por unanimidad acordó en designar
como Auditores Externos de la sociedad, a la firma KPMG. Si no se llegara a acuerdo con dicha firma, la Junta
acuerda que se contraten los servicios de Ernst $ Young.
12.
Otras materias de la competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas:
El Presidente señaló más adelante que, de acuerdo a la convocatoria, la Junta podía también tratar y pronunciarse
sobre cualesquiera otras materias que sean propias del conocimiento de Juntas Ordinarias de Accionistas. Al
respecto, el Presidente comentó diversos temas a los accionistas asistentes a la reunión, entre ellos:
a)
Política general de dividendos a cumplir en ejercicios futuros:
Al respecto informó que de acuerdo a lo establecido en la Circular N* 687, de 13 de Febrero de 1987, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Sociedad debe exponer ante la Junta Ordinaria de
Accionistas la política general de dividendos que espera cumplir la Sociedad en los ejercicios futuros.
Sobre el particular señaló que la política de reparto de dividendos que espera cumplir la Sociedad en los
ejercicios futuros es la de repartir un 30% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, no esperándose
distribuir dividendos provisorios.
Expresó que, conforme a las normas emanadas de la Superintendencia de Valores y Seguros, debía dejar
constancia de que el esquema de distribución de dividendos antes presentado corresponde a la intención del
Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así
como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad,
o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
Procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos:
Manifestó también que de acuerdo a normativa dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros, el
Directorio de la Sociedad debía informar a la Junta sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución
de dividendos.
Dijo, sobre el particular, que conforme a las referidas normas, el Directorio debía, en primer lugar, dejar
constancia de las medidas adoptadas por la Sociedad para evitar el cobro indebido de dividendos. En relación
con esto señaló que los dividendos los pagará la Sociedad contra presentación de la cédula de identidad por
parte del accionista que efectúa su cobro, y contra firma del respectivo recibo. Por otra parte, señaló que en el
caso de los grandes accionistas los dividendos se pagarán mediante cheques nominativos. Expresó que estas
medidas se estimaban por ahora suficientes y son sin perjuicio de otras que se pudieren adoptar si así se
creyere adecuado.
13. Citación a Junta de Accionistas.
El
Presidente señaló que en atención a lo dispuesto en el artículo 59 .de la Ley de Sociedades Anónimas,
correspondía que la Junta acordara un periódico del domicilio social en el cual se publiquen las citaciones a
Juntas de Accionistas.
Para estos efectos se propuso el diario El Mercurio, de Santiago, para que se efectúen las citaciones legales de
citación a Juntas de Accionistas, lo cual fue aprobado por la Junta en forma unánime.
14. Reducción del acta a escritura pública:
Propuso luego facultar a los señores Tomás Bóttiger Miiller, Jorge Rodriguez Cifuentes y Sebastián Alessandri
Balbontín, para que actuando conjunta o separadamente puedan reducir a escritura pública parte o la totalidad del
acta de esta junta, una vez firmada por las personas que corresponde que la firmen, con el fin de llevar a cabo su
cometido.
Por unanimidad la Junta aprobó lo propuesto.
Estando facultada la Junta para tratar y pronunciarse sobre cualesquiera otras materias cuyo conocimiento
corresponde a Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, el Presidente ofreció la palabra, pero no hubo
intervenciones de los señores accionistas.
No habiendo otras materias que tratar y siendo las 10:00. horas, se levantó la sesión.
/
/ –
Torá Bani ji
Presidente – XAcc+
Viocariel y
Accionista
7 OS
– o
Jorge Rodriguez Cifuentes >
Gerente General y Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9e628b3e8903ec82eb0700a67e2f1834VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcFZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
