L EMPRESAS LIPIGAS
Inscripción Registro de Valores N* 1129
Santiago, 18 de noviembre de 2016
GAF/HE/15/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
Estimado Sr. Superintendente:
De conformidad con el artículo 9 y el inciso 2” del artículo 10 de la Ley N*
18.045 sobre Mercado de Valores, las Normas de Carácter General N* 30 y
N* 210 de esta Superintendencia, y estando debidamente facultado para
ello, vengo a informar a ésta Superintendencia como hecho esencial que
con esta fecha, los actuales controladores de Empresas Lipigas S.A. nos han
informado de la suscripción, de un Pacto de Actuación Conjunta en LV
Expansión SpA., de fecha 17 de noviembre de 2016, en los siguientes
términos:
“El Grupo Controlador de Empresas Lipigas S.A. (la “Sociedad”),
integrado por las familias Yaconi Aguayo, Piriz Yaconi, Binimelis Yaconi, Santa
Cruz Negri, Santa Cruz Munizaga, Vinagre Tagle, Noguera Briceño y Ardizzoni
Martin, posee actualmente el 72,3% del total de la propiedad de la
Sociedad, un 55% de la propiedad en forma directa y un 17,3% de la
propiedad en forma indirecta a través de su participación en LV Expansión
SpA (según se detalla en el Anexo A). Asimismo, como se ha informado
previamente al mercado, el Grupo Controlador cuenta con un pacto de
actuación conjunta respecto a las acciones que tienen directamente en la
Sociedad. Todo lo anterior, según lo informado por la Sociedad a la
Superintendencia de Valores y Seguros al momento de inscribir sus valores
de oferta pública y en su memoria anual.
Por medio de la presente, y de acuerdo a lo dispuesto a la Sección IV
de la Norma de Carácter General N*104, el Grupo Controlador informa que
con esta fecha los miembros del Grupo Controlador han suscrito
adicionalmente un acuerdo de actuación conjunta respecto a su
participación accionaria en LV Expansión SpA, obligándose a actuar
coordinadamente y de común acuerdo en todas las materias y decisiones
AVDA. APOQUINDO 5400, PISO 14, LAS CONDES – TELEFONO (56-2) 26503620
SANTIAGO – CHILE
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Inscripción Registro de Valores N* 1129
que digan relación con la gestión y administración de LV Expansión SpA e,
indirectamente, con Lipigas.
En consecuencia, el Grupo Controlador ejerce su control sobre
Empresas Lipigas S.A. directamente a través de las sociedades El Cóndor
Combustibles S.A. (RUT 77.490.500-6), Nogaleda Holding Limitada (RUT
99.538.250-4), Inversiones y Rentas Bermeo Limitada (RUT 96.930.060-3),
Inversiones Hevita S.A. (RUT 96.769.930-6), San Javier Combustibles S.A. (RUT
96.930.650-6), Inversiones Seis Limitada (RUT 76.308.574-0), Nexogas S.A. (RUT
96.932.720-1), Inversiones El Escudo Limitada (RUT 76.126.312-9), Inversiones
Vinta Limitada (RUT 77.794.780-K), Asesorías Legales e Inversiones Limitada
(RUT 77.794.780-K) e, indirectamente, a través de LV Expansión SpA (RUT
76.218.262-9), según se descrilbe en el Anexo B.”
Se adjunta comunicación y anexos A y B citados.
OR
-Osvaldo Rósa Ageitos –=
Gerente de Administración y Finanzas
EMPRESAS LIPIGAS S.A.
Cordialmente le saluda,
JMBA/ORA/09. OZ –
Ela Carpéta SVS
Representantes de los tenedores de bonos (Banco Bice)
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Valores de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
AVDA. APOQUINDO 5400, PISO 14, LAS CONDES – TELEFONO (56-2) 26503620
SANTIAGO – CHILE
4
Santiago, 17 de noviembre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref.: Actuales controladores de Empresas Lipigas S.A. informan Pacto de Actuación
Conjunta en LV Expansión SpA.
Informantes: Los siguientes accionistas de Empresas Lipigas S.A.: El Cóndor Combustibles
S.A., Nogaleda Holding Limitada, Inversiones y Rentas Bermeo Limitada, Inversiones
Hevita S.A., San Javier Combustibles S.A., Inversiones Seis Limitada, Nexogas S.A.,
Inversiones El Escudo Limitada, Inversiones Vinta Limitada, Asesorías Legales e
Inversiones Limitada, en adelante el “Grupo Controlador”.
De nuestra consideración:
El Grupo Controlador de Empresas Lipigas S.A. (la “Sociedad”), integrado por las familias
Yaconi Aguayo, Piriz Yaconi, Binimelis Yaconi, Santa Cruz Negri, Santa Cruz Munizaga, Vinagre
Tagle, Noguera Briceño y Ardizzoni Martin, posee actualmente el 72,3% del total de la propiedad
de la Sociedad, un 55% de la propiedad en forma directa y un 17,3% de la propiedad en forma
indirecta a través de su participación en LV Expansión SpA (según se detalla en el Anexo A).
Asimismo, como se ha informado previamente al mercado, el Grupo Controlador cuenta con un
pacto de actuación conjunta respecto a las acciones que tienen directamente en la Sociedad.
Todo lo anterior, según lo informado por la Sociedad a la Superintendencia de Valores y Seguros
al momento de inscribir sus valores de oferta pública y en su memoria anual.
Por medio de la presente, y de acuerdo a lo dispuesto a la Sección IV de la Norma de
Carácter General N*104, el Grupo Controlador informa que con esta fecha los miembros del
Grupo Controlador han suscrito adicionalmente un acuerdo de actuación conjunta respecto a su
participación accionaria en LV Expansión SpA, obligándose a actuar coordinadamente y de
común acuerdo en todas las materias y decisiones que digan relación con la gestión y
administración de LV Expansión SpA e, indirectamente, con Lipigas.
En consecuencia, el Grupo Controlador ejerce su control sobre Empresas Lipigas S.A.
directamente a través de las sociedades El Cóndor Combustibles S.A. (RUT 77.490.500-6),
Nogaleda Holding Limitada (RUT 99.538.250-4), Inversiones y Rentas Bermeo Limitada
(RUT 96.930.060-3), Inversiones Hevita S.A. (RUT 96.769.930-6), San Javier Combustibles S.A.
(RUT 96.930.650-6), Inversiones Seis Limitada (RUT 76.308.574-0), Nexogas S.A.
(RUT 96,932,720-1), Inversiones El Escudo Limitada (RUT 76.126.312-9), Inversiones Vinta
Limitada (RUT 77.794.780-K), Asesorías Legales e Inversiones Limitada (RUT 77.794.780-K) e,
indirectamente, a través de LV Expansión SpA (RUT 76.218.262-9), según se describe en el
AnexoB. .
cc.
Atentamente,
A
Jaime Santa Cruz Negri
p. El Cóndor Combustibles S.A.
p. Nogaleda Holding Limitada
p. Inversiones y Rentas Bermeo Limitada
p. Inversiones Hevita S.A.
p. San Javier Combustibles S.A.
p. Inversiones Seis Limitada:
p. Nexogas S.A.
_ p. Inversiones El Escudo Limitada
Pp. Inversiones Vinta Limitada
p. Asesorías Legales e Inversiones Limitada
Empresas Lipigas S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores de Valparaíso, Bolsa de Valores
Anexo Á
La siguiente tabla individualiza las sociedades relacionadas al Grupo Controlador a través de las
cuales participan en LV Expansión SpA y los porcentajes de participación de dichas sociedades
en el capital de LV Expansión SpA.
(relacionado a fer Noguera Briceño) 26.877.120-5 20,27% 20,27%
adonado, a dano Cruz Munizaga) 77.490.500-6 9,57% 29,83%
(relacionado a familia Vinagre Tagle) 77.794.780-k 1,23% 31,06%
racionado la Familia Menta Cruz Negri ) 96.930.660-3 1,23% 32,28%
(rolacionado a Pao Yaconi Aguayo) 77.253.000-5 0,98% 33,36%
(relacionado A famila Pre Yaconi). 78,367.570-6 | 0,69% | 33,95%
O a a Biniials Yaconi) 96.930.650-6 0,69% 34,64%
(relacionado a familia Ardizzoni Martin) 96.932.720-1 0,53% 35,17%
(relacionado a farlia Noguera Briceño) 77.647.160-7 0,48% 35,65%
(relacionado a familia Noguera Briceño) 77.647.150-k 0,48% 36,13%
(relacionado a Familia Noguera Briceño) 77.647,120-8 0,48% 36,60%
Inmobiliaria de Servicio e Inversiones
Cordillera Ltda. 78.060.710-6 0,48% 37,08%
(relacionado a familia Santa Cruz Munizaga)
(relacionado ama Vaconj Aguayo) 76.532.575-7 0,48% 37,56%
olacionado a famila Yaconi Aguayo) 77.252.990-2 0,21% 37,77%
Colacionado a “Tamil Yacont Aguayo ) 76.112.160-k 0,19% 37,36%
(relacionado a familia Yaconj Aguayo) 77,253.010-2 0,14% 38,11%
aciendo a fallo on Aguayo) 77.263.280-0 0,14% 38,25%
(relacionado a mila Vaconi Aguayo) 77.124. 180-8 0,14% 38,39%
nadaa Emil Vaconi Aquayo) 76.273.864-3 0,07% 38,46%!
1 Nota: Grupo Controlador es dueño del 38,5% de las acciones con derecho a voto en LV Expansión SpA sin
que (i) exista otra persona, o grupo de personas con acuerdo de actuación, que controle un porcentaje igual
o superior; y (li) la suma de las participaciones de los accionistas, o grupo de accionistas con acuerdo de
actuación conjunta, que tengan una participación superior at 5% del capital de LV Expansión SpA exceda del
32,1% de dicho capital. y
Anexo B
Las familias Yaconi Aguayo, Piriz Yaconi, Binimelis Yaconi, Santa Cruz Negri, Santa Cruz
Munizaga, Vinagre Tagle, Noguera Briceño y Ardizzoni Martin, a través de distintas sociedades
poseen, directa e indirectamente, los siguientes porcentajes de acciones con derecho a voto en
Lipigas: t
Yaconi Aguayo
Binimelis Yaconi
Vinagre Tagle
Noguera Briceño
Ardizzoni Martin
Santa Cruz Negri
Piriz Yaconi
Santa Cruz Munizaga 10,04% 4,52% 14,56%
TOTAL 55,00% 17,31% 72,31% !
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6f03f0aba6a4a7ec2bcfadbb97b1563VFdwQmVFNXFSWGhOUkVVelRsUlJNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
