Señor
COMPLEMENTO HECHO ESENCIAL
Santiago, 13 de mayo de 2016
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Empresas Juan Yarur SpA
Inscripción en el Registro de Valores N* 1114
De nuestra consideración:
En relación al Oficio N* 11723 emitido por esa Superintendencia de Valores y Seguros
con fecha 12 de mayo de 2016, a través del cual se solicita a Empresas Juan Yarur SpA (“la
Sociedad”) complementar el hecho esencial divulgado con fecha 10 de mayo de 2016, informo
a usted lo siguiente:
El costo de la transacción representa aproximadamente un 3% del total de activos
individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.
El valor de los efectos en los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2015 son los siguientes:
– Activos y pasivos, no significativo. Por mantener la Sociedad el 60% de la
propiedad de Bci Seguros Generales S.A., Bci Seguros Vida S.A. y Zenit
Seguros Generales S.A., los balances se siguen consolidando y el efecto es
menor al 0,5% de los activos totales consolidados.
– Patrimonio no controlador, un incremento del orden del 5%.
– Ganancia consolidada, la operación generaría un resultado después de
impuestos del orden de $ 97.000 millones, equivalente al 28% de la ganancia
consolidada del 2015.
Los pactos de accionistas suscritos respecto de Bci Seguros Generales S.A., Bci
Seguros Vida S.A. y Zenit Seguros Generales S.A., establecen opciones para futuras
transferencias de las acciones de las referidas compañías entre las partes, a saber: una
opción de compra que puede ser ejercida por Grupo Mutua Madrileña a partir del 1” de
enero de 2020 y hasta tres meses contados desde que se encuentre disponible el
balance auditado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, en una cantidad de
acciones tal que permita al Grupo Mutua Madrileña alcanzar una participación
equivalente al 60% en el capital social de cada una de las referidas compañías. El precio
de las acciones objeto de la referida opción de compra será el que resulte de aplicar la
siguiente fórmula: la proporción equivalente a (i) 17 veces la utilidad neta de Bci Seguros
Generales S.A., Bci Seguros Vida S.A. y Zenit Seguros Generales S.A. por el 11% y (ii)
14 veces la utilidad neta de Bci Seguros Generales S.A., Bci Seguros Vida S.A. y Zenit
Seguros Generales S.A. por el otro 9%, ambos en base al promedio aritmético de la
utilidad neta recurrente del balance auditado del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de
2019 y de la utilidad neta recurrente presupuestada del año en curso. El ejercicio de la
opción de compra quedará sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes
tanto en Chile como en España.
Otras opciones se consideran para el caso que Grupo Mutua Madrileña no ejerza la
referida opción de compra.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Ana María Masías Guzmán
rente General
Empresas Juan Yarur SpA
c.c.: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco de Chile, Representante de Tenedores de bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=aac290a9fc9c801a759b35ce207a0ab3VFdwQmVFNXFRVEZOUkVFeVRrUkJNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
