Señora (Y EMPRESAS
HECHO ESENCIAL EMPRESAS lANSA S.A.
Rol. N2 1.550 Inscripción en Registro de Valores N2 100
Santiago, 6 de noviembre de 2023
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, Piso 8 PRESENTE
Señora Presidenta:
En representación de Empresas lansa S.A. (la Sociedad), sociedad anónima abierta, inscrita bajo el N 100 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y debidamente facultado, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 9* y en el inciso 2 del Artículo 10 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30 de la CMF, comunico a Ud., en carácter de Hecho Esencial, la siguiente información relativa a la Sociedad:
La Sociedad dará inicio a un procedimiento de rescate voluntario anticipado (el Rescate) de la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación, emitidos con cargo a la Línea de Bonos N2774 e inscritos en el Registro de Valores de la CMF con fecha 19 de diciembre de 2013 (los Bonos Serie B). El contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados de los Bonos Serie B fue celebrado entre la Sociedad, en su calidad de emisor, y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha
7 de noviembre de 2013, bajo el Repertorio N 26.330-2013, y fue modificado mediante escritura pública de fecha 16 de abril de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N* 7.177-2019. A su vez, las características específicas de los Bonos Serie B constan en escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello bajo el Repertorio N* 12.539-2019, suscrita por la Sociedad, en su calidad de emisor, y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos.
El Rescate ocurrirá el día 10 de noviembre de 2023 y se efectúa de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores. El respectivo aviso de rescate ha sido publicado el día de hoy en el diario El Mercurio y en el Diario Financiero y una copia del aviso se adjunta a esta comunicación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud,
AL to ul As
PABLO MONTESINOS PIZARRO Gerente General Empresas lansa S.A.
Rosario Norte 615, Piso 23 – Las Condes, Santiago – Chile | Tel (56-2) 2571 5400 | www.empresasiansa.cl
Ej EMPRESAS e asecoracapor | Y) Santander EMPRESAS lANSA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 100 AVISO DE OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE B (Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N 774 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero)
Empresas lansa S.A. (lansa), sociedad anónima abierta inscrita bajo el N 100 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), Rol Unico Tributario Número 91.550.000-5, con domicilio en Rosario Norte N*615, Piso 23, Las Condes, Región Metropolitana, informa a los tenedores de sus Bonos Serie B (los Bonos Serie B), que fueron emitidos por lansa con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF con fecha 19 de diciembre de 2013 bajo el N* 774, que ofrece una opción de rescate anticipado voluntario a todos los tenedores de Bonos Serie B actualmente en circulación por la totalidad de ellos.
Esta oferta (la Opción de Rescate) se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie B, por la totalidad de ellos, ascendente a la cantidad de 1.227.500 Unidades de Fomento, equivalentes a 2.455 Bonos Serie B actualmente en circulación, en los términos de este aviso (el Aviso de Opción de Rescate), y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores.
El contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados de los Bonos Serie B fue celebrado entre lansa, en su calidad de emisor, y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 7 de noviembre de 2013, bajo el Repertorio N* 26.330-2013, modificada mediante escritura pública de fecha 16 de abril de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N* 7.177-2019. A su vez, las características específicas de los Bonos Serie B constan en escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N* 12.539-2019, suscrita por lansa y Banco de Chile, como representante de los tenedores de bonos.
El monto nominal de capital adeudado de los Bonos Serie B a la presente fecha asciende a la suma de 1.227.500 Unidades de Fomento, representados por un total de 2.455 Bonos Serie B y un valor nominal de cada Bono Serie B ascendente a 500 Unidades de Fomento.
El rescate anticipado de los Bonos Serie B se realizará a través de Santander Corredores de Bolsa Limitada (el Mandatario), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación:
1. La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie B y por la totalidad de ellos, esto es, por hasta un monto máximo de UF 1.227.500 Unidades de Fomento por concepto de valor nominal, equivalente a 2.455 Bonos Serie B actualmente en circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente quieran participar en este rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate bonos completos por su corte mínimo de 500 Unidades de Fomento cada uno y no parte de ellos.
2. El rescate y pago de los Bonos Serie B voluntariamente entregados para rescate anticipado, se efectuará el día 10 de noviembre de 2023 (la Fecha de Rescate).
3. Los Bonos Serie B se rescatarán usando el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (SEBRA), utilizando el valor nominal de cada Bono Serie B a ser rescatado y un precio de 98% del valor par. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado en su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de conformidad al valor de la Unidad de Fomento de la fecha de pago.
4. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de la condición de éxito consistente en que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia.
La condición antes señalada se establece en beneficio exclusivo de lansa, y, en consecuencia, podrá ser renunciada por ésta hasta la fecha en que deba declararse exitosa la Opción de Rescate según lo señalado en el numeral 7) siguiente, a su sola discreción.
5. Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser enviada antes de las 13:00 horas del día 9 de noviembre de 2023, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables (sin perjuicio de lo indicado en el numeral 7 siguiente), al correo electrónico german.villarrealesantander.cl (la Carta de Aceptación), con las formalidades y contenidos que establecerá el Mandatario y que incluirán al menos: (a) un certificado de posiciones de los Bonos Serie B que se entregarán para su rescate anticipado voluntario; (b) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie B o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores S.A. (DCV) en la que se deberá depositar el pago del rescate y de la correspondiente cuenta del DCV; y (c) en su caso, copia del poder conferido por el tenedor de Bonos Serie B a quien suscriba la comunicación otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Mandatario al correo electrónico german.villarrealosantander.cl.
6. El Mandatario contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B, la que se efectuará bajo la modalidad denominada transferenciatraspaso DVP Delivery versus Payment. De esta forma se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie B a una cuenta de custodia del Mandatario en el DCV.
El Mandatario pagará el día 10 de noviembre de 2023, por orden, a cuenta y cargo de lansa, el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación.
7. lansa podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento mediante un aviso comunicado, antes de las 10:00 horas del 9 de noviembre de 2023 en su página web (https:empresasiansa.cl) y a los tenedores de bonos que hubieren aceptado la Opción de Rescate, a la persona señalada como contacto en su Carta de Aceptación, pudiendo los tenedores de bonos que ya hubieren aceptado retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante comunicación escrita enviada al correo electrónico del Mandatario a la misma dirección señalada en el punto
5 anterior, hasta las 12:00 horas del día 9 de noviembre de 2023. Por este mismo medio lansa informará el día 10 de noviembre de 2023 si se cumplió o no la condición a la que ese refiere el número 4 de este aviso o la renuncia a la misma en el evento que no se haya cumplido.
Santiago, 6 de noviembre de 2023.
Gerente General pp. Empresas lansa S.A.
EMPRESAS lANSA S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Asesorada por
Santander
Es EMPRESAS ¡ANSA
Inscripción Registro de Valores N* 100
AVISO DE OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE B (Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N? 774 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero)
Empresas lansa S.A. (lansa), sociedad anónima abierta inscrita bajo el N 100 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), Rol Único Tributario Número 91.550.000-5, con domicilio en Rosario Norte N*615, Piso 23, Las Condes, Región Metropolitana, informa a los tenedores de sus Bonos Serie B (los Bonos Serie B), que fueron emitidos por lansa con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF con fecha 19 de diciembre de 2013 bajo el N 774, que ofrece una opción de rescate anticipado voluntario a todos los tenedores de Bonos Serie B actualmente en circulación por la totalidad de ellos.
Esta oferta (la Opción de Rescate) se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie B, por la totalidad de ellos, ascendente a la cantidad de 1.227.500 Unidades de Fomento, equivalentes a 2.455 Bonos Serie B actualmente en circulación, en los términos de este aviso (el Aviso de Opción de Rescate), y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores.
El contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados de los Bonos Serie B fue celebrado entre lansa, en su calidad de emisor, y Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 7 de noviembre de 2013, bajo el Repertorio N 26.330-2013, modificada mediante escritura pública de fecha 16 de abril de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N* 7.177-2019. A su vez, las características específicas de los Bonos Serie B constan en escritura pública de fecha 25 de julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el Repertorio N* 12.539-2019, suscrita por lansa y Banco de Chile, como representante de los tenedores de bonos.
El monto nominal de capital adeudado de los Bonos Serie B a la presente fecha asciende a la suma de 1.227.500 Unidades de Fomento, representados por un total de 2.455 Bonos Serie B y un valor nominal de cada Bono Serie B ascendente a 500 Unidades de Fomento.
El rescate anticipado de los Bonos Serie B se realizará a través de Santander Corredores de Bolsa Limitada (el Mandatario), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación:
1. La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de Bonos Serie B y por la totalidad de ellos, esto es, por hasta un monto máximo de UF 1.227.500 Unidades de Fomento por concepto de valor nominal, equivalente a 2.455 Bonos Serie B actualmente en circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente quieran participar en este rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate bonos completos por su corte mínimo de 500 Unidades de Fomento cada uno y no parte de ellos.
2. El rescate y pago de los Bonos Serie B voluntariamente entregados para rescate anticipado, se efectuará el día 10 de noviembre de 2023 (la Fecha de Rescate).
3. Los Bonos Serie B se rescatarán usando el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (SEBRA), utilizando el valor nominal de cada Bono Serie B a ser rescatado y un precio de 98% del valor par. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado en su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de conformidad al valor de la Unidad de Fomento de la fecha de pago.
4. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de la condición de éxito consistente en que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia.
La condición antes señalada se establece en beneficio exclusivo de lansa, y, en consecuencia, podrá ser renunciada por ésta hasta la fecha en que deba declararse exitosa la Opción de Rescate según lo señalado en el numeral 7) siguiente, a su sola discreción.
5. Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser enviada antes de las 13:00 horas del día 9 de noviembre de 2023, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables (sin perjuicio de lo indicado en el numeral 7 siguiente), al correo electrónico german villarrealW santander.cl (la Carta de Aceptación), con las formalidades y contenidos que establecerá el Mandatario y que incluirán al menos: (a) un certificado de posiciones de los Bonos Serie B que se entregarán para su rescate anticipado voluntario; (b) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie B o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores S.A. (DCV) en la que se deberá depositar el pago del rescate y de la correspondiente cuenta del DCV; y (c) en su caso, copia del poder conferido por el tenedor de Bonos Serie B a quien suscriba la comunicación otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Mandatario al correo electrónico
german villarrealOsantander.cl.
6. El Mandatario contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B, la que se efectuará bajo la modalidad denominada transferenciatraspaso DVP Delivery versus Payment. De esta forma se utilizará el sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie B a una cuenta de custodia del Mandatario en el DCV. El Mandatario pagará el día 10 de noviembre de 2023, por orden, a cuenta y cargo de lansa, el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta de Aceptación.
7. lansa podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento mediante un aviso comunicado, antes de las 10:00 horas del 9 de noviembre de 2023 en su página web (https:empresasiansa.cl) y a los tenedores de bonos que hubieren aceptado la Opción de Rescate, a la persona señalada como contacto en su Carta de Aceptación, pudiendo los tenedores de bonos que ya hubieren aceptado retractarse de la misma, total o parcialmente, mediante comunicación escrita enviada al correo electrónico del Mandatario a la misma dirección señalada en el punto 5 anterior, hasta las 12:00 horas del día 9 de noviembre de 2023. Por este mismo medio lansa informará el día 10 de noviembre de 2023 si se cumplió o no la condición a la que ese refiere el número 4 de este aviso o la renuncia a la misma en el evento que no se haya cumplido.
Santiago, 6 de noviembre de 2023.
Gerente General pp. Empresas lansa S.A.
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