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HECHO ESENCIAL
EMPRESAS lANSA S.A.
Rol. N2 1.550
Inscripción en Registro de Valores N2 100
Santiago, 3 de julio de 2018.-
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449, piso 1
PRESENTE
Estimados señores,
Para los efectos establecidos en los artículos 92 y 102 inciso segundo de la Ley N2 18.045; lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30 emitida por la CMF, informamos a usted y al
mercado en general, en carácter de Hecho Esencial, respecto de Empresas lansa S.A., lo siguiente:
a) En la Sesión Ordinaria del Directorio de Empresas lansa S.A., celebrada el 28 de junio, se
acordó la nueva “Política General de Habitualidad de la Sociedad para Operaciones Ordinarias del
Giro Social con Partes Relacionadas” (la “Política de Habitualidad”), así como también la
“Autorización General para Operaciones con Partes Relacionadas” (la “Autorización General”),
según lo indica el artículo 147 letra b) de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
b) De acuerdo a lo indicado por el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, dicha
Política de Habitualidad permitirá a la Sociedad eximirse del cumplimiento de los requisitos y
procedimientos indicados en los números 1 al 7 de dicho artículo, para aprobar operaciones con
partes relacionadas que sean de aquéllas indicadas en la referida Política de Habitualidad.
c) Se hace presente que la Política de Habitualidad y la Autorización General que se adjuntan
en este Hecho Esencial, serán puestas a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en
el sitio de Internet de Empresas lansa S.A. (www.iansa.cl).
Saludamos atentamente a usted,
JOSÉ LUIS IRARRÁZAVAL OVALLE
Gerente General
Empresas lansa S.A.
Rosario Norte 615, Piso 23 – Las Condes, Santiago – Chile | Tel (56-2) 2571 5400 | www.iansa.cl
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POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
EMPRESAS IANSA S.A.
Conforme a lo dispuesto en la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley sobre Sociedades
Anónimas” ), Empresas lansa S.A. (en adelante, “lansa” o la “Sociedad”) en cuanto sociedad anónima
abierta, sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas (según dicho concepto se
encuentra definido en la Ley sobre Sociedades Anónimas) cuando dichas operaciones (i) tengan por
objeto contribuir al interés social de lansa, (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas
que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con los requisitos y
procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
Sin perjuicio de lo anterior, la Ley sobre Sociedades Anónimas permite que ciertas operaciones con
partes relacionadas se ejecuten o celebren sin los requisitos mencionados en los numerales del
referido artículo 147, en los casos que dicha misma norma permite y siempre que cuenten con la
autorización previa del directorio.
1.- Objetivo y Alcance de la Política de Habitualidad.
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones habituales de la
Sociedad que, siendo ordinarias o recurrentes en consideración a su giro social, podrán efectuarse,
ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas (las “Operaciones Habituales”).
2.- Política de Habitualidad.
Las Operaciones Habituales deberán siempre tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse
en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su
realización, ejecución o celebración.
En virtud de lo anterior, serán consideradas habituales aquellas operaciones de la Sociedad y sus
filiales que se indican a continuación:
(a) Operaciones de compra, importación y/o venta de productos terminados, co-productos,
materias primas, insumos agrícolas e insumos industriales;
(b) Operaciones de compra, venta e importación de fertilizantes;
(c) Operaciones de compra de empaques y materiales de envase;
(d) Operaciones de cobertura de azúcar y subproductos, ya sea mediante compraventa de
futuros, opciones o productos estructurados;
(e) Operaciones de compra o venta de monedas y operaciones de coberturas de moneda, ya
sea mediante operaciones de compraventa de futuros, opciones o productos estructurados;
(f) Operaciones de tasas de interés, ya sea mediante operaciones de compraventa de futuros,
opciones o productos estructurados;
(9) Operaciones destinadas al financiamiento de la Sociedad y/o de cualquiera de sus filiales, y
para el financiamiento de su capital de trabajo;
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(h) El arriendo de los bienes necesarios para la operación de la Sociedad y/o de cualquiera de
sus filiales;
() La contratación de servicios de transporte, logística, almacenamiento o de carga;
() La contratación de servicios de asesoría y de asistencia técnica en materias relacionadas
con la producción, distribución y venta de azúcar, incluyendo servicios informáticos; y
(k) Las operaciones de compra, venta y futuros en las coberturas de granos, materias primas y
materiales auxiliares.
Sin perjuicio de lo anterior y respecto de E.D.£.F. Man Holdings Limited y/o cualquiera de sus filiales
O partes relacionadas, las operaciones descritas en la letra (a), (d), (e), (f) y (g) de las Operaciones
Habituales, no podrán pactarse por periodos superiores a 24 meses, sin que se haya dado
cumplimiento a lo establecido en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en esta Política General de
Habitualidad, se considerará que esta última comprende todas aquellas operaciones, contrataciones,
compras o ventas similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones, periodicidad y partes, a
aquéllas que la Sociedad o sus filiales hayan efectuado con anterioridad a la aprobación y vigencia
de la presente Política de Habitualidad.
3.- Publicidad.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) inciso segundo del artículo 147 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, se hace presente que esta Política de Habitualidad será informada como
hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMP”), y se encontrará a disposición de
los accionistas en las oficinas sociales y será debidamente publicada en el sitio de Internet de lansa
(www.iansa.cl). Asimismo, será informada y distribuida a cada una de las vicepresidencias y
gerencias de lansa y sus filiales y coligadas, según corresponda.
4.- Vigencia.
La presente Política de Habitualidad aprobada por el directorio de la Sociedad en sesión de fecha 28
de junio de 2018, entrará en vigencia con dicha fecha y se mantendrá en vigor mientras el Directorio
de lansa no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a
disposición de la CMF, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
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AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES
CON PARTES RELACIONADAS DE EMPRESAS lANSA S.A.
AUTORIZACIÓN GENERAL PARA OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE EMPRESAS IANSA
S.A. EXCEPTUADAS DE LOS REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS REGULADOS EN LOS NÚMEROS 1 AL 7
DEL ARTÍCULO 147 DE LA LEY SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS. FIJA MECANISMO DE CONTROL
INTERNO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES DE CONTRIBUIR AL INTERÉS SOCIAL Y
CELEBRARSE BAJO CONDICIONES DE MERCADO.
L Condiciones Mínimas.
Toda Operación con Partes Relacionadas (“OPR”), incluyendo aquellas que se encuentren
exceptuadas de los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del artículo 147
de la Ley sobre Sociedades Anónimas de conformidad con la presente Autorización General (las “OPR
Exceptuadas”), deberán siempre ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación o ejecución, y contribuir al interés social de
Empresas lansa S.A. (la “Sociedad”) y las sociedades controladas por ésta.
Il. Autorización General para OPR Exceptuadas.
No se someterán a los requisitos y procedimientos de aprobación establecidos en los numerales 1) al
7) del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas todas aquellas OPRs de la Sociedad y sus
filiales que cumplan con uno o más de los siguientes requisitos:
a) OPR que no sea de monto relevante.
Se entenderá que no son de monto relevante todas aquellas OPR, sean o no habituales, cuyos
montos no sean superiores al 1% del patrimonio social y siempre que no sean superiores a
UF20.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. Asimismo, toda OPR que no exceda de
UF2.000 o su equivalente en cualquier otra moneda se considerará siempre de monto no
relevante. Se presumirá que constituyen una sola operación todas aquellas que se
perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares
o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas
relacionadas, u objeto.
b) OPR en que existe identidad de intereses entre las contrapartes.
Se entenderá por éstas aquellas OPR, sean o no habituales, que sean entre la Sociedad y las
filiales en las que ésta posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su capital; o
entre filiales de la Sociedad en las cuales esta última posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de su capital social.
c) OPR que cumpla con la “Política General de Habitualidad” vigente de la Sociedad.
Sobre el particular, la Política General de Habitualidad contempla que serán consideradas
habituales aquellas operaciones de la Sociedad y sus filiales que se indican a continuación:
(a) Operaciones de compra, importación y/o venta de productos terminados, co-
productos, materias primas, insumos agrícolas e insumos industriales;
(b) Operaciones de compra, venta e importación de fertilizantes;
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(c) Operaciones de compra de empaques y materiales de envase;
(d) Operaciones de cobertura de azúcar y subproductos, ya sea mediante
compraventa de futuros, opciones o productos estructurados;
(e) Operaciones de compra o venta de monedas y operaciones de coberturas de
moneda, ya sea mediante operaciones de compraventa de futuros, opciones o
productos estructurados;
(4) Operaciones de tasas de interés, ya sea mediante operaciones de compraventa de
futuros, opciones o productos estructurados;
(9) Operaciones destinadas al financiamiento de la Sociedad y/o de cualquiera de sus
filiales, y para el financiamiento de su capital de trabajo;
(h) El arriendo de los bienes necesarios para la operación de la Sociedad y/o de
cualquiera de sus filiales;
(1) La contratación de servicios de transporte, logística, almacenamiento o de carga;
169) La contratación de servicios de asesoría y de asistencia técnica en materias
relacionadas con la producción, distribución y venta de azúcar, incluyendo servicios
informáticos; y
(k) Las operaciones de compra, venta y futuros en las coberturas de granos, materias
primas y materiales auxiliares.
Sin perjuicio de lo anterior y respecto de E.D.8:F. Man Holdings Limited y/o cualquiera de sus
filiales o partes relacionadas, las operaciones descritas en la letra (a), (d), (e), (f) y (9) de las
operaciones habituales, no podrán pactarse por periodos superiores a 24 meses, sin que se
haya dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas.
En caso de dudas en la determinación de si una operación califica en esta Política General de
Habitualidad, se considerará que esta última comprende todas aquellas operaciones,
contrataciones, compras o ventas similares, en cuanto a su objeto, monto, condiciones,
periodicidad y partes, a aquéllas que la Sociedad o sus filiales hayan efectuado con
anterioridad a la aprobación y vigencia de la Política General de Habitualidad.
Mecanismos de Control Interno.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las condiciones establecidas en la Sección | de esta
Autorización General, se establece el siguiente mecanismo de control interno:
E Los ejecutivos que intervengan, participen o tomen conocimiento de una OPR
Exceptuada, deberán velar por que éstas cumplan con las condiciones establecidas en
la Sección | de esta Autorización General;
2. Si una determinada OPR Exceptuada que no corresponda que sea aprobada por el
directorio no cumple con las condiciones establecidas en la Sección | de esta
Autorización General, será obligación de los ejecutivos que tengan conocimiento de
dicha operación informar por escrito esa situación al Gerente General o al directorio
de la Sociedad. La información deberá entregarse tan pronto sea posible e incluyendo
una breve referencia o fundamento para considerar que la operación no cumple con
las condiciones referidas precedentemente;
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3. Las OPR Exceptuadas que involucren la compra de azúcar y sus derivados, tanto física
como a través de contratos de futuro u opciones, serán ejecutadas solo una vez que
la Sociedad o sus filiales cuente con solicitudes de cotizaciones de terceros, que
permitan garantizar que la operación respectiva se materialice al mejor precio
ofrecido. En caso que no existan cotizaciones disponibles, deberá procurarse que la
OPR Exceptuada sea ejecutada a precios de mercado en todas sus etapas;
4. Con posterioridad a su celebración, las OPR Exceptuadas serán expuestas y revisadas
por el comité de transacciones relacionadas de la Sociedad de conformidad con lo
siguiente: (i) mensualmente, aquellas OPR Exceptuadas realizadas por la Sociedad o
sus filiales con el controlador de la Sociedad o las filiales de dicho controlador, que
hubieren sido ejecutadas durante el mes anterior; (ii) trimestralmente, aquellas OPR
Exceptuadas realizadas por la Sociedad o sus filiales con personas relacionadas a la
Sociedad distintas de (a) el controlador y sus filiales, o (b) las filiales o coligadas de la
Sociedad; (iii) anualmente, aquellas OPR Exceptuadas realizadas por la Sociedad o
sus filiales con cualquiera de las personas relacionadas indicadas en los literales (i) y
(ii) precedente, cuyos contratos tengan una duración superior a un año o sean de
duración indefinida. No será necesaria la revisión o análisis de (i) aquellas OPR
Exceptuadas cuya cuantía no supere los USD1.500 trimestrales o USD6.000 anuales,
o su equivalente en pesos; o (ii) aquellas OPR Exceptuadas que la Sociedad ejecute
con sus filiales o coligadas, o por las filiales y/o coligadas entre sí;
De Con posterioridad a su celebración, y una vez analizadas por el comité de
transacciones relacionadas de conformidad con lo indicado en el numeral
precedente, las OPR Exceptuadas serán informadas en forma mensual, trimestral o
anual, según corresponda, por algún miembro del comité de transacciones
relacionadas al directorio de la Sociedad, para su conocimiento y análisis; y
6. Con posterioridad a su celebración, y en forma trimestral, deberá presentarse al
Comité de Transacciones Relacionadas de la Sociedad un informe elaborado por un
consultor independiente y de reconocido prestigio, incluyendo sus conclusiones
acerca de los términos y condiciones de las OPR Exceptuadas que hubieren
involucrado la compra o venta de azúcar y sus derivados, tanto física como a través
de contratos de futuro u opciones, y que se hubieren ejecutado durante el trimestre
anterior.
Iv. OPR Exceptuadas por parte de las filiales de la Sociedad.
Las OPR Exceptuadas realizadas por filiales de la Sociedad se sujetarán a las mismas disposiciones y
excepciones establecidas en esta Autorización General.
v. Publicidad.
Sin perjuicio de lo señalado a propósito de las OPR y de la Autorización General para OPR
Exceptuadas, cuando dichas operaciones tengan el carácter de relevantes, conforme con las normas
de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CME”), tales operaciones deberán ser informadas a la
CMF y a las bolsas de valores como “hecho esencial”.
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7,
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La presente Autorización General será informada como hecho esencial a la CMF, junto con subir al
sitio en Internet de la Sociedad (www.iansa.cl) el texto íntegro de dicha Autorización General y
dejarlo a disposición de los accionistas en las oficinas sociales. Asimismo, será informada y
distribuida a cada una de las vicepresidencias y gerencias de la Sociedad y sus filiales y coligadas,
según corresponda.
vi Vigencia.
La presente Autorización General aprobada por el directorio de la Sociedad en sesión de fecha 28 de
junio de 2018, entrará en vigencia a contar de dicha fecha y se mantendrá en vigor mientras el
Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes
serán puestas a disposición de la CMF, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
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