HECHO ESENCIAL
EMPRESAS lANSA S.A.
Rol. N* 1.550
Inscripción en Registro de Valores N* 100
Santiago, 4 de noviembre de 2010.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE
De mi consideración:
En conformidad a la Norma de Carácter General N*30 de esa Superintendencia y de
acuerdo al hecho esencial enviado con fecha de hoy, adjuntamos los siguientes
antecedentes:
a) Presentación a inversionistas.
b) Prospecto comercial
SÉTUTSTRARRÁZAVAL QVALLE
Gerente General
Empresas lansa S.A:
Saludamos atentamente a usted,
c.C: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Rosario Norte 615, piso 23, Las Condes – Santiago – Chile – Tel. (56-2) 5715400 – www.empresasiansa.cl
Estrictamente Privado y Confidencial
Asesor Financiero y Agente Colocador
[CELFINCAPITAL
Contenidos
Empresas lansa
Descripción de la industria azucarera
l. Nacional
Il. Internacional
Otros Negocios de la Compañía
IV. Plan Dulce 2014
IV. Principales indicadores financieros
V. Estrategia de Refinanciamiento
VI. Anexos
Introducción
Empresas lansa S.A. es uno de los principales holdings agroindustriales del país, especializado en la comercialización y
producción de azúcar y subproductos de la remolacha (coseta y melaza).
= Principal comercializador de azúcar en el país con una participación de mercado de 52% durante 2009, y una participación
de alrededor de 70% en el 2010, tras la compra de Man-Chile
Además de azúcar y subproductos, la Compañía está presente en los negocios de:
= Producción y comercialización de alimento animal y de mascotas
= Otorgamiento de créditos a agricultores remolacheros y comercialización de insumos agrícolas
= Producción y comercialización de pasta de tomates y hortalizas en Perú.
Empresas lansa es controlada por la Sociedad de Inversiones Campos Chilenos (con un 43%), la cual a su vez es controlada
por ED8.F Man Holdings, líder mundial en el trading de azúcar.
¿Es wc NO e LASA. rr
aa
ICATOM
Fuente: lansa
Introducción (Cont..)
Principales Accionistas (al 31 de Agosto 10)
Estructura de Propiedad (al 31 Agosto 10)
OTROS
11%
FONDOS
8%
CAMPOS
CHILENOS
AFP 43%
11%
CORREDORAS
27%
Principales indicadores (al 30 de Junio 2010)
Lo Principales Accionistas
SOCIEDAD DE INVERSIONES CAMPOS CHILENOS SA
BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.
AFP PROVIDAS. A
BOLSA DE COMERCIO STGO BOLSA DE VALORES
LM. TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA
AFP HABITAT S.A.
LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA
AFP CAPITALS.A
CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SAA.
43%
5%
4%
4%
4%
4%
3%
3%
3%
3%
70%
Fuente: Empresas lansa
Evolución Precio Acción (al 31 de Agosto 2010)
Market Cap (millones US$) : 288
Enterprise Value (millones US$) : 328
MS
ISE]
P/U 26,85
EV / EBITDA 9,39
EV / Ventas 0,76
B/L 1,01
8.000
8.000
2.000
0
2000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2008 2007 2008 2008
Tipo de cambio: $547
Incl. Patagoniafresh el año 2009
Fuente: SVS, Bloomberg, lansa, Celfin Capital
Más de 50 años de Trayectoria
1953
Nace Industria
Azucarera
Nacional “lansa”
creada por la
Corfo. Primera
planta en los
Ángeles
1986
Primer sistema
de banda de
precios.
Ingreso al negocio de
jugos concentrados de
fruta.
Se inicia
proceso
privatización de
la Compañía
Comienza la
comercialización de
insumo agrícolas
1953 – 1979 1988 1992
Ampliación Capacidad Culmina proceso de Ingreso a la
Productiva: privatización. propiedad de
lanta Llanquihue Anagra,
Incorporación de
nuevas unidades de
negocios: Alimento
Animal
adquiriendo 23,5%
de la propiedad
A
llanta Linares
anta Chillán
1970: Planta La Unión
1974: Planta Curicó
€
Dulce 2014
2009 – 2010
Nuevo Plan
estratégico para la
Compañía.
Plan Dulce 2014
1993
Nace Holding
Empresas lansa
2006 – 2007
Ingreso al negocio de
aceites vegetales en
Talca.
Ingreso al negocio de
Mascotas a través de
la compra de Punto
Futuro.
Adquisición de Man
Chile
Aumento de Capital
2000 2008
lansa y Cargill Fusión de Jucosa con
fusionan sus Patagonia Chile S.A.
negocios de naciendo Patagoniafresh
concentrados de
fruta naciendo
Patagonia Chile
A. (lansa 60%)
ON me
A. (Patagonia 55%)
Se crea la agrícola
Terrandes S.A.
Fuente: lansa
Contenidos
L Empresas lansa
Il. Descripción de la industria azucarera
IL. Nacional
Il. Internacional
lll. Otros Negocios de la Compañía
IV. Plan Dulce 2014
IV. Principales indicadores financieros
V. Estrategia de Refinanciamiento
VI. Anexos
Negocio Azúcar y Subproductos
= lansa es el único productor de azúcar y subproductos de remolacha en el país.
= Negocio de azúcar es el eje central de la Compañía y su principal fuente de ingresos.
= Venta proyectadas de 520 mil tons durante 2010, con una participación de mercado cercana al 70%.
= Cuenta con 5 plantas de azúcar localizadas en Curicó, Linares, Chillán, Los Ángeles y Rapaco, todas con certificación HACCP e
150 22.000, y una capacidad de 430.000 tons en las 3 plantas principales (Linares, Chillán y Los Ángeles).
= La Compañía tiene un centro de distribución y logística en Santiago con capacidad de gestionar 15.000 tons mensualmente
= Capacidad de almacenamiento para 300 mil tons de azúcar refinada (Santiago, Curicó, Linares, Chillán y Los Ángeles).
Evolución Market Share Azúcar (al 31 de Agosto 10) Análisis Competencia (al 31 de Agosto 10)
100% Otros
P Ltd: 5%
‘anor Ltda. |
80% 70% 3%
60% el Sueden
Chile
40% 4% y)
Cox y Cia. – IANSA
20% 8% 70%
0%
SD 30 5h se Agrocommerce,
53358888833 10%
SS SA A A AA SN A
Fuente: estimación lansa
Negocio Azúcar y Subproductos (Cont..)
Producción, Importación y Venta (miles de TM)
Produccion Azúcar (miles ton); Importación Azúcar (miles ton) 1 Ventas Azúcar (miles ton)
523
2005 2006 2007 2008 2009 152009 182010
Hás. Cosechadas y Rendimientos (TM/ha)
s 500
Hectáreas Cosechadas (has) -%= Producción (miles TM Azúcar)
400
326,0
300
200
100
2006 2007 2008 2009 2010 20118
Ventas Azúcar y Subproductos
Ventas de azúcar 15 2010 por canal
(261 mil ton)
Distribuidores
Embotelladores
Ventas Negocio Azúcar y Subproductos
(Millones de US$)
233
vi.
13% 30%
Supermercados,
otros
cales 2005 2006 2007 2008 2009 152009 152010
e: estimado 8
Fuente: lansa
Contenidos
Empresas lansa
Descripción de la industria azucarera
L_ Nacional
Il. Internacional
Otros Negocios de la Compañía
Plan Dulce 2014
Principales indicadores financieros
Estrategia de Refinanciamiento
Anexos
Indicadores de la Industria Azucarera
AAA A E NAGLEEl
800
700
600
500
400
300
200
100
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2008 2007 2008 2009 2010
— NY N211 (USD/ton) Londres N’5 (USD/ton)
Fuente: Future Source / Bloomberg
Evolución, producción y consumo de azúcar en el mundo
170.000
160.000
150.000
140.000
130.000
120.000
2004/05 2005/08 2008/07 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11
Fuente: Sugar and Sweeteners 2nd Quarterly, LMC
ER A EA CUE UEES
200 Prima Refinación (USD/ton)
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Fuente: Future Source / Bloomberg
Evolución precio azúcar blanca Contrato Londres N*5 (USD/ton)
y Precio Acción lansa ($)
800 140
700 120
500 100
500 00
400 468,6
300 o
200 40
100 362 20
o 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Fuente: Future Source – Bolsa de Santiago
vi.
Contenidos
Empresas lansa
Descripción de la industria azucarera
LL. Nacional
II. Internacional
Otros Negocios de la Compañía
Plan Dulce 2014
Principales indicadores financieros
Estrategia de Refinanciamiento
Anexos
11
Otros Negocios de la Compañía ISE -LANSAGRO
Gestión Agrícola
= Provee asistencia técnica durante el ciclo de cultivo de remolacha, y vende semillas, fertilizantes y herbicidas.
= Otorga préstamos al 85% de los productores de remolacha para financiar sus cultivos, maquinaria agrícola y sistemas de
regadío.
= Administración de cultivos propios en terrenos arrendados.
Hectáreas Propias v/s Terceros (has) Evolución Colocaciones Agromás (USD miles)
mTerceros – =Propias – =Totales
22.600
17.960 21.400
50.128 49.178
45878 42.453 41.000
39.000
2006 2007 2008 2009 152009 152010
*07/08 ’08/09 “09/10 10/11
12 Fuente: lansa
Otros Negocios de la Compañía LDAS.A. ¡TATOM
Nutrición Animal y Alimento para Mascotas Ventas Alimento Animal y Mascotas (USD millones)
= Através de lansagro y LDA, la Compañía participa en el negocio HAnima = Mascotas
de alimento para ganado lechero, engorda, equinos y mascotas.
= Ventaja competitiva en el mercado de alimentos para ganado
bovino y equino > insumos provienen del proceso industrial de
producción de azúcar.
2007 2008 2009 152009 152010
Ventas Icatom (USD millones)
Pasta de Tomates (Icatom)
20 18,7
= Elaboración de pasta de tomates, produciendo 13 mil toneladas 15,33
de pasta anualmente. 1 19 Se
= La planta posee plantaciones propias en Ica, Perú, y cuenta con 10 61 75
una planta de procesos certificada con HACCP. 5
= La Compañía produce además tomates frescos, hortalizas
congeladas y plantines de hortalizas. 2006 2007 2008 2009 152009 282010
Fuente: lansa
Contenidos
L Empresas lansa
Il. Descripción de la industria azucarera
Il. Nacional
Il. Internacional
lll. Otros Negocios de la Compañía
IV. Principales indicadores financieros
V. Estrategia de Refinanciamiento
VI. Anexos
14
t
Plan Dulce 2014: Conclusiones Estudio de Booz8.Co ¡ie
Principales
[TS
Recomendaciones
15
Fuente: lansa
Plan Dulce 2014: 3 ejes principales –
Plan estratégico focalizado en la satisfacción de los clientes, y no sólo en la producción de azúcar de
y excelente calidad.
Ñ = Orientado al cliente retail e industrial en Chile, con una adecuada gestión comercial y fortalecimiento de marcas
Dulce 2014 = Concentrado en azúcar y subproductos.
Fortalecimiento en las capacidades de abastecimiento de remolacha, y eficiencia productiva.
xx Fortalecimiento del portafolio de marcas.
xx Redefinición de la estrategia de canales de distribución y estrategia industrial.
FT * Adquisición y desarrollo de capacidades comerciales para atender las necesidades del mercado.
= Integración en Empresas lansa de las operaciones de EDEF Man Chile (adquisición de EDEF Man Chile).
xx Mejoras en la capacidad de abastecimiento y mix de productos.
= Productivo, Operacional y Logístico > Operación eficiente con 3 plantas de procesamiento (Chillán, Linares y Los Ángeles).
TS xx Ámbito industrial: mejorar rendimientos y disminuir costos por de consumo de energía (US$7 millones).
Operacional xx Ampliación y adquisición de nuevo equipamiento para refinación azúcar cruda en Chillán (US$10 millones).
Agrícola xx Mejoras sistema de distribución: Centro de Distribución y Logística de Santiago (US$12 millones).
= Agrícola > Reforzar equipamiento agrícola para continuar con proceso de tecnificación del cultivo de la remolacha.
xx Mejoras en posición de Capital de Trabajo y fortalecimiento de la situación financiera:
xx Cuentas por cobrar de Man Chile.
xx Línea de crédito adicional con ED£F Man Holdings para la compra de azúcar proveniente de ED8F Man Chile.
xx Existencias de Man Chile.
Fuente: lansa
Plan Dulce 2014 – Avances en la implementación =
E El SS
Y El 25 de noviembre de Y El18 de diciembre de 2009 la junta y Duramo 61201060 implementan | bonos
brectori de accionistas aprueba el aumento urante el se implementan las primeras inversiones de
2009 el directorio de de capital Pp eficiencia energética y productiva, lográndose significativas
Empresas lansa aprueba c reducciones de costos en energía eléctrica y generación de
el nuevo plan estratégico Y El 27 de febrero de 2010 se inicia vapor en las plantas azucareras.
para los próximos 5 años el período de opción preferente que Y Durante el pri are de este año se desarrolla la
> Plan Dulce 2014, culmina 30 días después con una Duranto el primer semestre do este año se desarralla
A 0 ingeniería de detalle del proyecto de refinería, y se inicia la
Y Con esa misma fecha se suscripción del 96%, recaudándose adquisición de equipos de refinación para procesar azúcar
faculta a la administración US$ 51 millones. cruda que se instalarán en Chillán, y que estarán listos para
Laos operar a fines del 2011.
para la negociación de la Y” El 7 de abril del 2010 se cierra la PA
compra de Man Ghilo, y se compra de Man Chile en US$ 24,8 y Elárea Comercial se divide en dos gerencias, una focalizada
cita a junta de accionistas millones. en los clientes retail y la otra en clientes industriales, con el
para la aprobación de un fín de entregar un mejor servicio.
aumento de capital por va . ns %
US$ 55 millones. El área Agrícola refuerza su equipamiento tecnológico
mejorando la tecnificación del cultivo, y se fortalece la
investigación agrícola para mejorar el rendimiento del cultivo
de remolacha.
y” Durante el 2010 la Compañía reduce en forma significativa la
deuda de corto plazo e inicia la búsqueda de nuevas
alternativas de financiamiento de largo plazo.
Paralelamente, continúa con un proceso de reducción de
gastos fijos, y control de gastos y compras.
Fuente: lansa
Contenidos
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Il. Descripción de la industria azucarera
LL. Nacional
II. Internacional
lll. Otros Negocios de la Compañía
IV. Plan Dulce 2014
IV. Principales indicadores financieros
V. Estrategia de Refinanciamiento
VI. Anexos
Principales indicadores financieros
Ingresos* (USD millones) EBITDA!’ (USD millones)
E EBITDA -+-Margen EBITDA
10,7%
2005 2006 2007 2008 2009 182009 152010 200 200 2007 200 200 mama so
Endeudamiento y Endeudamiento financiero ? Balance Resumido
m Endeudamiento 11 Endeudamiento financiero
09
Activo Fijo 27 262 152 154
Otros Activos 35 36 se 70
Pas. Bancarios Corrientes 3 2 10 36 1 o
Pas. Comerciales Corrientes a 29 40 5 35 50
Otros Pas. Corrientes a xx n 40 4 45
Pasivos (LP) mo 9 102 7 0 97
Patrimonio + Int Min 240 28 372 316 28 295
2006 2006 2007 2008 2009 152010
(1) – Para el periodo 2004 – 2008 se presentan estados financieros bajo PCGA, consolidando Patagoniatresh. El año 2009 y 2010 se presentan los estados financieros bajo IFRS, sin consolidar Patagoniatresh,
(2) Endeudamiento: Pasivos / Patrimonio 19
Endeudamiento financiero: Deuda financiera / Patrimonio Fuente: lansa.
Evolución Resultados Trimestrales, 2009 – 1S 2010
Ingresos (USD millones)
Resultado Operacional (USD millones)
140 127,1
o 82
120 e 69
100 6
80 4 38
60 2
40 o L
20 2 | vr2009 2MMbo ST2009 xx4T2008 1r2oto 2T20t0
0 4
1T2009 22009 3T2008 4T2009 1T2010 2T2010 6 =
EBITDA (USD millones) Utilidad (USD millones)
5 44
4
3
2
1
o
2] 1209 2 3T2009 4T2009 1T2010 272010 4 1T2010 212010
4 2
4,4 3
6 a
1
Nota: El año 2009 y 2010 se presentan estados financieros bajo IFRS y no se consolida Patagoniafresh. Para una mejor comparación de los EBITDA trimestrales del año 2010, Se utlizó PCGA sin incluir Patagoniafresh.
Fuente: lansa.
Resultados por Negocio y Tipo de Cliente
Ingresos 15 2010 por Negocio
Otros
1%
Icatom
Azúcar
3%
80%
Gestión
Agrícola
8%
Nut. Animal
8%
EBITDA 18 2010 por Negocio
Otros
1%
Azúcar
Icatom 76%
6%
Gestión
Agrícola
9%
Nut, Animal
8%
Ingresos 15 2010 Azúcar por Tipo de Cliente
21
Fuente: lansa.
Contenidos
L Empresas lansa
Descripción de la industria azucarera
Il. Nacional
Il. Internacional
Otros Negocios de la Compañía
IV. Plan Dulce 2014
IV. Principales indicadores financieros
VI. Anexos
22
Estrategia de Refinanciamiento – Bono local
Empresas lansa SA.
Línea de Bonos registrada en la SVS
Monto de la Em, Hasta UF 2.000.000
Tipo de Bono Desmaterializado
LE
A
LUETLl UF
2.000.000
7años
Amortizable a partir del año 3
4,3 años
88+/ 888+(Feller /1CR)
UF +4,00%
Make Whole: Tasa Referencia + 100 bps
Covenants Financieros i) Dda. Finaniera / Patrimonio < 0,8
ii) Dda. Financiera / EBITDA< 5,5 hasta 31/12/2011
Dda. Financiera / EBITDA< 5,0 hasta 31/12/2012
Dda. Financiera / EBITDA< 4,0 desde 01/01/2013
iii) Activos libres de gravámenes > 1,5
iv) Cross Default y Cross Acceleration
En el evento que la mayoría de los directores del Emisor sean
ATTE REIS designados por un accionista o un grupo de accionistas actuando
de consuno, distinto o distintos al Accionista Permitido.
23
Contenidos
L Empresas lansa
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LL. Nacional
II. Internacional
lll. Otros Negocios de la Compañía
IV. Plan Dulce 2014
IV. Principales indicadores financieros
V. Estrategia de Refinanciamiento
VI. Anexos
24
Desempeño Operativo y Financiero 2010
El terremoto del 27 de febrero pasado no tuvo efectos significativos en el normal funcionamiento de las operaciones
Las plantas productivas no sufrieron daños relevantes en sus estructuras y maquinarias
ICG)
+xx Los gastos y pérdidas obtenidas por el terremoto aún están siendo valorizadas, pero la compañía cuenta con pólizas
de seguros que permitirán cubrir la mayor parte de los daños sufridos
+ La producción de azúcar se estima entre los 260 mil tons durante la presente campaña, con costos directos
Producción inferiores al año anterior
Los rendimientos de cosechas durante el 2010 alcanzaron un nivel record de 98 TM/ha, b16
_ 1 Integración con ED8.F Man Chile, especializada en la importación y comercialización de azúcar focalizada en el
(EA segmento industrial, ha generado un complemento entre los segmentos retail e industrial.
y Abastecimiento
LOS
Flexibilidad en el abastecimiento le ha permitido a la compañía aprovechar el comportamiento cíclico del mercado de
azúcar para realizar operaciones de cobertura de futuros
25
Evolución Estados Financieros Anuales Empresas lansa S.A.
Balance Consolidado
0 ETB 2007 2008 2009 152010
2006
248 220
Activo Circulante 212 294 221 272
Activo Fijo 227 230 284 262 152 224
Otros Activos 37 28 39 36 58 0
Total Activos 511 478 535 592 431 497
Pasivos 2005 2006 2007, Er 2009 EE
Pasivo Circulantes 61 54 61 179 96 105
Pasivo Largo Plazo 110 96 102 97 98 97
Total Pasivo 171 150 163 276 194 202
Interés Minoritario 13 3 1 26 9 8
Patrimonio 327 315 358 290 229 287
Total Pasivo y Patrimonio 511 478 535 592 431 497
Caja fal maldel periodo) E 14,4 26,0 25,2 36,7 59,2
Deuda (alfin dl periodo) 1107 99,0 96,1 194,7 1813 1128
Deuda Neta 874 34,5 70,1 169,5 94,6 53,6
Para el periodo 2004 32008 e presentan estados Inancieas bajo PCGA y se consi Patagatsfec. Para el año 2009 y 2010 se presentan estados financieras bajo FR y no se
consolida Patagones
SATA PES 2006 PLA pls PES
Ingresos de Explotación 402,9 387,6 426,2 391,7 319,8 222,0
Costos de Explotación (331,1) (303,9) (352,7) (342,5) (264,4) (175,1)
Gastos de Administración y Ventas (53,3) (582) (580) (506) (876) (615)
Resultado Operacional 18,5 29,5 15,6 (14) (22) 15,1
EBITOA, 37.9 47 299 134 124 19,0
Resultado Fuera de Explotación a 7) 16.3) 116,5) ES) 15,5)
Utilidad de la Controladora 96 16,8 10,0 (119) (5,8) 82
aras os 20520085 Ulla canes l pode Gao de re de caos alos 209 y 010 ur reportados en res.
A En En E E
Razón de Endeudamiento 0,5 0,5 0,4 0,9 0,8 0,7 Definiciones
Razón de Endeudamiento Financiero 0,3 0,3 0,3 0,6 0,6 0,4 o e ara Total! es o Inter a]
Deuda Financiera / EBITDA 24 20 23 130 78 28 ESTOR Pentadooperacara: Depreciación amosiccó.
Liquidez Corriente 41 4,1 3,5 16 23 2.6 LquidezCaremte Acivos Cela Pasivos Cseulnis
ona Pana dad e roco/Patimos
Rentabilidad Patrimonio 2,9% 5,3% 2,8% 4,1% -2,5% 2,9% ortabldad Aito: Resulado Operacional) Activos
Rentabilidad Activos 3,6% 6,2% 2,9% 0,2% 0,5% 3,0%
26
Fuente: lansa
Declaración de Responsabilidad
Este documento ha sido preparado por Celfin Capital Asesorías Financieras Ltda. (en adelante el “Asesor Financiero” y/o “Agente
Colocador”) en conjunto con Empresas lansa S.A. (en adelante indistintamente “lansa”, el
“Emisor” o la “Compañía”), en base a
información pública e información privada entregada por el Emisor.
Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de
estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos
contenidos en este documento.
El Asesor Financiero y el Agente Colocador no han verificado en forma independiente la información contenida en este documento y
por lo tanto no se hacen responsables en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa.
27
SANTIAGO, NOVIEMBRE DE 2010
prospecto
Ola
eos
SERIE A
[EH -CELFINCAPITA
“Este documento ha sido preparado por Celfin Capital (en adelante el “Agente Estructurador y Colocador”), en conjunto con
A ES
EA
A A E E E
de estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Empresa y de los
ES RE)
El Agente Estructurador y Colocador no ha verificado en forma independiente la información contenida en este documento y por
A ES
E
0
7.0
Ex)
Ex)
EMPRESAS
UANÑO
SAI
AS
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
ACTIVIDADES Y NEGOCIOS
SS
AI IS
IS
SS
O MI
4.6 EVOLUCIÓN Y TENDENCIAS
4.7 FACTORES DE RIESGO
RS
ANTECEDENTES FINANCIEROS
ANTECEDENTES LEGALES
AAN]
INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
OTRA INFORMACIÓN
10.0 CERTIFICADOS
AS
US
TIPO DE INSTRUMENTOS
MONTO DE LA LÍNEA
PLAZO DE LA LÍNEA
MONTO DE LA SERIE
CÓDIGO NEMOTÉCNICO
TOS
PLAZO DE LA EMISIÓN
FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES
TASA DE INTERÉS
PERÍODO DE INTERESES
NS
IS
CLASIFICACIÓN DE RIESGO FELLER-RATE
TS
IN ON
IS
ACUERDO DE EMISIÓN
SN
BANCO PAGADOR
TT
ELABORADOR DEL PROSPECTO
RS
SS
PUT RIGHT PARA TENEDORES DEL BONO
TS
Bonos Desmateralizados al Portador
A TO)
AS
Serie A: hasta UF 2.000.000 (dos millones Unidades de
TO)
BIANS-A
MAA
AS
01 de octubre de 2010
Serie A: 4,00% anual
SN
SS
O)
La emisión no tendrá garantía específica alguna
AS
AS
ANS
AS
“Acordada en Sesión Ordinaria N*575del Directorio de
Empresas lansa S.A,, de fecha 28 de Julio de 2010.
Susorita en la Notaría N* 27 de Santiago de don Eduardo
AN
ESO
ES
AS
Empresas lansa S.A, – Celin Capital Asesorías Financieras Ltda.
¡Noviembre de 2010
(1) Endeudamiento Financiero neto < 0,8 veces
ANS
o]
NO
NE
DS
(1V/Cross default y cross acceleration con Fllales Relevantes
En el evento que la mayoría de los directores del Emisor sean
designados por un accionista o un grupo de accionistas
o
Permitido.
SERIE A
[BH -CELFINCAPITAL
principales
Eres
PROSPECTO 1ANSA
2.1 RESGUARDOS FINANCIEROS 2.3 OTROS RESGUARDOS
NIVEL DE ENDEUDAMIENTO FINANCIERO PROHIBICIÓN DE CONSTITUIR GARANTÍAS,
(8) Mantener en sus Estados Financieros bajo IFRS El Emisor se obliga a mantener activos consolidados libres
garantí cargas
Dichos activos deberán
relación de endeud: real
como Obligaciones Financieras Ca
ido de cualquier tipo de gravá
s o cualquier tipo de privilegios.
to mi er
solidadas Neta
consolidados ur
dividida por el Patrimonio no superior a 0,8 veces. ser equivalentes, a lo menos, a 1,5 veces el monto del
cuociente entre los Activos Libres de Gravámenes y las
Al treinta de junio de dos mil diez dicha restricción Obligaciones Financieras Consolidadas Netas.
financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 0,2 veces
il diez, dichos activos eran
Al treinta de junio de dos
(b) Adicionalmente, el Emisor se obliga a mantener en equivalentes a 8,4 veces el monto de las Obligaciones
Estados Financieros bajo IFRS consolidados una Financieras Consolidadas Netas.
relación de endeudami
ito medido como Obligaciones
Financieras Consolidadas Netas dividido por EBITDA no ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES.
superior a: se obliga a no vender, permitir que sean
(0 5,5 veces hasta el treinta y uno de diciembre de vendidos, ceder en propiedad, entregar en uso, usufructo
dos mil once, o comodato, transferir, aportar, disponer o de cualquier
(5,0 veces durante el año dos mil doce, y modo enajenar, ya sea mediante una transacción o
(i) 4,0 veces desde el uno de enero de dos mil trece una serle de transacciones, “Activos Esenciales”, salvo
en adelante. excepciones
CROSS DEFAULT Y CROSS ACCELERATION
CON FILIALES RELEVANTES.
Al treinta de junio de dos mil diez dicha restricción
financiera fue cumplida, alcanzando un nivel de 1,7 veces
MA
omo SAN
o
2.2 PUT RIGHT PARA LOS TENEDORES DE |
BONOS 3
e R
CAMBIO DE CONTROL yá a
En el evento que la mayoría de los directores del Emisor XA
sean designados por un accionista o un grupo de
accionistas actuando de consuno, distinto o distintos al
Accionista Permitido.
SO
SERIE A
[E -CELFINCAPITAL
actividades y
oO
illes
llos
A principios de la década del ’50, el Estado creó la Industria
Azucarera Nacional y construyó la primera planta procesadora
en Los Ángeles. Su puesta en marcha fue la culminación de un
largo proceso de análisis para activar y potenciar la actividad
agroindustrial en la zona centro-sur de Chile a partir de las
características propias de nuestros campos.
Un grupo de autoridades viajó a Europa y descubrió que las
condiciones de siembra de la remolacha eran muy similares
a las de nuestro país. El cultivo presentaba, además, otras
ventajas adicionales como el requerimiento intensivo de mano
de obra en invierno, el mejoramiento de los suelos gracias
a los residuos de la fertilización, la generación de forraje
invernal para el ganado y la incorporación de tecnología a
la labor agrícola. De este modo, la opción por la producción
local de azúcar generó un impulso importante en las regiones
del sur, marcando el devenir de varias localidades que por
generaciones se han desarrollado vinculadas al quehacer de
Empresas lansa S.A. (“lansa”).
Nace la compañía Industria Azucarera Nacional S.A., (IANSA),
creada por Corfo. Se instala la primera planta azucarera
nacional en Los Ángeles.
El potencial productivo de las zonas en que se desarrolla
el cultivo de la remolacha en los primeros años, lleva a que
se apueste fuertemente por la construcción de plantas
procesadoras para abastecer la demanda de azúcar nacional.
Puesta en marcha de una nueva planta azucarera, esta vez en
Llanquihue. Esta planta fue enajenada dos décadas después
Puesta en marcha de planta azucarera de Linares.
Puesta en marcha de planta azucarera de Chillán
Puesta en marcha de planta azucarera de Rapaco (La Unión).
Puesta en marcha de planta azucarera de Curicó.
Luego del terremoto de 1985 que afectó a la zona central de
Chile, el Gobierno de entonces decide iniciar un proceso de
privatización de varias empresas estatales, dentro de las que
se encontraba Empresas lansa S.A.
lansa adopta la definición estratégica de operar la industria
según criterios privados de eficiencia y prepararla para su
futuro traspaso al sector privado.
Culmina su privatización y comienza un activo proceso de
diversificación. Agrega nuevas actividades al negocio de
producción de azúcar y alimentos para bovinos.
Durante la década de los ’90, lansa decide diversificarse y
abrirse a explorar nuevas oportunidades de negocio. Además
de la producción de azúcar, destaca la participación de la
compañía en la elaboración de alimentos para animales,
además de los jugos concentrados de fruta.
ALIMENTO PARA PECES
La producción de alimento para peces es el primer negocio
que lansa agrega a su actividad. En 1999 fue vendido a una
sociedad relacionada con Trouw Chile.
JUGOS CONCENTRADOS DE FRUTA
La compañía ingresa al negocio de los jugos concentrados de
fruta. Diez años después, suscribe una alianza estratégica con
la multinacional estadounidense Cargil, la que dio origen a la
fal Patagonia Chile S.A.
COMERCIALIZACIÓN DE INSUMOS AGRÍCOLAS
Comienza la comercialización de insumos agrícolas
(fertilizantes, mezclas, semillas, agroquímicos) para el cultivo
de la remolacha.
1991 – 2004
PRODUCTOS DERIVADOS DEL TOMATE
Tras una exitosa década, el negocio de productos derivados
del tomate es vendido a Aconcagua Foods.
1992
INGRESO A LA PROPIEDAD DE ANAGRA S.A.
lansagro S.A. (“lansagro”) ingresa a la propiedad de Anagra
S.A., principal distribuidora de fertilizantes de Chile, con un
23,8% de participación accionaria.
1994 – 1999
ALIMENTO PARA MASCOTAS
En 1994 la compañía ingresa al mercado de alimento para
mascotas, tras la firma de un acuerdo de licencia exclusivo
con la compañía europea Spillers Foods International
En 1999 la compañía sale del negocio.
1995
CONSTITUCIÓN DE ICATOM S.A. (PERÚ)
Icatom S.A. produce pasta de tomate tradicional y orgánica,
tomate fresco, hortalizas congeladas y plantines de
hortalizas.
Se firma acuerdo de asesoría y licencia con MeCauley’s (EE.
UU.) para la producción de alimento para equinos.
La matriz del grupo adopta el nombre de Empresas lansa
S.A. y las áreas de negocios se estructuraron jurídicamente
como sociedades filiales.
13
PROSPECTO 1ANSA
“velos
VASOS
1996
Estructuración de Empresas lansa S.A. como holding.
1996 – 2002
Creación de la fial Proterra S.A.
En 2002 se vende la totalidad de sus acciones a Easy S.A. y
su matriz Cencosud S.A,
1997 – 2004
Adquisición del control de Sofruta, Brasil (enajenada el 2004).
1997 – 2008
Se firma acuerdo con la multinacional francesa Bonduelle para
la producción de hortalizas congeladas bajo esa licencia.
Se incorpora la marca propia Julienne, destinada al segmento
institucional. El negocio de alimentos congelados, gestionado
por la filial lansafrut S.A., se amplió en 2004 al rubro de las
frutas congeladas para exportación.
2000
PATAGONIA CHILE S.A.
Empresas lansa S.A. y Cargill fusionan sus negocios de jugos
concentrados de fruta en Chile, dando forma a Patagonia
Chile S.A., en cuya propiedad participan con 60% y 40%,
respectivamente.
2002
Acuerdo de cooperación técnica con Cargill en alimentos para
bovinos.
2006
Compra de planta de aceites vegetales en Talca
2007
REINGRESO AL MERCADO DE ALIMENTOS PARA
MASCOTAS
En junio Empresas lansa S.A. adquiere los activos de la
Sociedad Punto Futuro S.A. Esta compañía participa en
este mercado desde el año 2000 con sus marcas “Cannes”,
“Minninos”, Bobicann”, Dino’s” y “Dinamita”, además de ser
el principal productor de marcas propias de las principales
cadenas de supermercados y distribuidores del país.
2008
NACE PATAGONIAFRESH S.A.
Producto de una fusión entre Patagonia Chile S.A. y Jucosa,
nace Patagoniafresh S.A., la mayor exportadora de jugos
concentrados no cítricos del Hemisferio Sur. Su principal
mercado es Norteamérica, con presencia también en Asia,
Europa y Latinoamérica.
SE LANZA “IANSA CERO k”
La empresa introduce en el mercado “lansa Cero K’,
edulcorante sin calorías en base a sucralosa.
SE CREA AGRÍCOLA TERRANDES S.A. – SIEMBRAS
PROPIAS
Esta nueva empresa está orientada a la producción de
remolacha y su objetivo es estabilizar el abastecimiento de
materia prima a las plantas azucareras.
INICIO DE OPERACIONES PLANTA ACEITES DE
RAPACO (LA UNIÓN)
Reorganización del negocio de frutas y hortalizas congeladas
En línea con !a política de Empresas lansa S.A. de concentrarse
en sus negocios principales, se definió la salida del negocio de
hortalizas congeladas y mantenerse en el negocio de frutas
congeladas.
2009
NUEVO SISTEMA DE CONTRATACIÓN DE LA
REMOLACHA
A partir de la temporada 2009, se eliminó el descuento de
coronas, con lo que se aumentó el rendimiento por hectárea y
el valor de la remolacha en un 12% aproximado.
PLAN DULCE 2014 – DISEÑO
La administración comienza a dar los primeros pasos
concretos para desarrollar este plan estratégico que apunta a
fortalecer la principal área de negocios de la Empresa -azúcar
y subproductos- con un nuevo modelo comercial, productivo
y agrícola, orientado a fortalecer la relación con cientes,
consumidores finales y agricultores,
LANZAMIENTO DE “IANSA LIGHT”
La empresa desarrolla la primera azúcar light del mercado,
compuesta por azúcar y sucralosa. Este nuevo producto
permite endulzar con el mismo sabor del azúcar y con la mitad
de las calorías.
2010
PLAN DULCE 2014 – IMPLEMENTACIÓN
En Marzo del 2010, Empresas lansa S.A. completa
exitosamente un aumento de capital por US$51 milones,
aproximadamente.
En Abril del 2010, Empresas lansa S.A., completa la compra
de ED8F Man Chile Ltda.
LANZAMIENTO DE “IANSA CERO K – STEVIA”
La empresa introduce en el mercado “lansa Cero K – Stevia”,
edulcorante natural y sin calorías en base a Stevia.
4.2 DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA
Empresas lansa S.A. es una sociedad anónima abierta, cuyas
acciones se transan en las tres bolsas de valores chilenas. Al
cierre de Junio 2010, la compañía tuvo una presencia bursátil
en la Bolsa de Comercio de Santiago de 100%.
TAO lolas)
Vds
Elcapital suscrito y pagado dela sociedadal30 dejunio de 2010
era de 223,8 millones de dólares, dividido en 3.963.932.067
acciones, las que, a la misma fecha, pertenecían a 15.024
accionistas.
El controlador de Empresas lansa S.A. es la Sociedad de
Inversiones Campos Chilenos S.A., RUT 96.538.080-9, la que
tiene una participación directa y total de 42,96% en el capital
dela compañía. Sociedad de Inversiones Campos Chilenos es
una sociedad anónima abierta, controlada indirectamente por
la compañía inglesa EDBF Man Holdings Limited, la cual a su
vez es la controladora indirecta de Empresas lansa S.A., con
una participación de 26,18% en el capital social.
Al 30 de Junio de 2010, EDZF Man Holdings Limited (la
Sociedad Matriz) ejercía el control sobre Campos Chilenos
principalmente a través de dos sociedades, Inversiones
Greenfields S.A. y EDBF Man Chile S.A.
Las filiales holandesas de la Sociedad Matriz, EDEF Man
Holdings BV y Sofpac BV, cuyo capital controla indirectamente
en un 100%, tenían, respectivamente, al 30 de junio de 2010,
una participación directa de 66,42% y de 33,58% en el capital
social de Inversiones Greenfields S.A. y una participación
indirecta de 17,39% y 8,79% en el capital accionario de
Empresas lansa S.A. A su vez, Inversiones Greenfields S.A.
tenía una participación directa de 98,9% en la propiedad de
EDEF Man Chile S.A., lo que representa una presencia indirecta
de 26,18% en el capital accionario de Empresas lansa S.A.
EDEF Man Chile S.A. era, a mediados de 2010, la controladora
directa de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A.,
con una participación de 60,96%, lo que representa una
participación indirecta de 26,18% en Empresas lansa S.A.
Adicionalmente, la Sociedad Matriz controla el 100% de ED8F
Man Chile Limited, sociedad propietaria del 1,1% del capital
de ED8F Man Chile S.A. y, en forma indirecta, del 0,29% de
Empresas lansa S.A.
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
11% f
CORREDORAS
27%
Fuente: Empresas lansa S.A.
CAMPOS CHILENOS
43%
4.21 DIRECTORIO
Empresas lansa S.A. es administrada por un Directorio
formado por siete miembros, que al 30 de junio son:
Presidente
Joaquín José Noguera Wilson
Director de Empresas
RUT 5.306.867-7
Vicepresidente (*)
¡Gerardo Victorino Varela Alfonso
Abogado
Universidad de Chile
RUT 6.356.972-0
Director
César Jorge Barros Montero
Ingeniero Agrónomo
Universidad Católica de Chile
RUT 5.814.302-2
Director (*)
Gabriel Amos Bitrán Dicowsky
Ingeniero Civil Industrial
Universidad de Chile
RUT 7.033.711-8
Director
Gonzalo Eduardo Grez Jordán
Abogado
Universidad Católica de Chile
RUT 9.386.166-3
Director
Andrés Ricardo Rojas Scheggia
Ingeniero Comercial
Universidad Adolfo Ibáñez
RUT 6.460.240-3
Director
Raimundo José Varela Labbé
Ingeniero Civil Industrial
Universidad Católica de Chile
RUT 12.454.686-9
(*) En la sesión de Directorio del 28 de junio del 2010, don
Gerardo Varela renuncia al cargo de Vicepresidente del
Directorio, manteniéndose sólo como Director de la sociedad
En el acto, se designa a don Gabriel Bitrán Dicowsky como
nuevo Vicepresidente del Directorio.
“velos
VASOS
4.22 ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA
Comité de directores
Directorio
Gerencia General Empresas lansa S.A.
José Luis Irarrázaval Ovalle
Ingeniero Civil Industrial Químico
RUT: 7.015,31
Fiscal
Paul Marie de la Taille-Trétinville Urrutia
Abogado
RUT. 8.399.305-7
Gerencia de Administración y Finanzas
Cristián Eugenio Morán Velásquez
Ingeniero Civil Industrial
RUT. 5.866.808-7
Gerencia Comercial Retail
José Luis Zabala Fabregat
Ingeniero Comercial
RUT. 9.858.99-2
Gerencia de Recursos Humanos
Georgeanne Barceló Vial
Abogado
RUT: 11.472.476-9
Gerencia de Auditoría Interna
Luis Andrés Castro Cárdenas
Contador Auditor
RUT. 10.859.751-8
Gerencia de Operaciones
Juan José Fabri Hornauer
Ingeniero Civil Químico
RUT: 5.779.054-4
Gerencia Comercial Industrial
Raimundo José Díaz Domínguez
Ingeniero Agrónomo
RUT. 7.578.968-8
Gerencia Agrícola
Alvaro Andrés Prieto Amigo
Ingeniero Agrónomo
RUT. 10.509.891-8
4.3 DESCRIPCION DEL MERCADO DEL AZÚCAR
MERCADO INTERNACIONAL DEL AZÚCAR
PRINCIPALES PRODUCTORES DE AZÚCAR
otros
AFRICA. Ra
Lev. $ EOS
y 25%
4% KI
america
7%
ve –
17% 32%
PRINCIPALES CONSUMIDORES DE AZÚCAR
ornos
0%
C.AMERICA
Low Y
5%
AFRICA. Asia
10% 46%
N BRASIL
al
ue
19%
Fuente: LMC International, Sugar Bulertin, August 2010.
Elazúcar se puede clasificar según su origen (caña o remolacha)
o según su grado, definido por el contenido de sacarosa y el
color del azúcar (morena, rubia o blanca). De la producción
mundial de azúcar (blanca y cruda), aproximadamente el 70%
procede de la caña y el 30% restante de la remolacha. Los
mayores productores de azúcar, tanto blanca como cruda,
son Brasil, China e India, concentrando más del 40% de la
producción mundial. Los principales países exportadores
de azúcar blanca son Brasil y Tailandia, representando más
del 50% del total exportado en el mundo. Por su parte, el
mayor importador de azúcar es India, seguida por la Unión
Europea, Rusia, Indonesia y Estados Unidos, que en conjunto
representan aproximadamente el 30% de las importaciones
mundiales.
El azúcar cruda se produce solamente de caña de azúcar, en
tanto el azúcar refinada se produce tanto de caña de azúcar
como de remolacha, requiriendo el azúcar cruda un proceso
de refinación para convertirse en azúcar blanca.
El mercado internacional de azúcar bordea el 30% de la
producción mundial (57 milones de toneladas) y un 63%
de éste mercado internacional corresponde a azúcar cruda,
teniendo como precio internacional de referencia el Contrato
N?11 de la Bolsa de Nueva York.
En promedio, un 70% de la producción mundial de azúcar
es consumida en los mercados de origen, mientras que el
excedente se transa como commodity en los mercados
internacionales. La mayoría de los países se autoabastecen en
parte de sus requerimientos de azúcar, y por su importancia
dentro de las agriculturas locales, el sector azucarero cuenta
con políticas proteccionistas muy fuertes, en base a bandas de
precios e impuestos a la importación.
Av elelas
VASOS
La producción mundial de azúcar en la temporada
2008/2009 superó los 148 millones de toneladas, lo que
representa una caída de 12,5% con respecto a la temporada
anterior. El consumo mundial durante el año 2009 se
estima en 161 millones de toneladas, lo que representa un
crecimiento de 1,1% respecto del año 2008. La caída en
la producción mundial de azúcar se debió principalmente
a las malas condiciones climáticas durante las cosechas
en Brasil y a las bajas lluvias durante los monzones en la
India, lo cual se estima generará un déficit de 13 millones
de toneladas llevando los stocks al cierre de la temporada
2008/2009 a 44 millones de toneladas. Con respecto al
precio promedio del azúcar blanco en los últimos seis años,
éste se ha ubicado en torno a los US$ 300 por tonelada y
con una alta volatilidad, considerando un promedio de USS
486 aproximadamente durante 2009, y de US$ 574 durante
el primer semestre de 2010.
EVOLUCIÓN DEL PRECIO INTERNACIONAL DEL
AZÚCAR CRUDA Y REFINADA
¡2000 |2001 !2002 |2003 | 2004 [2005 [20062007 |2008|2000| 2010.
Fuente: FutureSource.com (al 30-Ago-2010)
La prima de refinación, que es la diferencia entre el precio del
azúcar refinada (blanca) y la cruda, es representativa del costo
de refinación. Esta prima es un indicador de la demanda de
azúcar blanca, frente a la capacidad de refinación existente, y
varía en valores que fluctúan entre 30 USS/TM y 120 USS/TM,
sufriendo “peaks” en situaciones críticas de mercado.
EVOLUCIÓN PRIMA DE REFINACI:
EN PRECIOS INTERNACIONALES
IN IMPLÍCITA
2000|2001 [2002 |2003 [20042008 [2006/2007 [2008 ¡2000 [2010
Fuente: FutureSource.com (al 30-Ago-2010)
Enañosrecientes, ya partir delaño 2005, se produjeron cambios
importantes en el mercado internacional del azúcar que dan
cuenta de una reducción significativa del proteccionismo, y se
incrementó el uso de la caña de azúcar como insumo para la
producción de biocombustibles, particularmente en períodos
de altos precios del petróleo. La Unión Europea, uno de los
mayores productores de azúcar, puso en marcha un cambio
gradual a su política azucarera que se traduce en precios
de sustentación inferiores a los que prevalecían hasta antes
de la aplicación de esta política, y en menores subsidios a la
exportación de azúcar.
PRINCIPALES EXPORTADORES DE AZÚCAR 08/09
oTros.
e 46%
GUATEMALA.
3%
MEXICO.
3%
AUSTRALIA
7%
A
11%
PRINCIPALES IMPORTADORES DE AZÚCAR 08/09
INDIA.
3% ue
7%
EEUU.
6%
RUSIA
5%
INDONESIA
orros. 5%
59%
Fuente; LO Intemational, Sugar and Sweeteners Quarter, Four Quarter 2009
EVOLUCIÓN DE PRODUCCIÓN Y CONSUMO
168 | 166 por
160 | 182 | 162108
los
162 o
149 161
147 |
| |
3997 | 2008 2010
OS
Fuente; LO International, Sugar and Sweeteners Quarter
Four Quarter 2009 (2010-2011 Est)
Asimismo, el fuerte incremento que tuvo el precio del petróleo
en los últimos años generó incentivos para un creciente uso
de biocombustibles a nivel mundial. En particular, se consolidó
el rol del etanol de caña de azúcar, en el cual Brasil es líder
mundial, como combustible o aditivo para combustibles.
Todo ello impacta directamente al mercado internacional del
azúcar, cuyos precios se ven determinados no sólo por la
oferta y demanda de azúcar para alimento, sino que también
por el creciente uso de caña de azúcar como combustible.
Av elelas
VASOS
IS
UIT
PRODUCCIÓN NACIONAL DE AZÚCAR
Durante el 2009 y el primer semestre del 2010 se procesó
remolacha en las plantas de Linares, Chillán y Los Ángeles. La
concentración de la producción en estas tres plantas tiene por
objeto la reducción de costos fijos para hacer más competitiva
nuestra azúcar.
Las plantas de Curicó y Rapaco, en tanto, no operaron
durante el periodo señalado; la primera fue adaptada como
centro logístico de almacenamiento, envasado y distribución
de azúcar, mientras que la segunda se mantiene detenida
temporalmente.
Respecto de los estándares de producción, durante 2009
Empresas lansa S.A. recibió la certificación ISO 22.000,
norma internacional sobre sistemas de gestión de seguridad
alimentaria, la que se suma a la certificación HACCP (análisis
de riesgos y control de puntos críticos) con que cuentan tanto
las plantas procesadoras como las centrales de envasado de
la compañía.
La calidad y seguridad de los productos es uno de los pilares
corporativos de lansa, y es la base de la confianza que clientes
y consumidores han depositado en la marca durante décadas.
CO-PRODUCTOS
Como resultado del proceso azucarero se obtiene coseta
y melaza, ambos productos de gran valor agregado para
la industria de alimentos para animales y la producción de
levaduras. La coseta cuenta con un alto valor nutricional y la
mayor parte es utlizada como materia prima en nuestro negocio
de alimento animal. El porcentaje restante es exportado a
países de América Latina y Japón, para el mismo uso.
La melaza, en tanto, también es utilizada por lansagro en su
negocio de nutrición animal y su excedente se comercializa a
la industria nacional de levaduras y otros.
ESPECIALIDADES
lansagro elabora productos de especialidad tanto para el
consumo doméstico como industrial. Todos ellos cuentan
con la misma calidad del azúcar blanca y cada año se
agregan innovaciones para satisfacer las necesidades del
mercado,
Chancaca, azúcar rubia, flor, en cubos y para mermelada
mantuvieron su presencia en el mercado. A ellos se sumó el
Azúcar “lana Light”, cuyo lanzamiento se realizó en 2009 y el
endulzante “lansa Cero K – Stevia” durante el año 2010.
En el plano industrial, lansagro produce y comercializa azúcar
líquida, la que hace más eficiente la producción de la industria
de bebidas y helados. Por otra parte, se vende azúcar flor para
las industrias de confites y alimentos.
SUSTENTABILIDAD AMBIENTAL
La preocupación constante por el medioambiente ha llevado a
lansagro a la implementación de alternativas para minimizar los
impactos negativos en el entorno. Esta búsqueda constante se
hareflejado en una serie de medidas orientadas a la producción
limpia que superan ampliamente las normas vigentes.
En 2009 las plantas de Linares y Chillán comenzaron a utilizar
pellets de aserín reemplazando parte de los combustibles
fósiles. Asimismo, la planta de alimento animal en Quepe
sustituyó la totalidad de los combustibles por desechos
agroindustriales.
Estas iniciativas se suman a las inversiones hechas en años
anteriores para la implementación delas plantas de tratamiento
de residuos industriales líquidos, a las innovaciones técnicas
en el cultivo de la remolacha que reducen las emisiones
contaminantes, la entrega de azúcar a granel que elimina el uso
de envases y el control biológico de plagas para reemplazar los
agroquímicos.
4.4 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y
NEGOCIOS
4.4.1 AZÚCAR Y SUBPRODUCTOS
Durante el año 2009 y el primer semestre de 2010,
Empresas lansa S.A. continuó fortaleciendo su principal
área de negocio con especial foco en los requerimientos del
mercado, lo que implicó una reorientación y fortalecimiento
del área comercial. Para ello se ha trabajado fuertemente en
el mejoramiento del portafolio de marcas y en retomar las
relaciones en forma directa con los retailers más importantes,
estructurando un modelo de atención competitivo y en línea
con las expectativas del mercado,
El abastecimiento de la remolacha para la producción de
azúcar está en manos de lansagro S.A. , cuyo cometido
incluye la contratación anual de siembras de remolacha
para abastecer sus plantas azucareras. En este marco, la
gestión agrícola durante el año pasado estuvo orientada a
asegurar la contratación de remolacha para la producción
de 2010.
El negocio de azúcar y coproductos obtuvo ingresos
ordinarios por US$ 189,0 millones durante el primer
semestre de 2010 (correspondientes a un 85% de los
ingresos totales), en comparación con un ingreso de US$
108 millones durante el mismo periodo del 2009. Este
aumento en los ingresos se explica por un aumento en el
volumen de ventas de azúcar y un alza importante en los
precios del azúcar a nivel mundial.
VENTAS AZÚCAR Y COPRODUCTOS
(AILLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
18 18
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2000 | 2000 | 2010
Fuente: Empresas lansa S. A,
Durante el primer semestre del 2010 el precio internacional
del azúcar refinado promedió US$574 por tonelada, en
comparación con un precio promedio de US$403 por
tonelada en el mismo período del año anterior.
MERCADO NACIONAL
El consumo estimado de azúcar en Chile durante el año
2009 fue de aproximadamente 704 mil toneladas, entre
la Ill y XI región (zona de cobertura lansa hasta el año
2009). El consumo total de azúcar el año 2009, incluyendo
las zonas extremas, se estima en 730 mil toneladas,
aproximadamente
TAO lolas)
Vds
EVOLUCIÓN DE PRODUCCIÓN, IMPORTACIÓN
Y VENTA DE AZÚCAR DE lANSA
523
477
487
22 418
E
m 261
188] 182 187
7
139,
ls| 5
¡ ll 1 Il
.s 107
15
2008 | 2000 | 2009 | 2010
2005
Fuente: Empresas lansa S.A.
Las importaciones de azúcar en el 2009 aumentaron levemente
en relación al año anterior, alcanzando a 558 mil toneladas,
de las cuales 296 mil toneladas se importaron durante el
primer semestre. Durante los primeros 6 meses del 2010, las
importaciones de azúcar bajaron a 184 mil toneladas, lo que
representa una disminución de 38% con respecto al mismo
período del 2009. Sin embargo, en este período hubo un
incremento significativo de importaciones de edulcorantes,
de 89%, posiblemente incentivado por el alza del precio del
azúcar en los mercados internacionales durante este período.
EMPRESAS IANSA S.A. EN EL MERCADO LOCAL
La marca lansa en el segmento azúcar mantiene su liderazgo
indiscutido. Consciente de este gran activo, la empresa ha
seguido profundizando su vocación por satisfacer las exigentes
necesidades de los consumidores.
Durante el año 2009, Empresas lansa S.A. mantuvo una
participación de mercado de 50%, aproximadamente, del
consumo de azúcar en Chile. Esta participación mostró un
fuerte aumento durante el primer semestre del 2010, tras la
compra de EDBF Man Chile, para llegar en la actualidad a una
participación cercana al 70%.
EVOLUCIÓN DE PARTICIPACIÓN DE MERCADO
EMPRESAS IANSA S.A.
2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010
Fuente: Empresas lansa S.A.
PARTICIPACIÓN DE MERCADO EMPRESAS
lANSA S.A.
PANORLTDA. mos
E 5%
AS oa
4% ANA
¡COX Y CIA. Y 70%
8%
ronocomence
10%
Fuente: estimación Empresas lansa S.A.
El negocio de edulcorantes no calórico y productos bajos
en calorías ha mostrado una variación significativa en los
últimos años, producto del interés de los consumidores por
mantener una dieta balanceada y baja en calorías. En el caso
particular del mercado de los edulcorantes no calóricos en
Chile, durante 2009 y principios de 2010 el crecimiento fue
significativo. En este segmento, nuestra línea “lansa Cero
K” ha logrado aumentar sostenidamente su participación,
situándose por sobre el 10% en la participación de mercado
en la actualidad.
Por otra parte, y respondiendo a los intereses de los
consumidores que buscan productos con menos calorías
pero que no están dispuestos a sacrificar el sabor del azúcar,
lansa lanzó en el segundo semestre del 2009 el azúcar
“lansa Light”. Se trata de la primera azúcar light del mercado,
compuesta por azúcar blanca refinada y sucralosa. Esta
innovación ha tenido una excelente recepción por parte del
comercio y de los consumidores, ya que puede endulzar con
la mitad de las calorías.
En línea con esta creciente tendencia de consumo, Empresas
lansa S.A. continuó el desarrollo de otros productos naturales
y bajos en calorías, como “lansa Cero K – Stevia”, que fue
lanzada durante el primer semestre del 2010.
De esta manera Empresas lansa S.A. está trabajando
fuertemente para retomar la senda del crecimiento y
liderazgo en todo tipo de productos endulzantes, a partir
de los requerimientos y necesidades de sus clientes y
consumidores.
MERCADO INDUSTRIAL.
Durante el primer semestre de 2010, lansa mantuvo su
liderazgo en la atención al segmento industrial, integrado
principalmente por embotelladores, productores de confites
y de lácteos. Nuestro énfasis está puesto en ofrecer a los
clientes un servicio de excelencia y valor agregado en su
cadena de abastecimiento, a través de una logística eficiente,
un producto de excelente calidad y un precio competitivo
VENTAS DE AZÚCAR
DISTRIBUIDORES
EMBOTELLADORES
13% A A
OTROS INDUSTRIALES
suPenmencaDos Y A
OS .
Fuente: Empresas lansa S.A.
Durante el ejercicio trabajamos en nuevas estrategias
para fortalecer esta área, lo que nos permitirá generar las
competencias necesarias para desarrollar nuevas propuestas
de valor para el segmento industrial
LOGÍSTICA Y DISTRIBUCIÓN
La logística y distribución ha demostrado ser un eslabón
relevante en la cadena de valor que Empresas lansa S.A.
entrega a sus cientes, lo cual se ha visto reflejado en una
atención directa eficiente, y con crecientes niveles de
satisfacción en nuestros clientes,
2009 fue un año de crecimiento y expansión para la industria
del retail; a los grupos ya consolidados, se sumaron nuevos
e importantes actores como el nuevo Unimarc, de propiedad
de SMU, y Supermercados del Sur, del fondo de inversiones
Southern Cross.
lees
Vds
IS
PINTA
Este nuevo escenario cada día más competitivo llevó a que
durante 2009 y durante el primer semestre del 2010, la
empresa reenfocara su estrategia de relación con los clientes
privilegiando la atención directa. Lo anterior significó un grar
desafío para el área de logística, la cual asumió un importante
incremento en el número de puntos de venta que son atendidos
en forma directa. En la actualidad, esto se traduce en más de
600 puntos de venta a nivel nacional, y se han comenzado a
sinergizar las operaciones de azúcar y alimento para mascotas.
Adem
éxito la logística de EDF MAN Chile a la Compañía.
durante el primer semestre de 2010, se integró con
4.4.2 GESTIÓN AGRÍCOLA
¡[ANSAGRO S.A.
lansagro S.A,, es la filial responsable de la producción y
comercialización del azúcar. Su misión abarca desde la
contratación anual de las siembras de remolacha hasta la
Comercialización del producto final
lansagro mantiene una relación comercial con miles de
agricultores de la zona centro y sur del país, desde la VI a la IX
Región. Con estos agricultores, la Compañía realiza contratos
anuales de compraventa de remolacha que garantizan un
precio conocido y una venta segura. Además, el agricultor
cuenta con asesoría técnica especializada e insumos agrícolas
con una conveniente condición de financiamiento durante todo
el ciclo del cultivo
Por concepto de venta de estos insumos, lansagro reportó
por US$27,6 millones, equivalentes al 7,2% de
las ventas consolidadas del grupo Empresas lansa S.A. en
ingresos
2009, mientras que en el primer semestre trimestres de 2010
ha reportado ventas por US$3,8 millones. Se espera, sin
embargo, que estas ventas aumenten fuertemente durante el
segundo semestre 2010 para abastecer de insumos agrícolas
más de 22.000 hectáreas de remolacha para la próxima
ESTRATEGIA AGRÍCOLA
lansagro siempre ha tenido la estrategia de ofrecer a sus
agricultores un precio conocido, en dólares. Este año
, la Compañía
ofreció también la opción de un contrato en pesos, que
2010, y a solicitud de los propios agricultor
estuvo disponible hasta el 31 de julio, antes de realizar la
siembra. Además, lansagro otorga financiamiento y entrega
un fuerte apoyo en líneas de investigación y mejoramiento
tecnológico. También se incorporó esta temporada un bono
de fidelización para los agricultores que mantengan al menos
un 80% de la superficie promedio sembrada en las últimas tres
temporadas, y se ofreció un rendimiento mínimo garantizado
para los agricultores con riego tecnificado, que sigan todas las
normativas técnicas dictadas por la Compañía.
El soporte técnico entregado por lansagro a nuestros
agricultores se ha traducido en importantes incrementos en los
rendimientos en el cultivo de la remolacha, y estas prácticas
han sido replicadas por nuestros agricultores remolacheros a
sus cultivos de rotación
En la última temporada, lansagro acordó con los agricultores
modificaciones relevantes en el sis
de remolacha, que permiten afianzar el desarrollo de este
o plazo. El nuevo sistema de
contratación incorpora un cambio radical en la valorización de
la remolacha, que permite aumentar los ingresos por hectárea
A partir de la temporada 2009-2010, se eliminó el descuento
de coronas y se recibe la remolacha completa, desfoliada.
Anteriormente, a la raíz se le cortaba la parte superior, dado
que contenía baja cantidad de azúcar, la que además era difícil
de extraer. Sin embargo, las nuevas variedades de semillas
tema de contratación
importante cultivo anual en el l
remediaron esa situación, y la porción que antes se desechaba
¡ora se ha vuelto valiosa.
El hecho de que ya no exista descuento por la corona
favoreció a ambas partes: los productores tienen más volumen
de remolacha por hectárea, y la industria obtiene más azúcar
Es decir, se obtiene un mayor margen para ambos
RENDIMIENTO AGRÍCOLA HISTÓRICO
La temporada 2009-2010 ha sido llena de dulzura para
el sector remolachero, con 18 mil hectáreas sembrad:
aproximadamente y un rendimiento estimado de 97 toneladas
de remolacha limpia, base 16. Este es un resultado que
establece un nuevo récord de rendimiento a los remolacheros
en Chile, y está a nivel mundial. De esta forma, la Compañía
se acerca a pasos agigantados a su meta de obtener un
rendimiento de 100 toneladas de remolacha, base 16, como
promedio nacional. Además, para la temporada 2010 – 2011
se estima una contratación por sobre las 22.600 mil hectáreas.
REMOLACHA: HECTÁREAS COSECHADAS Y
PRODUCCIÓN DE AZÚCAR
te: Empresas lansa S.A.
SIEMBRAS DEMOSTRATIVAS
El principal objetivo del proyecto “Parcelas 20″ es poder
obtener un rendimiento de 20 toneladas de azúcar por
hectárea, equivalente a 125 TRL base 16% de polarización, y
demostrar así a nuestros agricultores que es posible alcanzar
esta meta a nivel de campo
En el año 2010, se están cosechando 16 “Parcelas 20″ entre
Únares y Los Ángeles, correspondientes a 115 hectáreas,
con distintos niveles de gestión, tipo de suelo y clima. Los
resultados preliminares de la actual campaña dan una cifra
satisfactoria, sobre las 120 TRL base 16% de polarización,
muy cercana a la meta establecida. Estos resultados confirman
que el buen manejo del cultivo por parte del agricultor, tanto
en las labores realizadas como en la oportunidad en que se
ejecutan, y la incorporación de tecnología (riego tecnificado,
renovación de maquinaria, uso eficiente de herbicidas, buen
control de malezas, plagas y enfermedades), permite lograr
Av elelas
VASOS
altos rendimientos y una atractiva rentabilidad.
SEGURO AGRÍCOLA
lansagro fue el precursor del seguro agrícola en Chile. Desde
sus inicios, enla temporada 2003/2004, laempresahaapoyado
a sus agricultores aportando el 50% de la prima de este
seguro, sin subsidio. El otro 50% lo aporta el agricultor. Esta
modalidad sólo es válida para contratos con financiamiento
de lansagro (a través de Agromás S.A), y hasta por el monto
considerado por el comité de seguro agrícola (COMSA) sujeto
a subsidio. La empresa se compromete, además, a realizar
todo tipo de negociaciones y/o gestiones relacionadas con el
seguro agrícola, para lo cual el agricultor debe establecer un
mandato en el contrato correspondiente.
Cada año, lansagro lícita el seguro agrícola remolachero con las
compañías disponibles en el mercado y se preocupa de obtener
las mejores condiciones y coberturas para sus agricultores.
PROYECTO INNOVA BÍO BÍO
A partir del año 2009 y por tres años, algunas de las directrices
de investigación agrícola de lansagro serán cofinanciadas por
Corfo a través de líneas de financiamiento para proyectos
de innovación tecnológica. Con la implementación de este
proyecto de innovación empresarial, se pretende seguir
mejorando los rendimientos productivos de la remolacha
azucarera en la región del Bío Bío. Para lograrlo, el desafío del
proyecto es la introducción de nuevas variedades de semillas
que sean tolerantes a enfermedades radiculares presentes en
los suelos, tales como Esclerocio y Rhizoctonia, que provocan
una disminución en los rendimientos.
Junto a lo anterior, también es necesario seguir adecuando el
paquete tecnológico a las nuevas variedades de semilas, ya
que muchas de éstas proceden de otros países y las respuestas
a los manejos agronómicos (fertilización, control de plagas y
enfermedades, etc.) desarrollados en otros lugares no se ajustan
necesariamente a nuestras condiciones, por las diferencias de
suelos, clima, y tecnologías, entre otras variables.
En la actualidad, el proceso de producción de remolacha
azucarera se encuentra bastante tecnificado en relación
a otros cultivos industriales en el país. El impulso que ha
entregado el departamento técnico de lansagro a través de
sus investigaciones, y la transferencia tecnológica recibida de
parte de instituciones líderes mundiales, ha permitido difundir
e introducir las mejores prácticas e innovaciones en el cultivo,
elevando los rendimientos al punto de situamos entre los
países con mayor productividad por hectárea en el mundo.
TECNIFICACIÓN AGRÍCOLA
El incremento de rendimientos en los agricultores remolacheros
los ha llevado por un camino que ha sido largo y lleno de
grandes desafíos, que hoy dan frutos. El cambio tecnológico
en el cultivo de la remolacha fue clave para disfrutar hoy de los
buenos resultados.
RENDIMIENTO NACIONAL (TRL/HA)
9T.o
876
809 | 62 804
742
m8
era
621
100/01|01/02/02/08| 03/04l04/0805/06| 06/07 |07/08los/09 109/10
lansa SA,
0 es tonadas deremlacha pla, baso 16% de polarzacón, po ciar,
Las 97 TAL pora la temporada 2009-10 son etenadas a Jul 2010,
Son muchos los factores que influyen en el aumento de
rendimiento en el cultivo de la remolacha. Por eso, lansagro
tiene un departamento de investigación agrícola que está
constantemente preocupado de investigar y dar las mejores
soluciones a los agricultores remolacheros en los temas
de riego tecnificado, control de plagas y enfermedades,
maquinaria agrícola, variedades de semillas y fertiización.
El factor que más rápidamente incide en el aumento de
rendimiento es el riego tecnificado, y por ello lansagro ha
hecho grandes esfuerzos para apoyar a sus agricultores en
la tecnificación de riego. Hace una década, este apoyo al
riego tecnificado se hizo introduciendo el riego por “cobertura
total” (un equipo de riego para pequeñas superficies, dándole
solución a todos los agricultores que sembraban pequeñas y
medianas superficies), y apoyándolos en la presentación de
proyectos a la ley de riego. Además, la Compañía presta
asesoría para establecer un balance hídrico en los campos,
y evalúa anualmente los equipos destinados a regar el cultivo
de la remolacha, disponibles en el mercado. Hoy hemos
establecido un nuevo desafío en materia de riego, que es
incorporar 10.000 nuevas hectáreas bajo riego tecnificado, y
este desafío se ha incluido en el Plan Dulce 2014.
Otro factor clave en el rendimiento es la fertilización dirigida,
donde se evalúan las necesidades de fertilización que requiere
cada predio, considerando los datos otorgados por el análisis
de suelo del predio y tomando en cuenta el cultivo que
precede a la remolacha.
En el estudio de variedades de semillas, hemos tenido un
desarrollo muy importante año a año, no solo probando e
introduciendo variedades con potencial de alto rendimiento,
y en variedades tolerantes a la rizoctonia, sino que también
en encontrar la solución a nivel mundial para la tolerancia
al esclerocio. Sin embargo, en esta línea de investigación
agrícola aplicada hay todavía mucho por hacer, ya que en
ensayos se ha logrado más de 180 toneladas de remolacha
limpia por hectárea, lo que nos da un potencial de rendimiento
muy superior a lo que tenemos actualmente.
En maquinaria agrícola, hemos trabajado fuertemente con
prestadores de servicios de cada zona, para incorporar
tecnología de punta que esté a disposición de todos los
agricultores remolacheros, independiente de su tamaño.
Además, la Compañía realiza la homologación de equipos y
su calibración, asegurando de esta forma la calidad de las
labores en cada una de las etapas del cultivo.
Finalmente, en control de plagas y enfermedades, hemos
disminuido las aplicaciones de productos químicos en forma
dramática, pasando de 8 aplicaciones por temporada a solo
una, lo que se ha logrado a través de utilizar los enemigos
naturales de las plagas en beneficio del cultivo.
REVISTA GESTIÓN Y TECNOLOGÍA
La revista Gestión y Tecnología de lansagro es una revista
semestral, y el primer número del año 2010, publicado en
Julio 2010, incluye una entrevista al Ministro de Agricultura,
se describen las condiciones de contratación del cultivo de la
remolacha para la temporada 2010 – 2011, y se dan testimonios
de agricultores y otros temas de actualidad. Esta revista
llega por mano a cada uno de los agricultores remolacheros,
asociaciones gremiales, facultades universitarias de agronomía,
autoridades de gobierno, y medios de comunicación
INSUMOS AGRICOLAS
El negocio de insumos agrícolas ofrece a los agricultores la
posibilidad de abastecerse de materias primas necesarias
para sus cultivos, en forma oportuna y a bajo costo.
Durante 2009 se continuó perfeccionando el servicio de
entrega de agroquímicos para las siembras de remolacha
directamente en los predios de los productores sin aplicar
recargo por transporte. Esto, junto a los despachos directos
de fertilizantes, monoproductos, mezclas lansafert, y cal a
granel, brinda mayores facilidades de manejo, garantía de
entrega oportuna y rebaja de costos a los agricultores,
Además se amplió la entrega de insumos agrícolas a Agrícola
Terrandes S.A., para todos sus cultivos, satisfaciendo su
requerimiento de forma inmediata.
TAO lolas)
Vds
AGRÍCOLA TERRANDES S.A.
Agrícola Terrandes S.A. (“Agrícola Terrandes”) está orientada a
la producción de remolacha, con el fin de otorgar estabilidad en
el abastecimiento de la materia prima de su negocio principal
azúcar. Debido a la rotación de cultivos, este proyecto incluye
la producción de otros cultivos complementarios.
La superficie de remolacha en Agrícola Terrandes alcanzó
las 1.343 hectáreas durante la temporada 2008/2009, luego
subió a 1.708 hectáreas en la temporada 2009/2010, y se
espera que baje a 1.200 hectáreas, aproximadamente, en la
temporada 2010/2011
En total, la superficie productiva de Agrícola Terrandes en la
temporada 2008-2009, incluyendo los cultivos de rotación,
fue de 2.079 hectáreas, aumentando a 2.426 hectáreas en la
temporada 2009/2010.
HECTÁREAS PLANTADAS CON REMOLACHA
PROPIAS (TERRANDES) Y DE TERCEROS
vencenos mu
o
22.600
21.400
17.960
16.252
3.048 14.630 14,586
2.848 19,243
. | | 3 | [1.708] [1.200]
07/08 08/09 09/10 10/11
Fuente: Empresas lansa S.A.
El rendimiento de remolacha en los campos administrados
por Agrícola Terrandes, obtenido en la temporada 2008/2009,
fue de 80,10 toneladas de remolacha limpia base 16%
de polarización, por hectárea, en 1.343 hectáreas. Este
rendimiento fue mayor al obtenido en la temporada 2007/2008
(60,78 toneladas de remolachallimpia base 16% de polarización
en 782 hectáreas) y superior en más de ocho toneladas al
promedio nacional de agricultores remolacheros, en un año
climáticamente muy complejo.
Durante 2009 -segundo año desde su puesta en marcha- la
gestión de Agrícola Terrandes estuvo centrada en la producción
eficiente y rentable de remolacha y cultivos de rotación, razón
pora cual se continuó con la habilitación de suelos para cultivo
y mejoras en los sistemas de riego tecnificado.
Esta compañía cuenta con un equipo técnico especializado
que gestiona predios ubicados entre Linares y Los Ángeles,
de propiedad de terceros, bajo la modalidad de arriendo a
mediano y largo plazo.
La producción se basa en el uso de alta tecnología,
especialmente en el sistema de riego. De las siembras
realizadas, sobre el 90% utiliza riego tecnificado, principalmente
con el sistema de pivote central.
El principal proveedor de materias primas para la producción
es lansagro a través de su departamento de insumos, mientras
que los servicios de maquinaria y labores de cultivo se efectúan
a través de empresas de prestación de servicios agrícolas
mecanizados y de labores de cultivo locales.
El destino principal de la producción es el negocio del azúcar.
En cuanto a los cultivos de rotación, la comercialización está
orientada a empresas relacionadas y al mercado nacional.
AGROMÁS S.A.
Agromás S.A. (“Agromás’) es una unidad fundamental
para el desarrollo integral de Empresas lansa S.A. y para la
promoción de la actividad agrícola nacional. Su labor es
otorgar y administrar líneas de crédito para los agricultores con
contratos de remolacha con lansagro. Para ello, y en miras
de una buena administración de sus préstamos, realiza una
detallada evaluación crediticia de cada agricultor, considerando
su gestión y desempeño agrícola.
En los últimos años, la compañía otorga líneas de crédito
preferentes para inversiones en riego tecrificado, con el objeto
de facilitar al agricultor el acceso a tecnologías de alto nivel
clave para la obtención de un elevado rendimiento agrícola.
Con sucursales entre Curicó y Osorno, en el año 2009, las
colocaciones de Agromás para productores, totalizaron el
equivalente a 49,2 millones de dólares netos de provisiones
para incobrables, mientras que para el 2010 se espera un total
de 52,5 millones de dólares a fines de este año. La operación
de Agromás permite contar con parámetros y criterios de
crédito uniformes, centrando en una sola organización el
negocio financiero ligado alas ventas y necesidades de capital
de trabajo e inversiones de los agricultores.
La experiencia adquirida por Empresas lansa S.A. en este
negocio, la ha posicionado como una de las mejores entidades
del país vinculadas al apoyo financiero de la industria.
EVOLUCIÓN COLOCACIONES AGROMÁS
(MILLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
o 50 49
42 4 20
2006 | 2007 | 2008 | 2000 |1s 2009| 15 2010
Fuente: Empresas lansa S.A.
4.4.3 NUTRICIÓN ANIMAL Y ALIMENTOS PARA
MASCOTAS
IANSAGRO – NUTRICIÓN ANIMAL
El negocio de nutrición animal se vio fuertemente
afectado la primera parte del año 2009, como
consecuencia de la crisis económica mundial, que llevó
los precios de la leche en polvo desde aproximadamente
US$5 mil a menos de US$2 mil la tonelada, afectando
a la industria lechera nacional, principal cliente de esta
unidad de negocios.
Sin embargo durante el segundo semestre del
2009, y en los primeros meses del 2010, la industria
lechera comenzó a mostrar signos de recuperación,
revitalizando inmediatamente las ventas de alimento
para ganado
VENTA DE ALIMENTO ANIMAL Y MASCOTAS
(MILLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
a
. I I
Fuente: Empresas lansa S.A.
TAO lolas)
Vds
IS
lANSA
ALIMENTO PARA BOVINOS
lansagro nutrición animal es un importante proveedor de
concentrados y soluciones nutricionales en el rubro de los
alimentos para bovinos. Nuestra oferta comercial es muy
completa y se encarga de satisfacer las necesidades de los
ciclos de crianza y producción de ganado de leche y came.
Contamos con una participación de más de 50% del mercado,
el que abarca desde la Región Metropolitana a la X Región.
En su compromiso por entregar productos de alta calidad y
conscientes de la importancia de una dieta balanceada en el
mercado bovino, lansagro aplica a sus alimentos sistemas de
formulación de alto estándar intemacional. Asimismo, ofrece
a sus clientes un servicio de valor agregado, que incluye
despacho a granel, asesoría profesional especializada y total
flexibilidad para la producción de alimentos a pedido.
ALIMENTO PARA EQUINOS
Paralelo a la elaboración de alimento para bovinos, lansagro
participa en el mercado de nutrientes para equinos. Estas son
alternativas alimenticias que cumplen con los requerimientos
de animales en distintos estados de crecimiento y actividad
física, garantizando excelencia en su desarrollo nutricional.
ALIMENTO PARA OVINOS
Buscando aprovechar las sinergias tecnológicas, productivas,
de materias primas, y comerciales, el año 2009 lansagro
desarrolló una nueva línea de alimento para ovinos. Comenzó
su comercialización en el segundo semestre y trabajando en
forma conjunta con grandes productores ovejeros de la zona
central
MERCADO
Entre las líneas de productos que ofrece lansagro al sector
ganadero destaca Cosetán, alimento cuyo principal ingrediente
esla coseta, una fibra de alta digestibilidad orientada al ganado
lechero y de engorda. Asimismo, cuenta con Melazán, único
alimento de tipo energético líquido en el país.
Otra de sus líneas es Suralim, orientada a animales de alta
producción, cuyo desarrollo y evolución ha formado parte
del acuerdo de transferencia tecnológica con Cargill Animal
Nutrition de Estados Unidos. Otro producto son las sales
peletizadas, las que incluyen altas cantidades de núcleos
vitamínicos-minerales junto a otros aditivos.
LDA – MASCOTAS
A pesar de haber enfrentado un escenario con altos costos en
las materias primas, el negocio de alimento para mascotas,
logró alcanzar las metas de venta para el año 2009, con
positivos resultados para el período.
Los montos de venta de este negocio aumentaron en 18
% en pesos (11% en dólares), mientras que el volumen de
venta creció 6% con respecto a 2008, esto implica que la
empresa logró mantener la participación de mercado, que
alcanza un 11%.
Cabe destacar el continuo crecimiento en ventas de las marcas
Minninos (gatos) y Cannes (perros), lo que redunda en una
sostenida mejora en el mix, desde la perspectiva de márgenes.
Desde una óptica operacional, el año 2009 permitió integrar la
logística comercial y de despacho con el negocio de azúcar,
logrando obtener importantes sinergias.
4.44 ICATOMSA.
Icatom S.A. (“Icatom”), filal de Empresas lansa S.A. en Perú,
se dedica principalmente a la elaboración de pasta de tomate,
así como a la producción de hortalizas congeladas y tomate
fresco. Estas actividades las desarrolla en el Valle de Ica a
300 kilómetros al sur de Lima, centro del pujante desarrollo
agroindustrial de Perú.
El 2009 fue un año positivo en el resultado de Icatom S.A,, ya
que a pesar de la coyuntura económica mundial adversa y que
los ingresos por sus ventas disminuyeron de US$18,7 millones
a US$15,3 millones, el resultado operacional fue de US$ 1,2
millones de utilidad, y su Ebitda de US$ 2,4 millones, lo que
implico un 15,7% de margen EBITDA sobre ingresos. Durante
el primer semestre del 2010, las ventas de pasta de tomates
tuvieron un incremento significativo respecto del mismo
período del año anterior, alcanzando a 60% en volumen,
aproximadamente.
VENTAS DE ICATOM
(MILLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
18.7
15.3
13.6
11.9
7.5
61
2009
2006 | 2007 | 2008 15 2009| 25 2010
Fuente: Empresas lansa S.A.
Estas cifras no hacen sino resumir el éxito de las medidas
adoptadas por Icatom para enfrentar un período difícil con una
economía mundial en recesión.
PASTA DE TOMATE
Icatom S.A., anualmente produce 12.500 toneladas de pasta
de tomate en su presentación Hot Break, convirtiéndose con
esto en el principal negocio de la empresa y representando el
80% de sus ingresos por ventas,
Las cualidades de su materia prima, su ductilidad productiva
-que le permite responder con prontitud a necesidades
específicas de sus clientes- y la alta calidad de sus productos
han sido los factores fundamentales para que Icatom se
consolide como un proveedor confiable en el mercado interno
y externo (Icatom atiende a clientes locales e internacionales de
primer nivel, teniendo como principal destino fuera el Mercado
Andino, seguido por Japón)
Icatom, se encuentra en el Valle de Ica, zona privilegiada
del Perú que tiene a la Cordillera de Los Andes, el desierto
y el Océano Pacifico como límites y barreras naturales que
la independizan de otros valles. Sus condiciones climáticas
entregan condiciones ideales para el cultivo de hortalizas a lo
largo del año.
Actualmente, Icatom cuenta con campos en administración
propia para la siembra de los tomates y un equipo de
experimentados agrónomos que tienen a su cargo la
supervisión y el desarrollo de los cultivos, desde que son
sembrados hasta que alcanzan su madurez de cosecha. Los
campos de tomate que tiene para su uso están totalmente
equipados con sistemas de riego por goteo, utlizando agua
de óptima calidad extraída de pozos con más de 120 metros
de profundidad, lo que nos garantiza un agua limpia y libre de
toda contaminación.
Icatom, cuenta con una planta procesadora de primer nivel que
posee equipos y maquinaria italiana de alta tecnología, que le
permite ofrecer una pasta de tomate de calidad Premium, ya
sea del tipo Hot Break o Cold Break, y que tiene Certificación
HACCP (control de puntos críticos del proceso), otorgada por
la prestigiosa firma inglesa Lloyd’s Register Quality Assurance,
requisito indispensable de sus clientes.
Esimportante resaltar que al tener lcatom S.A. la administración
absoluta en el manejo de los campos y de su planta, le permite
actuar directamente en cada una de las etapas del proceso,
garantizando a sus clientes la posibilidad de contar con una
completa trazabilidad del producto que adquieren
TOMATE FRESCO
Durante 2009 esta producción alcanzó cerca del 7% de las
ventas de Icatom S.A. Para obtener un producto natural y
sano, se resguardaron, como siempre, las buenas prácticas
agrícolas en su producción, de manera de minimizar el uso de
pesticidas.
Paralelamente, se mantuvo la estrategia de continuar
introduciendo al mercado el tomate fresco tipo Roma -la
variedad de mayor consumo en Perú- comercializado bajo
la marca Incatom. Actualmente este producto cuenta con
un firme posicionamiento en las principales cadenas de
supermercados peruanas (Corporación Wong, Metro, Santa
Isabel, Plaza, Vea), y en los establecimientos de comida rápida
(Me Donald’s, Pizza Hut, Burger King, entre otros)
HORTALIZAS CONGELADAS IQF
Esta producción inició sus actividades en 2006 y se concentra
en productos a base de espárragos en sus distintas formas:
enteros, cut £ tips y slice. Los principales mercados del
espárrago IQF de Icatom S.A. son Estados Unidos España,
Italia y Japón
La planta de proceso cuenta también con la certificación
HACCP y planea contar con la certificación BRC, durante el
cuarto trimestre del 2010
4.5 ANÁLISIS FINANCIERO DE EMPRESAS
IANSA S.A.
Empresas lansa S.A. como sociedad controladora presentó
una ganancia de US$ 8,2 millones durante el primer semestre
del presente año, lo que representa una mejora sustancial
TAO lolas)
Vds
en comparación con la pérdida de US$ 3,6 milones del
primer semestre del año anterior, mejorando el desempeño
consolidado en US$ 11,8 millones.
UTILIDAD TRIMESTRAL DESDE 2009 (IFRS) AL.
PRIMER SEMESTRE DE 2010
ú(ALLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
44
41
112000 | 212000 | ar 2009 | 4r2000 | 1r2010 | 212010
Fuente: Empresas lansa S.A.
Por su parte, el resultado operacional u ordinario consolidado
mostró una utilidad de US$ 15,1 milones, muy superior a
la pérdida de US$ 5,5 millones registrada durante el primer
semestre del año 2009. Este mejor rendimiento se explica
fundamentalmente en el resultado obtenido en el negocio de
Azúcar y Coproductos, principal negocio de la compañía, que
obtuvo un resultado operacional de US$ 16,8 millones, en
Comparación con los US$ 1,6 millones de pérdida obtenidos
en el 2009. Este mejor resultado se explica por un significativo
incremento en el volumen de ventas de azúcar (que crece
en un 40% en los primeros seis meses de este año, en
Comparación con el año anterio), y por un mejor margen de
comercialización.
EMPRESAS
PUNTA
RESULTADO OPERACIONAL TRIMESTRAL DESDE
2009 (IFRS) AL PRIMER SEMESTRE DE 2010
ú(AILLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
82
2
51
112009 | 212000 | arz2009 | 4r 2009 | 1r2010 | 212010
Fuente: Empresas lansa S.A.
Los ingresos por ventas y márgenes operacionales tuvieron
una importante mejora durante el primer semestre del 2010,
en comparación con el año anterior. Los ingresos ordinarios
al 30 de junio de 2010 aumentaron en un 54% con respecto
a igual periodo de 2009, alcanzando los US$ 222,0 millones.
Este aumento se explica principalmente por los mayores
ingresos registrados en el negocio de azúcar y coproductos
que llegaron a US$ 189.0 millones, un 78% superior al año
pasado a igual fecha. Por su parte, el margen de contribución
bruto de la compañía, antes de gastos ordinarios muestra un
aumento de US$ 25,5 millones, producto de mejores precios
y de un mayor volumen de venta, principalmente en azúcar.
INGRESO TRIMESTRAL DESDE 2009 (IFRS)
AL PRIMER SEMESTRE DE 2010
ú(ALLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
127.
97.9 9.9
200 781
112009 | 21 2009 | ar 2009 | 4T 2009 | 112010 | 21 2010
Fuente: Empresas lansa S.A. (Ebitda 2009 bajo PCGA)
INGRESOS POR VENTA DE AZÚCAR POR CANAL
DURANTE EL PRIMER SEMESTRE DE 2010
EMBOTELLADORES
28%
OTROS INDUSTRIALES
SUPERMERCADOS =
27% e
Fuente: Empresas lansa S.A.
veces
Vds
va
O] AS
JANSA
Mostrando una tendencia similar, el EBITDA de Empresas
lansa S.A. alcanzó US$ 19 millones durante el primer semestre
de 2010, mejorando notablemente comparado con los US$
-1,6 que mostró en igual periodo de 2009.
EBITDA TRIMESTRAL DESDE 2009 AL
PRIMER SEMESTRE DE 2010
ú(ALLONES DE DÓLARES AL CIERRE DE CADA PERIODO)
89
112009 | 212000 | ar 2009 | 4T 2009 | 1r2010 | 212010
Fuente: Empresas lansa S.A. (Ebiida 2009 bajo POGA)
Los gastos operacionales, queincluyen gastos deremuneraciones,
de distribución, de comercialización, de operación indirectos y
depreciación (no incluidos en la producción), aumentaron en US$
4,9 millones, debido principalmente a los gastos asociados al
mayor volumen de venta.
En menor medida, también hubo incrementos en gastos por
la incorporación del personal de Man Chile que se integró a la
compañía en Abril del 2010, incluyendo todos sus gastos del
primer trimestre.
La pérdida distinta de la operación (No operacional) durante
el primer semestre del año 2010 fue de US$ 5.5 millones de
dólares, mostrando un aumento respecto a la utilidad de US$
1,2 millones del año anterior, a igual fecha, debido a:
(a) ingresos no recurrentes recibidos en el periodo 2009, por
la indemnización del siniestro en la planta de Chillán (finiquito
del seguro),
(b) diferencias de cambio (partidas monetarias distintas al US$)
las cuales generaron pérdidas de US$ 1,1 millones para el periodo
2010 y utilidades por US$ 4,5 millones en el periodo 2009,
(c) menores gastos financieros durante el periodo 2010 por
US$ 1,1 millones, debido a la significativa disminución de la
deuda de la compañía.
Con todo lo anterior, la utlidad total de la compañía
(controladora más minoritarios) alcanzó a US$ 7,8 millones
para el período acumulado a junio 2010, comparado con la
pérdida de US$ 3,7 millones a igual período 2009. Con esto,
la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora
(Empresas lansa S.A.), neta de impuestos e interós minoritario,
alcanzó a US$ 8,2 millones para el primer semestre de 2010.
4.6 EVOLUCIÓN Y TENDENCIAS
4.6.1 PLANDULCE 2014
En los últimos dos años, Empresas lansa S.A. se ha enfocado
en adaptar la compañía a un contexto sumamente competitivo,
enfocándose en las áreas en que tiene mayores fortalezas,
conocimiento y proyección: azúcar y subproductos.
Gracias al proceso de racionalización de operaciones,
Empresas lansa S.A. finalizó el año 2009 con una estructura
organizacional mucho más liviana y preparada para volver
a la senda del crecimiento a partir del negocio azucarero y
productos relacionados
Durante el ejercicio 2009, la administración de la compañía, en
conjunto con la consultora internacional Booz 4 Co., diseñó
un modelo de desarrollo integral para los próximos cinco
años llamado “Plan Dulce 2014”, cuya recomendación más
relevante fue acelerar el tránsito desde una empresa de sello
industrial a una con orientación comercial
El “Plan Dulce 2014″ fue aprobado por el directorio de la
compañía, y se acordó que el financiamiento se realizaría
mediante un aumento de capital por US$ 55 millones, el
que posteriormente fue aprobado en Junta Extraordinaria de
Accionistas en Diciembre 2009,
Esta estrategia reenfocará a la compañía hacia las
necesidades del mercado, fortaleciendo las áreas industrial,
productiva y agrícola, y estrechando la relación con los
clientes, consumidores finales y agricultores. El plan
propone concentrar la estrategia de crecimiento en el área
troncal de Empresas lansa S.A., azúcar y subproductos,
manteniendo los negocios de nutrición animal y alimento
para mascotas, y desinvertir en aquellas que no son
consideradas estratégicas.
EJES DEL PLAN DE DESARROLLO
EJE COMERCIAL
El plan considera el fortalecimiento del portafolio de marcas
de la compañía, la redefinición de la estrategia de canales de
distribución y de la estrategia industrial, y la complementación
de las capacidades existentes en función de la nueva
estructura. Además, se introducirán mejoras en la capacidad
de abastecimiento y en el mix de productos.
Dada la complementariedad de los negocios, el plan también
contempla la integración en lansa de las operaciones de
EDEF Man Chile, flial de EDEF Man, una de las mayores
comercializadoras de azúcar del mundo. La operación fue
valorizada por IM Trust por parte del comprador y Celfin Capital
por parte del vendedor, y se materializó en Abril 2010, luego de
implementado el aumento de capital en Marzo
De esta manera, lansa integrará a su operación el know how
del negocio mayorista, además de una importante base de
clientes industriales y servicios asociados, y diversificará la
matriz de abastecimiento de la compañía
EJE PRODUCTIVO
En relación con el desarrollo del modelo operacional y logístico,
se definió que la operación logra su máximo de eficiencia con
tres plantas de procesamiento (Linares, Chillán y Los Ángeles),
la implementación del proyecto de refinación, y la reevaluación
de la configuración de activos logísticos.
Dado lo anterior, el plan considera inversiones por US$7
millones en el ámbito industrial para mejorar los rendimientos
y disminuir los costos por concepto de consumo de energía.
Además, se contempla la ampliación y adquisición de nuevo
equipamiento para la refinería ubicada en Chillán (US$10
milones) y para el centro de distribución y logística de
Santiago (US$12 millones), e inversiones en equipamiento
para continuar con el proceso de tecnificación del cultivo de
la remolacha.
EJE FINANCIERO
El tercer pilar apunta al fortalecimiento financiero de la
compañía, permitiendo una disminución de la deuda de corto
plazo mediante las mejoras que generen la optimización
del capital de trabajo de la empresa. También considera el
traspaso de una línea de crédito adicional para la compra de
azúcar proveniente de Man Chil.
El Plan Dulce 2014 logra alinear las fortalezas de Empresas
lansa S.A. con las oportunidades que se presentan en el
mercado, potenciando las capacidades de la compañía para
volver a ganar dinamismo y competitividad. Los esfuerzos de
la empresa están puestos en impulsar el desempeño comercial
y fortalecer su posición en el negocio azucarero, y el nuevo
modelo de negocio traza un camino claro y auspicioso para
asegurar la sustentabilidad y liderazgo de la compañía en el
largo plazo.
4.7 FACTORES DE RIESGO
4.7.1 RIESGO DE MERCADO
AZÚCAR
El azúcar, al igual que otros commodities, está expuesto a
fuertes fluctuaciones de precio en el mercado internacional
Este riesgo se ve en parte mitigado por el marco regulatorio
en Chile que establece el mecanismo de la banda de precios,
y por la decisión de los países desarrollados, particularmente
de Europa, de disminuir gradualmente los tradicionales
subsidios otorgados a productores de azúcar. Durante el
primer semestre del 2010, el precio internacional de azúcar
refinada promedio fue US$ 574 por tonelada, bastante más
alto que el alcanzado en el mismo período del año anterior de
US$ 403 por tonelada, cerrando en junio del 2010 en US$
29 por tonelada.
El desempeño de la economía mundial también podría incidir
en los precios y volúmenes de venta de los productos que
comercializa Empresas lansa S.A,, o sus filales. La política de
la Compañía para acotar este riesgo es reducir al mínimo los
inventarios de productos terminados y materias primas, y tomar
lasmedidasinternasparadisminuirlosniveles de endeudamiento,
mantener márgenes de contribución adecuados en cada uno de
los segmentos principales de la compañía, y hacer un esfuerzo
constante en controlar y reducir los gastos fijos
lees
Vds
4.7.2 RIESGO DE SUSTITUCIÓN
Los principales sustitutos del azúcar son los productos
“edulcorantes” no calóricos, cuyo consumo ha aumentado
significativamente en los últimos años, y otros sustitutos como
el jarabe de alta fructosa que tuvo una participación relevante
en ciertos usos industriales (principalmente bebidas gaseosas)
y cuya participación de mercado ha tendido a declinar.
En Chile, las importaciones de productos “no calóricos’
han tenido un aumento importante en los últimos años, en
especial los más inocuos para la salud humana, incluyendo
aspartame, sucralosa y stevia. lansa también está interesada
en participar de estos mercados, y ha captado un 10%
de participación de mercado con sus productos “0 Kk’
ofreciendo los productos más inocuos para la salud humana
Como sucralosa y stevia.
Por otra parte, el jarabe de alta fructosa es un edulcorante
elaborado a partir de maíz, cuyo poder endulzante es similar
al del azúcar en base a la misma materia seca. Se utiliza
en la industria de bebidas en forma masiva en Estados
Unidos, México, Argentina y otros países, en reemplazo
de azúcar granulada. La importación de este producto en
Chile representó menos del 1% del consumo de azúcar
nacional durante primer semestre del 2010, principalmente
debido a los altos precios del maíz que le hicieron perder
competitividad frente al azúcar, y a la preocupación de que
este tipo de azúcar podría tener efectos nocivos para la salud
en el consumo humano.
4.7.3 RIESGO DE FALTA DE ABASTECIMIENTO
DE MATERIA PRIMA
La:
unido al fuerte incremento que mostraron los precios de los
insumos agrícolas en esos años, llevaron a la remolacha a
zas en los precios de los cereales en los años 2007/2008,
MS
NON
una pérdida de competitividad que obligó a la Compañía a
elevar fuertemente los precios ofrecidos para la remolacha
en la temporada 2008-2009. Sin embargo, esas condiciones
cambiaron significativamente en las dos temporadas
siguientes, lo que ha permitido que este cultivo vuelva a ser
atractivo. En efecto, la superficie de siembra de remolacha
para la temporada 2009/2010 se elevó a 18.000 hectáreas,
aproximadamente, lo que representó un incremento de 24
en la superficie cultivada con respecto al año anterior, y se
espera que haya un nuevo aumento en la superficie sembrada
con remolacha en la temporada 2010/2011, hasta alcanzar
22.800 hectáreas, aproximadamente.
Aunque no es posible proyectar con precisión la superficie
sembrada de remolacha en los próximos años, ya que esta se
ve afectada por la alta volatilidad de los márgenes asociados
a los cultivos alternativos a la remolacha, es posible pensar
que las buenas condiciones de manejo de este cultivo en la
actualidad (asesoría técnica especializada, disponibilidad
de nuevas tecnologías de cosecha, y nuevas variedades
de semillas con mayor potencial de rendimiento), sumado a
la nueva modalidad de pago (se paga la remolacha entera,
desfoliada), con contratos a precios conocidos, permiten
esperar que la siembra de remolacha se consolide y estabilice
en el país.
4.7.4 PARTICIPACIÓN EN MERCADOS DE
COMMODITIES
La mayor parte de los ingresos de Empresas lansa S.A.
proviene del negocio azucarero. La volatilidad de precios del
azúcar se encuentra acotada en el mercado chileno por la
existencia de la banda de precios.
En el caso de los fertilizantes, la Empresa sólo actúa como
importadora y comercializadora del producto importado. Los
precios del mercado nacional reflejan las fluctuaciones del
mercado extemo, con lo cual existe una natural cobertura de
riesgo.
En el caso del negocio de productos de nutrición animal y
mascotas, los precios finales también varían con el costo de
los insumos utlizados en su producción, algunos de los cuales
(como coseta y melaza) son subproductos del negocio principal
De este modo, la exposición a la variación de los precios
internacionales en este negocio también se encuentra acotada.
4.7.5 RIESGO AGRÍCOLA
La actividad de Empresas lansa S.A. se desarrolla en el sector
agroindustrial, por lo que sus niveles de producción podrían
eventualmente verse afectados por problemas climáticos
(inundaciones, heladas, sequías) y/o fitosanitarios (pestes y
otros). Sin embargo, la dispersión de la producción de remolacha
en distintas regiones y el alto nivel tecnológico aplicado en
su cultivo, en especial el riego tecnificado y las variedades de
semillas tolerantes a rizoctonia y esclerocio, reducen los riesgos
señalados. Adicionalmente, los agricultores remolacheros que
trabajan con financiamiento de la Compañía están protegidos
por una póliza de seguros frente a riesgos climáticos y a ciertas
enfermedades del cultivo, que cubre una parte importante de
los costos directos incurridos en caso de siniestro.
4.7.6 RIESGO FINANCIERO
POR VARIACIONES DE MONEDAS EXTRANJERAS,
INFLACIÓN Y PLAZOS DE FINANCIAMIENTO
Dado que los ingresos de los principales negocios de la
compañía – azúcar y subproductos de la remolacha, insumos
agrícolas, productos de nutrición animal y pasta de tomates
están determinados en dólares de acuerdo al precio alternativo
de importación o exportación, según sea el caso, la política
de la empresa es fijar los precios de compra de las materias
primas en la misma moneda. En el caso de la remolacha,
principal insumo del azúcar, los contratos de compra tienen
sus precios expresados en dólares, generándose por esta vía
una cobertura de gran parte del costo de producción.
Debido a que la moneda funcional de la compañía es el dólar
de Estados Unidos de Norteamérica a partir del año 2009, ya
que sus ingresos y gran parte de su capital de trabajo (azúcar
importada, fertilizantes, otros insumos agrícolas y materias
primas para la producción de productos de nutrición animal y
mascotas) están directamente vinculados con esa moneda, la
moneda de financiamiento de la compañía es el dólar.
Los gastos de remuneraciones, otros gastos fijos y algunos
costos variables están determinados en pesos, de manera
que son afectados por las variaciones de tipo de cambio. Este
riesgo se minimiza con programas de coberturas cambiarias.
Respecto de los plazos de financiamiento, la política es
mantener un equilibrio en los plazos de financiamiento para
los activos de la compañía. Producto de la estacionalidad
en los flujos, la política definida es financiar con pasivos de
largo plazo el capital de trabajo estructural, entendido como
el mínimo nivel de deuda permanente que se mantiene a nivel
consolidado, y utilizar créditos de corto plazo para financiar las
necesidades de capital de trabajo que superan el nivel mínimo
estructural.
POR VARIACIONES DE TASAS DE INTERÉS
FLOTANTE
En relación a las variaciones de las tasas de interés, se busca
mantener en el tiempo un equilibrio entre tasa fija y variable.
Actualmente, la compañía tiene todos los pasivos de largo
plazo a tasa fa, y los pasivos de corto plazo a tasa variable.
A fines del 2008 y durante la primera parte del año 2009, los
spreads asociados a préstamos de corto plazo en moneda
extranjera subieron en forma significativa producto de la crisis
lees
Vds
financiera internacional, pero estas alzas se vieron en gran
parte mitigadas por la baja en las tasas bases de interós
(Libor. Durante el año 2010, las condiciones financieras se
han estabilizado, y a pesar de que en Chile el Banco Central
Subió recientemente la tasa base de política monetaria para
prevenir rebrotes inflacionarios, se espera que este ajuste
sea gradual y que no tenga un efecto muy significativo en el
costo del crédito para las grandes empresas. En los mercados
financieros externos, sin embargo, es posible que el estímulo
monetario se mantenga por un tiempo adicional, postergando
un eventual aumento en las tasas bancarias internacionales.
4.7.7 RIESGO DE LIQUIDEZ
Los indicadores de liquidez (iquidez corriente y razón ácida) al
30 de Junio del 2010 dan cuenta de una mejor capacidad de
la compañía para cumplir con los compromisos que adquiere
para cubrir sus necesidades temporales de capital de trabajo.
El año 2010 ha sido un periodo de mejora sustancial en la
situación financiera de la compañía, lo que ha permitido
disminuir la deuda bancaria de corto plazo a montos no
significativos. Esto ha permitido mejorar la composición
estructural del endeudamiento de la compañía, bajando
la proporción de la deuda de corto plazo desde un 18,2%
sobre el total del endeudamiento en junio 2009, al 0,9% en el
presente ejercicio.
4.7.8 RIESGO DE CRÉDITO
Respecto de las cuentas por cobrar, la Sociedad tiene definido
¡omo política de protección a sus cuentas por cobrar (excepto
azúcar), operar a travós de seguros de crédito, tomadas con
una compañía líder para este tipo de riesgo. En el caso de
la cartera del negocio azúcar, el riesgo de crédito se evalúa
periódicamente en un Comité de Riesgo que determina el nivel
de exposición por cliente, y le asigna una línea de crédito a cada
cliente, la cual se evalúa permanente. En cuanto a la protección
E
AS
PAINT
de las cuentas deterioradas, a partir de las bases de nuestros
lentes se prepara una segmentación de ellos en cuanto a su
morosidad, la cual en función de un plazo definido por el Comité
de Crédito, se procede a la constitución de provisiones.
4.8 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y
FINANCIAMIENTO
La Junta General Ordinaria de Accionistas efectuada en abril
de 2010 aprobó la política de inversión y financiamiento de
Empresas lansa S.A., la que estableció lo siguiente:
POLÍTICA DE INVERSIÓN
La política de inversión de Empresas lansa S.A, tiene como
meta principal aumentar el valor futuro de la empresa,
realizando las inversiones que sean necesarias para cumplir
con los objetivos estratégicos de la compañía, y tomando
en cuenta su situación financiera. De este modo, durante el
año 2010 la Compañía invertirá una suma cercana a los US$
10,0 millones. De este monto, US$6.7 millones se destinarán
en el negocio de azúcar y coproductos, que se emplearán
en la mantención y recuperación de sus instalaciones, y
en realizar las mejoras de eficiencia energética y demás
inversiones productivas requeridas para la primera etapa del
Plan Dulce 2014. Asimismo, se destinarán US$3.3 millones
alos restantes negocios de la compañía, incluyendo mejoras
y ampliaciones en los negocios relevantes, de acuerdo a las
definiciones estratégicas y la política de inversión, acordadas
por el directorio,
Empresas lansa S.A. efectuará, además, inversiones en
valores negociables de acuerdo con los criterios de selección y
de diversificación de carteras que determine la administración
de la empresa.
POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO
La política de financiamiento de Empresas lansa S.A. se
sustentará en las siguientes fuentes de recursos, tomándose
la alternativa más conveniente y competitiva en cada caso, y
cuyo uso no está restringido por las obligaciones financieras
asumidas:
+ Recursos propios generados por la explotación;
+ Créditos con bancos e instituciones financieras,
principalmente denominados en dólares;
+ Emisión de títulos de deuda, bonos corporativos y efectos
de comercio, en la medida que las condiciones financieras
lo aconsejen;
+ Créditos ligados a proveedores de materiales e insumos;
+ Operaciones de leasing;
+ Venta de activos circulantes, incluyendo cuentas por cobrar
e inventarios;
+ Venta de activos prescindibles.
FACULTADES DE IMPLEMENTACIÓN
Para los efectos de materializar las políticas de inversión y
financiamiento propuestas, la administración tiene facultades
suficientes, dentro del marco legal que le es aplicable, para
la suscripción, modificación, resolución o revocación de los
contratos de compra, venta o arrendamiento de bienes y
servicios para el funcionamiento de la empresa, observando las
condiciones de mercado correspondientes a cada caso para
bienes o servicios de su mismo género, calidad, características
y condiciones. Se exceptúan de esto los activos declarados
esenciales.
ACTIVOS ESENCIALES
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 120 del Decreto
Ley 3.500 y en los estatutos de la sociedad, es materia de
Junta Extraordinaria la enajenación de bienes o derechos
CAPITULO
fodos los antecedentes financi encuentran disponibles en el sitio web de
5.1 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
BALANCES GENERALES
CIFRAS EN MILES DE DÓLARES
IN MIME METAS MSIE
v 6 2
al Efes
y Equiv 2
merciales y ot
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES
os, Planta y Equipo
‘0s No Col S
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES
TOTAL ACTIVOS
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 96.782
TOTAL PASIVOS 201.918
emitido 228.772
PATRIMONIO TOTAL.
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
7.456
221.138
210.333
431.466
26
114.019
90.68
96.100
210.119
237.854 242.999
431.466 453.118
E
antecedentes
financieros
EMPRES Ss
PAINT
ESTADO DE RESULTADOS
CIFRAS EN MILES DE DÓLARES
Ingresos de actividades ordinarias 222.049 143.891 127.370 73.209
Otros ingresos, por naturaleza o o -260, o
Cambios en inv. de productos terminados y en proceso o o -789 o
Materias primas y consumibles utilizados -175.050 -122.421 -102.310 -64.080
Gastos por beneficios a los empleados -11.568 -8.978 -5.200 -4.044
Gasto por depreciación y amortización -1.651 -357 -664. 253
Otros gastos, por naturaleza -18.726 -17.667 -11.248 -10.475
Otras ganancias (pérdidas) 323 2.688 -87 2.283
Ingresos financieros 60 606 58 38
Costos financieros -8.877 -4.950 -1.942 -2.391
Participación en las ganancias de asociadas y negocios -971 -1.693 8 -1.699
conjuntos que se contabilicen ndo el método de la
participación
Diferencias de cambio -1.081 4.511 -893 3.676
Resultado por unidades de reajuste -12
E E E AA
Gasto por impuestos a las ganancias -1.755 639 -723 813
Lo 8748 l387a
¡Ganancia (Pérdida) NO Controladora ABBA
GANANCIA (Pérdida) CONTROLADORA. 8.244 -8.681 3.888 -1.818
Fuente: Estados Financiros Empresas lansa, Junio 2010.
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
CIFRAS EN MILES DE DÓLARES
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 279.692 220.168
Otros cobros por actividades de operación 66 430
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios -227.385 -208.814
Pagos a y por cuenta de los empleados -11.758 -7.234
Otros pagos por actividades de operación -11.924 -1.344
Dividendos pagados o o
Dividendos recibidos o 906
Intereses pagados -8.771 -4.718
Intereses recibidos 36 576
Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) 257 272
Otras entradas (salidas) de efectivo 142 3.808
12640814050.
Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios -25.744 o
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo o 980
Compras de propiedades, planta y equipo -4.567 -8.583
Otras entradas (salidas) de efectivo o 110,
L303m
Importes procedentes de la emisión de acciones 50.877 o
Total importes procedentes de préstamos 1.276 5.449
Pagos de préstamos -19.778 -7.622
Pagos de pasivos por arrendamientos financieros -809 o
Pagos de préstamos a entidades relacionadas -3.233 2.771
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo -916
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 22.516 1.144
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 36.696 28.823
Fuente: Estados Financieros Empresas lansa, Junio 2010.
antecedentes
financieros
RAZONES FINANCIERAS
INN NET MEZZO
Liquidez Corriente (1) 26 2,3
Razón de Endeudamiento (2) 0,2 04
Obligaciones Financieras Consolidadas Netas / EBITDA() 1,7 7,7
EBITDA 33,1 121
Fuento: Estados Financieros Emprosas lansa, Juno 2
sivos Corrientes,
(1) Liquidez Corriente definida como la razón entre Activos Corrientes y P:
(2) Razón de Endeudamiento definida como la razón entre Obligaciones Financieras Consolidadas Netas y Patrimonio
() Los EBITDA del año 2009 son calculados bajo PCGA, y corresponden a la suma del Resultado Operacional, la Depreciación y la
Amortización de cada periodo, excluyendo a filial Patagoniafresh S.A.
5.2 CRÉDITOS PREFERENTES
A esta fecha no existen otros cróditos preferentes a los Bonos que se emitirán, fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las
normas contenidas en el título XL! del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.
5.3 RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A OTROS ACREEDORES
A esta fecha el Emisor no tiene financiamientos con restricciones financieras a favor de otros acreedores.
va
MPRESAS
NS
antecedentes
legales
6.1 DEFINICIONES
Para todos los efectos de este prospecto los términos con
mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al
comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio)
y que no se encuentran expresamente definidos en este
instrumento tendrán el significado adscrito a los mismos en
este número, y corresponderá tanto al singular como al plural
de dichos términos, salvo que se indique lo contrario:
Accionista Permitido: significa EDBF Man Holdings Limited
y/o cualquiera de sus fliales directas o indirectas
Activos Esenciales: significará aquellos activos de
propiedad del Emisor sin los cuales el giro del Emisor no
puede continuar o se vería sustancialmente disminuido, y
que se encuentran constituidos por (a) las siguientes plantas
azucareras del Emisor, incluyendo los terrenos en que ellas
están ubicadas : ()) planta azucarera ubicada en Camino
a Yerbas Buenas sin número, Linares, Séptima Región de
Chile; (i) planta azucarera ubicada en Panamericana Sur,
kilómetro 385, San Carlos, Chillán, Octava Región de Chile;
y (li) planta azucarera ubicada en Camino a Santa Fe sin
número, Los Ángeles, Octava Región de Chile; (b) la central
de envasado y distribución de azúcar ubicada en Ismael
Briceño número 1500, Quilicura, Región Metropolitana
de Chile; (e) la planta de nutrición animal ubicada en
Panamericana Sur kilómetro 687, Quepe, Novena Región
de Chile; y (d) la marca “lansa”, registrada en el Registro
de Marcas Comerciales a cargo del Instituto Nacional de
Propiedad Industrial, para las clase 30, establecida en el
clasificador de marcas comerciales.
Activos Libres de Gravámenes: significará el “total de
activos” de los Estados Financieros bajo IFRS, menos los
activos que están sujetos a gravámenes o hipotecas, o activos
dados en garantía. El total de los activos que estén sujetos a
gravámenes, hipotecas o garantías serán detallados en la nota
“Contingencias y Restricciones” de los Estados Financieros
bajo IFRS.
Agente Colocador: significará Colíin Capital S.A. Corredores
de Bolsa.
Banco Pagador: significará Banco de Chile, en su calidad de
banco pagador de los Bonos.
Bolsa de Comercio: significará la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores S.A.
Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo
desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.
Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión de
bonos por línea de títulos de deuda otorgado por escritura
pública con fecha 26 de agosto de 2010 en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Avello Concha bajo el Repertorio
N?15.469-2010, con sus anexos, cualquier escritura posterior
modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de
desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.
DOY: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito
de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley
del DOV y el Reglamento del DOV.
Depreciación y Amortización Total: significará la
depreciación y amortización activada como costo indirecto,
más la imputada en gastos. La “Depreciación Total” es la
suma de la depreciación del activo fijo usado en la operación,
que se muestra en la nota “Propiedades, Plantas y Equipos”
de los Estados Financieros bajo IFRS; más la depreciación
de las propiedades catalogadas como de inversión, que se
muestra en la nota Propiedades de Inversión. Finalmente, la
amortización de intangibles se muestra en la nota “Activos
intangibles distintos de la plusvalía”
Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no
sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u
otro día en que los bancos comerciales estén obligados o
autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la
ciudad de Santiago.
Diario: significará el diario electrónico “El Mostrador” o, si éste
dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile.
Documentos de la Emisión: significará el Contrato de
Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se
hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de
inscripción de los Bonos.
Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados
Unidos de América.
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar
que publica diariamente el Banco Central de Chile en el
Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo |, número VI, del
Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco
Central de Chile, y el artículo cuarenta y cuatro de la Ley
Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho
mil ochocientos cuarenta.
EBITDA: significa la suma de las Ganancias de la Operación
más la Depreciación y Amortización Total, correspondiente a los
últimos doce meses móviles, y que será presentado en la sección
de análisis razonado de los Estados Financieros bajo IFRS.
Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme
al Contrato de Emisión,
Escrituras Complementarias: significará las respectivas
escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que
deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a
la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características
y demás condiciones especiales.
Estados Financieros bajo IFRS: significará los estados
financieros del Emisor bajo normas IFRS consolidados
presentados a la SVS o aquel instrumento que lo reemplace.
Filial Relevante: significará las siguientes fllales del Emisor:
() lansagro S.A, sociedad anónima válidamente constituida y
vigente bajo las leyes de Chile, Rol Único Tributario numero
96.772.810-1; y () Agromás S.A., sociedad anónima
válidamente constituida y vigente bajo las leyes de Chile, Rol
Único Tributario numero 96.909.650-1.
Ganancias de la Operación: significará la suma de las
siguientes partidas del estado de resultados consolidado
contenida en los Estados Financieros bajo IFRS: “Ingresos
de actividades ordinarias”, “Otros ingresos por naturaleza”,
“Cambios en inventarios de productos terminados y en
proceso”, “Materias primas y consumibles utiizados”, “Gastos
por beneficios a los empleados”, “Gastos por depreciación y
amortización” y “Otros Gastos, por naturaleza”.
IFRS: significará los Intemational Financial Reporting Standards
o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto
es, el método contable que las entidades inscritas en el
Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados
financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme
a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.
Ley de Mercado de Valores: significará la ley número
dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores.
Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil
ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de
Depósito y Custodia de Valores.
Línea: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere
el Contrato de Emisión.
Obligaciones – Financieras Consolidadas – Netas:
corresponderá a la diferencia entre: () la suma de las cuentas
que estén contenidas en los Estados Financieros bajo IFRS
consolidados del Emisor que se denominan “Otros pasivos
financieros, Corrientes” y “Otros pasivos financieros, No
Corrientes”; y (i) la cuenta de “Efectivo y equivalentes al
efectivo”, que será detallada en la Nota “Otros pasivos
financieros corrientes y no corrientes” de los Estados
Financieros bajo IFRS.
Patrimonio: significará la cuenta “Patrimonio total” contenida
en los Estados Financieros bajo IFRS consolidados del
Emisor.
Personas Relacionadas: tendrá el significado establecido en
el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.
Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.
Prospecto: significará el presente prospecto.
Registro de Valores: significará el registro de valores que
lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y
a su normativa orgánica.
Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo
de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil
novecientos noventa y uno.
Representante de los Tenedores de Bonos: significará
Banco de Chile, en su calidad de Representante de los
Tenedores de Bonos.
SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de
la República de Chile.
Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece
el valor de los cupones de los Bonos.
Tenedor de Bonos: significará cualquier inversionista que
haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos
conforme al Contrato de Emisión.
UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad
reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud
del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil
ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda
o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se
estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará
como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha
en que deje de existir, debidamente reajustado según la
variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor,
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u
organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del
mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del
mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.
6.2 ANTECEDENTES LEGALES
6.21 ESCRITURA DE EMISIÓN
Contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda
otorgado en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, con fecha 26 de agosto de 2010, Repertorio
N*15.469-2010 y modificada por escritura pública otorgada en
la misma Notaría con fecha 1 de octubre de 2010, Repertorio
N*18.305-2010.
Las especificaciones de los Bonos de la “Serie A? (en adelante
la “Serie A”) constan en la cláusula Décimo Octava de la misma
escritura pública en la que fue otorgado el Contrato de Emisión,
en adelante dicha cláusula la “Escritura Complementaria de la
Serie A.
6.2.2 NÚMERO Y FECHA DE CERTIFICADO DE
INSCRIPCIÓN DE EMISIÓN:
N? 644 del 03 de noviembre de 2010.
6.2.3 CÓDIGO NEMOTÉCNICO:
BIANS-A.
6.3 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA
EMISIÓN
6.3.1 MONTO FIJO/LÍNEA:
Emisión por línea de títulos de deuda.
6.3.2 MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN:
(a) El monto máximo de la presente emisión por línea será
el equivalente a 2.000.000 de UF, sea que cada colocación
que se efectúe con cargo ala Línea sea en UF o Dólares. Del
mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los
Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto
equivalente a 2.000.000 de UF. Para los efectos anteriores,
si se efectuaren emisiones expresadas en Dólares con cargo
ala Línea la equivalencia del Dólar con la UF se determinará
ala fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue
al amparo del Contrato de Emisión, según el valor de la
UF a dicha fecha y del Dólar Observado publicado en el
Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior
a dicha fecha, según corresponda, y en todo caso, el monto
colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto
autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación
de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin
perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al
vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una
nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta
el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea,
para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos
que estén por vencer.
(b) El Emisor podrárenunciar a emitiry colocar eltotalde la Línea
y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de
los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados ala fecha
de la renuncia, con la autorización expresa del Representante
de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente
reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por
escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante
de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la
SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto
efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los
Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir,
en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura
pública en que conste la reducción del valor nominal de la
Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha
escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la
junta de Tenedores de Bonos.
6.3.3 PLAZO DE VENCIMIENTO DE LA LÍNEA DEL
BONO:
La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde
su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del
cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer
las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última
emisión de Bonos con cargo ala Línea podrá tener obligaciones
de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea,
para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de
emisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión con
cargo ala Línea
6.3.4 PORTADOR/A LA ORDEN/ NOMINATIVOS:
Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos
serán al portador.
6.3.5 MATERIALIZADO/DESMATERIALIZADO:
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán
desmaterializados.
6.3.6 PROCEDIMIENTO EN CASO DE
AMORTIZACIONES EXTRAORDINARIAS:
(a) El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si
podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los
Bonos de cualquiera de las series, y en su caso, los términos,
las condiciones, las fechas y los períodos correspondientes.
(b) En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de
los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público
para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos
efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al
Representante de los Tenedores de Bonos y al DOCV mediante
carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello
con alo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación
a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso
y en las cartas se señalará el monto de UF o Dólares, según
corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con
indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán,
el notario público ante el cual se efectuará el sorteo, y el día,
hora y lugar en que éste se llevará a efecto. Para el caso de
Bonos emitidos en Dólares, el valor del Dólar se determinará
de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el
Diario Oficial el día anterior a la fecha de pago. A la diligencia
del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez
del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de
Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se
levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario
público en la que se dejará constancia del número y serio
de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los
registros de escrituras públicas del notario público ante
el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá
verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de
anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescato
anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios
siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario,
la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados
anticipadamente, señalándose el número y serie de cada
uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DOV a
más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del
sorteo, para que éste pueda informar a travós de sus propios
sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en
el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados,
esto es, que estuvieren en depósito en el DOY, se aplicará
lo dispuesto en el Reglamento del DOV para determinar los
depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo
dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DOV.
(c) En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de
los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en
el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante
delos Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada
en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos
quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en
que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará
que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a
través de sus propios sistemas. La fecha elegida para efectuar
el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los
intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán
sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los
intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán
pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la
amortización correspondiente.
(a) En caso de contemplarse la opción de rescate anticipado,
para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de
Fomento, en las respectivas Escrituras Complementarias de
los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los
Bonos de la respectiva serie tendrán alguna de las siguientes
opciones de amortización extraordinaria:
i. ol pago del monto equivalente al saldo insoluto de su capital
debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses
devengados en el período que media entre el día siguiente
al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses
pagada y la fecha fada para el rescate; o
il el pago del monto equivalente a la suma del valor presente
de los pagos de intereses y amortizaciones de capital
restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo,
descontados a la Tasa de Prepago (según este término se
define más adelante). Este valor corresponderá al determinado
por el sistema valorizador de instrumentos de renta fia del
sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”,
o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del
rescate anticipado, utlizando el valor nominal de cada Bono
a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa
de Prepago; o
il. el pago de un monto equivalente al mayor valor entre (x)
el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente
reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados
en el período que media entre el día siguiente al de la fecha
de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la
fecha fiada para el rescate; e (y) el equivalente de la suma
del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones
de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de
Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago (según este
término se define a continuación). Este valor corresponderá
al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de
renta fa del sistema computacional de la Bolsa de Comercio,
“SEBRA?, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la
fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de
cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utiizando la
señalada Tasa de Prepago.
(e) Se entenderá por “Tasa de Prepago” el equivalente a la
suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago, según
esté término se define más adelante. La “Tasa Referencial” se
determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor
a mayor duración todos los instrumentos que componen las
categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos
por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones
para cada una de las categorías benchmark. Si la duración
del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando
la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en
más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de
los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa
Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por
la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En
caso que no se observe la condición anterior, se realizará una
interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos
dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes
categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día
Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate
anticipado: (x) el primer papel con una duración lo más cercana
posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e
(y) el segundo papel con una duración lo más cercana posible
pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el
caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento,
las categorías benchmark serán las categorías benchmark de
renta fa de instrumentos emitidos por el Banco Central de
Chile y la Tesorería General de la República de Chile “Unidad
de Fomento guión cero dos”, “Unidad de Fomento guión cero
cinco”, “Unidad de Fomento guión cero siete”, “Unidad de
Fomento guión diez” y “Unidad de Fomento guión veinte”, de
acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si
por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran
o eliminaran categorías benchmark de Renta Fija por el Banco
Central de Chile y la Tesorería General de la República de
Chile, se utiizarán los papeles punta de aquellas categorías
benchmark, para papeles denominados en Unidades de
Fomento que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al
día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para
calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utlizará
el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte
minutos pasado meridiano” del “SEBRA”, o aquél sistema que
lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera
realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
descrito anteriormente, se considerará el promedio de las
transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario
previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El
“Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la
línea corresponderá a los puntos porcentuales que se indiquen
en la correspondiente Escritura Complementaria para la
respectiva serie, en caso de contemplarse la opción de rescate
anticipado.
Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación
resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido
por las duraciones de los instrumentos que componen todas
las categorías benchmark de renta fia o si la Tasa Referencial
no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo
precedente, el Emisor solicitará al Representante de los
Tenedores de bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios
previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado,
que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia, según
se definen más adelante, una cotización de la tasa de interés
de los Bonos considerados en las categorías benchmark de
renta fia de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos
por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior
e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para
una oferta de compra como para una oferta de venta, las que
deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en
que se publique el aviso de rescate anticipado.
Se considerará como la cotización de cada Banco de
Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La
cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será
asu vez promediada con las proporcionadas por los restantes
Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio
aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la
duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior
a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la
determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación
lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva
para las partes, salvo error manifiesto. Serán “Bancos de
Referencia” los siguientes bancos: Banco de Chile; Banco
Bice; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Banco
Santander-Chile; Banco del Estado de Chile; Banco de
Crédito e Inversiones; Scotiabank Sud Americano; Corpbanca
y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse
el Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso
del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá
hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de
Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores
de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil
Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate
anticipado.
(0 En caso de contemplarse la opción de rescate anticipado
en la respectiva Escritura Complementaria, para el caso de
aquellos Bonos expresados en Dólares, éstos se rescatarán
al valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los
intereses devengados en el período que media entre el
día siguiente de la fecha de vencimiento de la última cuota
de intereses pagados y la fecha fijada para el rescate. Para
estos efectos, el valor del Dólar se determinará según el Dólar
Observado publicado en el Diario Oficial el día anterior al de la
echa de pago.
(9) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial
como total de los Bonos, el aviso en el Diario deberá indicar
el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la
cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma
de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo
el aviso deberá contener la oportunidad en que la Tasa de
Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores
de Bonos. También, el aviso debe señalar las series de Bonos
que serán amortizados extraordinariamente.
6.3.6.1 OPCIÓN DE PAGO ANTICIPADO:
En el evento que la mayoría de los directores del Emisor sean
designados por un accionista o un grupo de accionistas
actuando de consuno, distinto o distintos al Accionista
Permitido (en adelante la “Causal de Opción de Pago
Anticipado”), el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los
Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se
define más adelante) una opción de rescate voluntario en
idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo
establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado
de Valores y con arreglo a los términos que se indican más
abajo. Para estos efectos, tan pronto se verifique la Causal
de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los
Tenedores de Bonos Elegíbles la opción de exigir al Emisor
durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término
se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad
de los Bonos de que sea titular (en adelante la “Opción de
Pago Anticipado”). En caso de ejercerse la Opción de Pago
Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegíble, la que tendrá
carácter individual y no estará sujeta antecedentes legales
de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas
referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de
Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital
insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses
devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el
pago anticipado (en adelante la “Cantidad a Prepagar”.
El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción
de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de
Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de
producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra
el recibo de dicha comunicación, el Representante de los
Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores
de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más
allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha
en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor,
a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la
ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado.
Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado
desde la fecha de celebración de la respectiva junta de
Tenedores de Bonos (en adelante el “Plazo de Ejercicio
de la Opción”), los Tenedores de Bonos que de acuerdo
a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta,
sea que hayan o no concurrido a la misma (en adelante los
*Tenedores de Bonos Elegibles”) podrán ejercer la Opción
de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada
al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta
certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio
del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante
notario público que así lo certifique.
El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable
y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que
el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La
circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla
fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio
de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de
Bonos Elegible.
La Cantidad a Prepagar deberá ser pagada por el Emisor a los
Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de
Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que
deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de
la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se
deberá publicar un aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar
de pago, con una anticipación de alo menos veinte Días Hábiles
Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará
contra la presentación del certificado correspondiente, que
para el efecto realizará el DOY, de acuerdo a lo establecido en
la Ley del DCV y su Reglamento.
6.3.7 DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS
ASOCIADAS A LA EMISIÓN.
La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos
dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos
sesenta y nueve del Código Civil.
6.3.8 USO QUE SE DARÁ A LOS FONDOS QUE SE
OBTENGAN CON LA COLOCACIÓN:
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos
correspondientes a la Línea, se destinarán al refinanciamiento
de pasivos del Emisor y/o a otros usos corporativos generales
del Emisor. El uso específico que el Emisor dará a los fondos
obtenidos de cada emisión, de ser procedente, se indicará en
cada Escritura Complementaria.
6.3.9 CLASIFICACIONES DE RIESGO DE LA
LÍNEA:
La clasificación asignada a la Línea es la siguiente:
Feller Rato Clasificadora de Riesgo Limitada:
Categoría: BBB+
Intemational Credit Rating Compañía Ciasficadora de Riesgo Limitada
Categoría: BBB+ con tendencia “estable”
La clasificación asignada a los Bonos de la Serie A es la
siguiente:
Feller Rato Clasificadora de Riesgo Limitada:
Categoría: BBB+
International Credit Rating Compañía Clasificadora de Riesgo
Limitada
Categoría: BBB+ con tendencia “estable”
antecedentes
legales
IS
DANNA
Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que
anteceden se han efectuado conforme a los estados
financieros del Emisor al 30 de junio de 2010.
6.3.10 CONDICIONES ECONÓMICAS DE LOS
BONOS:
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto,
características y condiciones especiales se especificarán
en las respectivas Escrituras Complementarias, las que
deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo
ala Línea y deberán contener, además de las condiciones
que en su oportunidad establezca la SVS en normas
generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes
menciones:
(a) monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal
de la Línea disponible al día de otorgamiento de la Escritura
Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los
títulos de los Bonos quedarán expresados en UF o en
Dólares;
(b) series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión,
plazo de vigencia de cadaserieo sub-serie, sicorrespondiere,
y enumeración de los títulos correspondientes;
(6) número de Bonos de cada serie o sub-serie, si
correspondiere;
(a) valor nominal de cada Bono;
(e) plazo de colocación de la respectiva emisión;
(8 plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión;
(9) tasa de interés o procedimiento para su determinación,
especificación de la base de días a que la tasa de interés
estará referida, período de pago de los intereses, fecha
desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y
reajustes, de ser procedente;
(h) cupones de los Bonos, tabla de desarrollo -una por
cada serie o sub-serie, si correspondiere- para determinar
su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número
de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago,
monto de intereses y amortización de capital a pagar
en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y
amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado
luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo
vencimiento y serán pagaderos en su equivalencia en
Pesos a la fecha de pago;
(1) fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al
cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere;
() reajustabilidad, si correspondiese, y moneda de pago; y
(xx) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la
emisión respectiva.
6.3.10.1 CONDICIONES ECONÓMICAS DE LOS
BONOS DE LA SERIE
(a) Monto a ser colocado.
La Serie A considera Bonos por un valor nominal de hasta
dos millones de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento
de la Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea
disponible es de dos millones de Unidades de Fomento.
(b) Series y enumeración de los títulos correspondientes.
Los Bonos de la presente emisión se emiten en la siguiente serie:
Serie A. Los Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración:
desde el número uno hasta el número dos mil, ambos inclusive.
La numeración de los títulos de los Bonos de la Serie A será
correlativa dentro de la serie respectiva, partiendo con el número
uno, y cada título representará un Bono.
(c) Número de Bonos de cada serie.
La Serie A comprende en total la cantidad de dos mil Bonos.
(6) Valor nominal de cada Bono,
Cada Bono Serie A tiene un valor nominal de mil UF.
(e) Plazo de colocación de los Bonos,
El plazo de colocación de los bonos Serie A expirará a los
treinta y seis meses contados desde la autorización de la
emisión del oficio por el que la SVS autorice la emisión de los
Bonos Serie A. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo
quedarán sin efecto.
() Plazo de vencimiento de los Bonos.
Los Bonos Serie A vencerán el día quince de noviembre del
año dos mil diecisiete.
(9) Tasa de interés, período de pago de los intereses, fecha
desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y
reajustes.
Los Bonos de la Serie A devengarán, sobre el capital insoluto
expresado en UF, un interés de cuatro coma cero por ciento
anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de
semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma noventa y ocho cero cuatro por ciento semestral. Los intereses y
reajustes correspondientes a los Bonos de la Serie A, se devengarán desde el día 1 de octubre del año dos mil diez y se pagarán en
las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (n) siguiente.
(1) Cupones de los Bonos y tablas de desarrollo.
Los Bonos de la Serie A regulada en esta Escritura Complementaria llevan quince cupones, de los cuales los seis primeros serán para
el pago de intereses y los nueve restantes para el pago de intereses y amortizaciones del capital.
Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o
material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo
establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV.
Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen
en la siguiente Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A;
EIC
1
01/10/10 15/11/10 1.000,00 4,81
2 15/11/10 15/05/11 1.000,00 19,80
3 15/05/11 15/11/11 1.000,00 19,80
4 15/11/11 15/05/12 1.000,00 19,80
5 15/05/12 15/11/12 1.000,00 19,80
6 15/11/12 15/05/13 1.000,00 19,80
7 15/05/13 15/11/13 1.000,00. 19,80
8 15/11/13 15/05/14 888,89 17,60,
9 15/05/14 15/11/14 777,78 15,40
10 15/11/14 15/05/15 666,67 13,20
11 15/05/15 15/11/15 555,56 11,00,
12 15/11/15 15/05/16 444,44 8,80
13 15/05/16 15/11/16 333,33 6,60
14 15/11/16 15/05/17 222,22 4,40
15 15/05/17 15/11/17 111,11 2,20
0,00 4,81
0,00 19,80
0,00 19,80
0,00 19,80
0,00 19,80
0,00 19,80
111,11 130,92
111,11 128,71
111,11 126,51
111,11 124,81
111,11 122,11
111,11 119,91
111,11 117,71
111,11 115,51
111,11 113,81
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o
de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago
respectivo se hará al primer Día Hábil Bancario siguiente. Los
intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que
correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes
y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con
posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a
la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra
en mora o simple retardo en el pago de la respectiva cuota,
evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés
penal igual al interés máximo convencional que la ley permite
estipular para operaciones reajustables en moneda nacional.
Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o
retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el
atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto
del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes
de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente
cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe
el pago de la amortización correspondiente.
() Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al
cual se rescatará cada uno de los Bonos.
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total
o parcial los Bonos de la Serie A a partir del día quince de
noviembre del año dos mil trece, esta fecha inclusive.
Los Bonos se rescatarán en conformidad a lo establecido en
la alternativa ii. de la letra (0) del número Uno de la cláusula
Séptima del Contrato de Emisión. El Spread de Prepago
corresponderá a un uno por ciento.
() Reajustabilidad y moneda de pago.
Los Bonos de la Serie A se reajustarán según la variación
que experimente el valor de la UF y el monto a pagar en cada
cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse
en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga
el día del vencimiento de la respectiva cuota. Para estos
efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de
la UF que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de
conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la
ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo
que lo reemplace o suceda para estos efectos.
(K) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión.
Los fondos provenientes de la colocación de la Serie A se
destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor.
6.3.11 INCONVERTIBILIDAD:
Los Bonos no serán convertibles en acciones.
6.4 DESCRIPCIÓN DE LOS RESGUARDOS
Y COVENANTS ESTABLECIDOS EN EL.
CONTRATO DE EMISIÓN EN FAVOR DE LOS
TENEDORES DE BONOS.
6.4.1 OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBI-
CIONES.
De acuerdo a lo dispuesto en la cláusula Décima del Contrato
de Emisión, Mientras el Emisor no haya pagado alos Tenedores
de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los
Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes
obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las
que le sean aplicables conforme a las normas generales de la
legislación pertinente:
6.4.1.1 CUMPLIMIENTO DE LEYES.
Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones
legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho
cumplimiento, sin Imitación alguna, el pago en tiempo y forma
de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que
afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles,
salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los
procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y
siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas
para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS.
Se entiende que el Emisor da cumplimiento a la obligación de
mantener reservas adecuadas si los auditores independientes del
Emisor no expresan reparos frente a tales eventuales reservas.
6.4.1.2 SISTEMAS DE CONTABILIDAD, AUDITORIA
Y CLASIFICACIÓN DE RIESGO.
El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas
de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones
de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma
de auditores externos independientes de reconocido prestigio
nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados
Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal fima deberá
emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año.
No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: () en
caso que por disposición de la SYS, se modificare la normativa
contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y
ello afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula
Décima del Contrato de Emisión, o (i) se modificaren por la
entidad competente facultada para emitir normas contables, los
criterios de valorización establecidos para las partidas contables
de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en este último
caso afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar
el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones
contempladas en la cláusula Décima del Contrato de Emisión,
el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días Háblles
Bancarios contados desde que las nuevas disposiciones hayan
sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros
bajo IFRS, exponer estos cambios al Representante de los
Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de veinte
Días Hábiles Bancarios contados también desde que las
nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en
sus Estados Financieros bajo IFRS, solicitará a sus auditores
extemos para que, dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las
obligaciones indicadas en la cláusula Décima del Contrato
de Emisión según la nueva situación contable. El Emisor y el
Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar
el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen
los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles
Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores
evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la
solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión,
junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes
mencionado deberá estar completado en forma previa a la
fecha en que deban ser presentados a la SVS, por parte del
Emisor, los Estados Financieros bajo IFRS por el período de
reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan
sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros bajo
IFRS. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo
de la junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el
Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los
Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato
de Emisión mediante una publicación en el Diario a más tardar
dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados
desde la fecha de la escritura de modificación del Contrato
de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y
mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme
al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha
incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia
exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir
con una o más restricciones contempladas en la cláusula
Décima del Contrato de Emisión. Una vez modificado el
Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor
deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas
para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de
lo dispuesto en los literales () y (i) precedentes, se entenderá
que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando
el EBITDA o el Patrimonio del Emisor, calculado conforme a
los nuevos criterios de valorización, disminuya en más de un
cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la
misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con
anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia
que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene
por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente
por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún
caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de
mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven
de lo anterior, serán de cargo del Emisor.
6.4.1.3. OBLIGACIONES DE INFORMAR ESTADOS
FINANCIEROS BAJO IFRS.
Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia
de sus Estados Financieros bajo IFRS, a más tardar, cinco
Días Hábiles Bancarios después de entregados a la SVS.
Asimismo, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de
riesgo, a más tardar, cinco Días Hábiles Bancarios después de
recibidos de sus clasificadores privados. El Emisor se obliga a
enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier
otra información relevante que requiera la Superintendencia de
Valores y Seguros acerca del Emisor y siempre que no tenga la
calidad de información reservada.
6.4.1.4 OBLIGACIÓN DE INFORMAR EL.
CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES.
Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, a
más tardar, cinco Días Hábiles Bancarios después del plazo
en que deban entregarse los Estados Financieros bajo IFRS
a la SVS, del cumplimiento continuo y permanente de las
obligaciones contraídas en la cláusula Décima del Contrato
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
de Emisión, con el grado de detalle que el Representante de
los Tenedores de Bonos solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el
Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores
de Bonos, de todo hecho esencial o de cualquier infracción a
dichas obligaciones, tan pronto como el hecho se produzca
o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores
de Bonos están debidamente informados de los antecedentes
del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al
Representante de los Tenedores de Bonos.
6.4.1.5 OBLIGACIÓN DE NOTIFICACIÓN.
Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las
citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas
del Emisor, utlizando para este efecto todas las formalidades y
plazos propios de la citación a los accionistas.
6.4.1.6 OBLIGACIÓN DE INFORMAR A LA SVS.
Informar a la SVS la cantidad de Bonos de cada serie
efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo
de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a () cada colocación
de Bonos de una o más series, o (1) el cumplimiento del
plazo de colocación establecido en la respectiva Escritura
Complementaria, según corresponda.
6.4.1.7 OPERACIONES CON FILIALES
RELEVANTES Y PARTES RELACIONADAS.
Velar porque las operaciones que realice con sus Filiales
Relevantes o con otras Personas Relacionadas, se efectúen
en condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado.
6.4.1.5 MANTENCIÓN DE PARTICIPACIÓN EN
FILIALES RELEVANTES.
Mantener en todo momento un porcentaje de participación
en el capital accionario o en los derechos sociales, según
corresponda, de todas y cada una de sus Filales Relevantes
equivalente a lo menos a cincuenta coma uno por ciento del
capital social de cada una de ellas.
6.4.1.9 NIVEL DE ENDEUDAMIENTO FINANCIERO.
(a) El Emisor mantendrá en sus Estados Financieros bajo IFRS
consolidados una relación de endeudamiento medido como
Obligaciones Financieras Consolidadas Netas dividida por el
Patrimonio no superior a 0,8 veces. Al treinta de junio de dos
mil diez dicha restricción financiera fue cumplida, alcanzando
un nivel de 0,2 veces. (b) Adicionalmente, el Emisor se obliga a
mantener en sus Estados Financieros bajo IFRS consolidados
una relación de endeudamiento medido como Obligaciones
Financieras Consolidadas Netas dividido por EBITDA no
superior a () 5,5 veces hasta el treinta y uno de diciembre de
dos mil once, (i) 5,0 veces durante el año dos mil doce, y li)
4,0 veces desde el uno de enero de dos mil trece en adelante.
Al treinta de junio de dos mil diez dicha restricción financiera
fue cumplida, alcanzando un nivel de 1,7 veces.
6.4.1.10 PROHIBICIÓN DE CONSTITUIR
GARANTÍAS.
El Emisor se obliga a mantener activos consolidados libres
de cualquier tipo de gravámenes, garantías reales, cargas
o cualquier tipo de privilegios. Dichos activos deberán ser
equivalentes, a lo menos, a 1,5 veces el monto del cuociente
entre los Activos Libres de Gravámenes y las Obligaciones
Financieras Consolidadas Netas. El Emisor deberá enviar al
Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes
que permitan verificar el indicador a que se refiere este
numeral. Al treinta de junio de dos mil diez, dichos activos
eran equivalentes a 8,4 veces el monto de las Obligaciones
Financieras Consolidadas Netas. No se considerarán, para
estos efectos, como gravámenes, cargas o privilegios ()
aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y
de recargo; (i) aquellas preferencias establecidas por la ley;
(ii) todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya
consentido y que estón siendo debidamente impugnados por
el Emisor; (v) aquellas garantías personales que se otorguen
para caucionar obligaciones de sus sociedades flales, y su
prórroga o renovación; (4) aquellas garantías establecidas
por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía
legal; (vi) cualquier clase de servidumbres, legal o contractual,
constituidas sobre bienes del Emisor; (vi) aquellas garantías
que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento
o saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o
sus filiales, y sólo sobre el bien adquirido; y (vii) aquellos
gravámenes sobre bienes o activos del Emisor adicionales
a los descritas en las letras () a (vil) anteriores, siempre que
en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas
no exceda de cinco millones de Dólares al momento de la
constitución del gravamen de que se trate. No obstante lo
anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con
el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas
emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de
dinero u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen
garantías al menos proporcionalmente equivalentes en
favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido
con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad
de las garantías reales será calificada en cada oportunidad
por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien,
de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los
instrumentos constitutivos de las garantías reales en favor de
los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre
el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor,
respecto de la proporcionalidad de las garantías reales, el
asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro
que se designe en el Contrato de Emi
6.4.1.11 ENAJENACIÓN DE ACTIVOS ESENCIALES.
El Emisor se obliga a no vender, permitir que sean vendidos,
ceder en propiedad, entregar en uso, usufructo o comodato,
transferir, aportar, disponer o de cualquier modo enajenar, ya
sea mediante una transacción o una serie de transacciones,
Activos Esenciales, salvo que se cumplan las siguientes
condiciones: (a) que la venta, cesión, entrega en uso, usufructo
o comodato, transferencia, aporte, disposición o enajenación
se haga a una sociedad fal del Emisor; (b) que el Emisor
mantenga la calidad de matriz de aquella sociedad a la que se
transfieran los Activos Esenciales; y (c) que la sociedad a la que
se transfieran los Activos Esenciales, a su vez, no venda, ceda,
entregue en uso, usufructo o comodato, transfiera, aporte o
enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito,
los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con
una sociedad que sea filal suya o del Emisor, y respecto de la
cual dicha flial o el Emisor deberá seguir teniendo la calidad de
matriz. Asimismo, se excluyen de esta obligación (x) la venta,
cesión, entrega en uso, usufructo o comodato, transferencia,
aporte, disposición o enajenación de Activos Esenciales de un
valor libro total, calculado individualmente o en su conjunto,
igual o inferior a cinco milones de Dólares; (y) la venta, cesión,
entrega en uso, usufructo o comodato, transferencia, aporte,
disposición o enajenación de Activos Esenciales obsoletos,
inutlizables o innecesarios; y/o (2) la permuta o reemplazo de
Activos Esenciales en el giro ordinario del negocio a un precio
de mercado, y por un monto similar al del activo permutado
o reemplazado a la fecha de adquisición, debidamente
reajustado.
6.4.2 CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO DEL
EMISOR RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES
ASUMIDAS EN VIRTUD DEL CONTRATO DE
EMISIÓN.
De acuerdo a lo dispuesto en la cláusula Undécima del
Contrato de Emisión, los Tenedores de Bonos, por intermedio
del Representante de los Tenedores de Bonos y previo
acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos adoptado con
las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido
en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de
Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el
capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por
la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más
de los eventos que se singularizan a continuación según lo
indicado en la cláusula Undécima del Contrato de Emisión
y. por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas
para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de
Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma
fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el
acuerdo respectiv
6.4.2.1 MORA O SIMPLE RETARDO EN EL PAGO
DE LOS BONOS.
Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago
de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de
capital de los Bonos, y dicha situación no fuere subsanada
dentro del plazo de 5 Días Hábiles Bancarios, sin perjuicio
de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No
constituirá mora o simple retardo el retraso en el cobro en que
incurra un Tenedor de Bonos.
6.4.2.2 INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES DE
INFORMAR.
Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las
obligaciones de proporcionar información al Representante de
los Tenedores de Bonos, establecidas en los números 6.4.1.3
y 6.4.1.4 precedentes, y dicha situación no fuere subsanada
dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados
desde la fecha en que ello le fuere solicitado por escrito por el
Representante de los Tenedores de Bonos.
antecedentes
legales
ou
IS
DANNA
6.4.2.3 INCUMPLIMIENTO DE NIVELES DE
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO.
Si el Emisor no diere cumplimiento a la obligación de
mantener los niveles de endeudamiento indicados en
el número 6.4.1.9 precedente, y no subsanare dicho
incumplimiento dentro del plazo de sesenta Días Hábiles
Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuere
solicitado por escrito por el Representante de los Tenedores
de Bonos.
6.4.2.4 INCUMPLIMIENTO DE OTRAS
OBLIGACIONES DEL CONTRATO DE EMISIÓN.
Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o infracción de
cualquier otro compromiso u obligación que hubiere asumido
en virtud del Contrato de Emisión, por un período igual
o superior a sesenta Días Hábiles Bancarios, luego que el
Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado
al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito
en que se describa el incumplimiento o infracción y le exija
remediarlo. El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado
dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la
fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento
o infracción del Emisor.
6.4.2.5 MORA O SIMPLE RETARDO EN EL PAGO
DE OBLIGACIONES DE DINERO.
Si el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes
incurriere en mora.o simple retardo en el pago de obligaciones
de dinero por un monto total acumulado superior a cinco
millones de Dólares, siempre que a la fecha de pago de
las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera
prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un
plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto
no se considerarán las obligaciones que se encuentren
sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no
reconocidas por el Emisor o las Filiales Relevantes en su
contabilidad.
6.4.2.6 ACELERACIÓN DE CRÉDITOS POR
PRÉSTAMOS DE DINERO.
Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus
Filiales Relevantes cobraren al Emisor o a la Filal Relevante
respectiva, judicialmente y en forma anticipada, la totalidad
de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos
a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar
el vencimiento del respectivo crédito por una causal de
incumplimiento por parte del Emisor o de la Filial Relevante
respectiva contenida en el contrato que dé cuenta del mismo,
y no la haya subsanado dentro del plazo de sesenta Días
Hábiles Bancarios contado desde que se hayan notificado las
respectivas acciones judiciales de cobro en contra del Emisor.
Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias:
(a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del
crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada
por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en
este número, no exceda del equivalente de cinco millones
de Dólares; (b) los casos en que el o los créditos cobrados
judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados
por el Emisor o por la Filial Relevante respectiva, según
corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o
más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente,
de conformidad con los procedimientos establecidos en la
normativa aplicable, mientras dichas acciones o recursos se
mantengan pendientes; y (c) los casos en que se trate de un
pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento
estipulado, sea a voluntad del deudor o sea por cualquier otro
evento que no signifique la aceleración o exigibilidad anticipada
del crédito de que se trate.
6.4.2.7 QUIEBRA O INSOLVENCIA.
Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera
en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera
por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere
cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus
acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o
cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en
quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se
iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor
o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de
declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier
procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de
sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación,
reorganización, concurso, proposiciones de convenio
judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con
cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la
designación de un síndico, interventor, experto facilitador
u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera
de sus Fillales Relevantes o de parte importante de sus
bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes
tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos
señalados precedentemente en este número. No obstante,
y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra
del Emisor o la Filial Relevante respectiva necesariamente
deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por
sumas que, individuamente o en su conjunto excedan del
equivalente a cinco milones de Dólares, y siempre que
dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su
legitimidad por parte del Emisor o la Filial Relevante respectiva
con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de
justicia o hayan sido subsanados, en su caso, dentro de
los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de
inicio del respectivo procedimiento. Para estos efectos se
considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando
se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en
contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes. La
quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento.
6.4.2.8 DECLARACIONES FALSAS O
INCOMPLETAS.
Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera
de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que
se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las
obligaciones de información contenidas en los Documentos
de la Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o
manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al
contenido de la respectiva declaración.
6.4.2.9 DISOLUCIÓN DEL EMISOR.
Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha
anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el
Emisor antes del vencimiento de los Bonos.
6.4.2.10 TRANSACCIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR
EN LA BOLSA DE COMERCIO.
Silas acciones del Emisor dejaren se ser cotizadas en la Bolsa
de Comercio por un período superior a 30 días.
6.4.2.11 NO AVISO DE CAUSAL DE OPCIÓN DE
PAGO ANTICIPADO.
Si el Emisor no comunicare al Representante de los Tenedores
de Bonos, en el plazo y términos establecidos en el número
6.3.6.1. precedente, informando el hecho de haber ocurrido
la Causal de Opción de Prepago, y no subsane tal infracción
dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes al
vencimiento del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios que
tiene el Emisor para comunicar dicha situación al Representante
de los Tenedores de Bonos.
6.4.3 EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O
TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR; CREACIÓN DE
FILIALES O ENAJENACIÓN DEL ACTIVO O PASIVO A
PERSONAS RELACIONADAS.
6.4.3.1 FUSIÓN.
En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea
por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se
constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una
delas obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor.
6.4.3.2 DIVISIÓN.
Si se produjere una división del Emisor, serán responsables
solidariamente de las obligaciones del Contrato de Emisión,
las sociedades que surjan de dicha división, sin perjuicio de
que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago
de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio
del Emisor que a cada una de ellas se hubiere asignado; o en
alguna otra forma o proporción.
6.4.3.3 TRANSFORMACIÓN.
Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las
obligaciones emanadas del Contrato de Emisión, regirán
respecto de la sociedad transformada, sin excepción alguna.
6.4.3.4 CREACIÓN DE FILIALES.
En el caso de creación de una fil, el Emisor comunicará esta
circunstancia al Representante de los Tenedores de Bonos en
el plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la
fecha de constitución de la fl. Dicha creación no afectará los
derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del
Emisor bajo el Contrato de Emisión.
6.4.3.5 ENAJENACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS A
PERSONAS RELACIONADAS.
El Emisor velará para que la enajenación de cualquiera de
sus activos o pasivos a Personas Relacionadas se ajuste a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado.
6.4.4 RESTRICCIONES DEL EMISOR CON
MOTIVO DE LA EMISIÓN.
El Emisor se encuentra sujeto a las restricciones financieras
señaladas en los números 6.4.1.9. y 6.4.1.10. precedentes.
65
PROSPECTO lANSA
antecedentes
legales
eos
la colocación
7.1 TIPO DE COLOCACIÓN:
Se informará oportunamente al momento de remitir los
antecedentes de cada colocación de Bonos con cargo a
la presente Línea.
La colocación de los Bonos Serie A se realizará a través
de intermediarios,
7.2 SISTEMA DE COLOCACIÓN:
Se informará oportunamente al momento de remitir los
antecedentes de cada colocación de Bonos con cargo a
la presente Línea.
El sistema de colocación de los Bonos Serie A será
a través de intermediarios bajo la modalidad que en
definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor
esfuerzo u otra. Ésta podrá ser realizada por medio de
uno o todos los mecanismos permitidos por la ley, t
¡como remate en bolsa, colocación privada, eto
Por el carácter desmaterializado de la Emisión de los
Bonos Serie A, esto es, que el título existe bajo la forma de
un registro electrónico y no como lámina física, se debe
designar un encargado de la custodia que en este caso es
el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores,
el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones
en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego
registrar la colocación realizando el traspaso electrónico
Correspondiente,
La cesión o transferencia de los Bonos de la Serie A, dado
su carácter desmaterializado y el estar depositado en el
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se
hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y
abono en la del que adquiere, en base a una comunicación
escrita o por medios electrónicos que los interesados
entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el
Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores,
será título suficiente para efectuar tal transferencia,
7.3 COLOCADORES:
La colocación corresponderá a Celfin Capital S.A.
Corredores de Bolsa.
7.4 PLAZO DE COLOCACIÓN:
Se informará oportunamente al momento de remitir los
antecedentes de cada colocación de Bonos con cargo a
la presente Línea.
El plazo de colocación de los Bonos Serie A expirará a los
36 meses contados desde la autorización de la emisión
del oficio por el que la Superintendencia de Valores y
Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie A.
7.5 RELACIÓN CON COLOCADORES:
No existe relación significativa entre el Emisor y el Agente
Colocador, distinta de la originada por el contrato de
colocación.
Nica!
los tenedores
de bonos
8.1 LUGAR DE PAGO:
Todos los pagos se efectuarán en la oficina principal del
Banco Pagador, Banco de Chile, actualmente ubicada en
Ahumada 251, comuna de Santiago, en horario bancario
normal de atención al público.
El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado
mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el
Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo
Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez
que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado
de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura
haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No
podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta
Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago
de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco
Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se
indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del
Emisor, sí en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá
renunciar a su cargo, con alo menos noventa Días Hábiles
Bancarios de anticipación, alo menos, a una fecha en que
corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme
al Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa
misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al
Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y
al DCY. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la
forma ya expresada y, si no se designare reemplazante,
PROSPECTO 1A
los pagos del capital reajustes y/o intereses de los Bonos
se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o
sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será
comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso
publicado por el emisor en el Diario con una anticipación
no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la siguiente
fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del
Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación
alguna del Contrato de Emisión.
8.2 INFORMACIÓN ADICIONAL
El Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos toda la
información a que los obligue la ley mediante la entrega de
antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros,
para ser publicada en su sitio Web, y al Representante de
los Tenedores de Bonos, conforme a las normas vigentes
y alo establecido en el Contrato de Emisión
Los últimos Estados Financieros anuales auditados del
Emisor y su análisis razonado se encuentra disponibles en
sus oficinas ubicadas en Rosario Norte número 615, piso
23, comuna de Las Condes, Santiago; en las oficinas de
la Superintendencia de Valores y Seguros ubicadas en
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, Piso 8,
Santiago, Región Metropolitana; y adicionalmente en la
página web de la Superintendencia de Valores y Seguros
(wwnw.svs.c)) y en la página web del Emisor (www.ansa.cl)
o
2
El
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JE!
oia
9.1 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES
DE BONOS.
9.1.1 NOMBRE O RAZÓN SOCIAL:
Banco de Chile
9.1.2 DIRECCIÓN:
La dirección de la sede principal del Representante de
los Tenedores de Bonos es Ahumada 251, comuna de
Santiago.
9.1.3 RELACIONES:
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco
entre el Representante de los Tenedores de Bonos y
los principales accionistas o socios y administradores
del Emisor, debiendo señalarse en todo caso que el
Representante de los Tenedores de Bonos es uno de
los tantos bancos comerciales que realiza operaciones
propias de su giro con el Emisor.
9.2 ENCARGADO DE LA CUSTODIA.
9.21 NOMBRE.
El encargado de la custodia es el DEPÓSITO CENTRAL
DE VALORES S.A. DEPÓSITO DE VALORES, el
cual fue designado por el Emisor y sus funciones y
responsabllidades son las señaladas en la Ley del DCV.
9.2.2 DIRECCIÓN
El domicilio de la sede principal del Depósito Central de
Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Avenida
Apoquindo N” 4001, piso 12, comuna de Las Condes,
Santiago.
9.2.3 RELACIONES
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco
entre el encargado de la custodia y los principales
accionistas o socios y administradores del Emisor
9.3 ASESORES LEGALES EXTERNOS DE
LA EMISIÓN.
En la elaboración de este prospecto colaboró como
asesor legal externo del Emisor el estudio Cariola Diez
Pérez-Cotapos 8. Cía. Ltda.
9.4 AUDITORES DE LA EMISIÓN.
En la elaboración de este prospecto no colaboraron los
auditores del Emisor.
10.1 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO LÍNEA DE BONOS Y SERIE A
ICLASIFICADORA DE RIESGO.
Sirasegic Afiiaie of Standard e Poor’s
Santiago, 19 de octubre de 2010
Señor
José Luis Irarrázaval Ovalle
Gerente General
Empresas lansa S.A.
Presente,
Estimado señor Irarrázaval
Comunicamos a usted que Feller Rate tomó conocimiento de la modificación realizada, por medio
de escritura pública de fecha 14 de ostubre de 2010, Repertorio N? 19.139-2010, de la 27* Notaría
de Santiago, al contrato de emisión de Línea de Bonos de Empresas lansa S.A, en proceso de
inscripción, según escritura pública de fecha 26 de agosto de 2010, Repertorio N* 15.469-2010, de
la misma Notaría.
7
Al respecto, Feller Rate considera que dicha modificación no tiene efecto sobre la clasificación de
riesgo asignada a la Línea de Bonos, la que se mantiene en “BBB+”. Esta clasificación incorpora en
el análisis los estados financieros al 30 de junio de 2010.
Saluda atentamente a usted,
do /:
Gong Oyarce
ocio
[ídora Goyenechea 3621, Piso 11 – Las Condes, Santiago – Gbile/ Tel (562) 757-0400 – Fax (562) 757-0401
certificados NS
DANNA
10.2 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE LA LÍNEA
ICR Srnareoic ALLIANCE wir
Knowledge £ Trust Insight beyond the rating. SUPERINTENDENCIA
cs
CERTIFICADO DE CLASIFICACIÓN CERTIFICADO
En Santiago a 27 de octubre de 2010, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda.,
certifica que, considerando su metodología de clasificación y su reglamento intermo, el CERTIFICO: que en el Registro de Valores de esta
Consejo de Clasificación, ha acordado clasificar cn Categoría BBB+, con Tendencia Superintendencia, se ha registrado lo siguientes
“Estable”, la Línea de Bonos de Empresas lansa S.A., contemplada en escritura pública de
fecha 26 de agosto de 2010, repertorio N? 15.469-2010 y en dos escrituras públicas
modificatorias, la primera de ellas de fecha 01 de octubre de 2010, repertorio N” 18.305- SOCIEDAD EMISORA + EMPRESASIANSAS.A.
2010 y la segunda de fecha 14 de octubre de 2010, repertorio N* 19.139-2010. Todos los
cl aca del se Edo Avia Coca, INSCRIPCION EN EL REGISTRO = N’IOD- FECHA:0208.1982
DE VALORES
los financieros utilizados: 30 de junio de 2010. DOCUMENTOS A EMITIR Bones al portador desmaterializados.
Definición de Categorías:
. INSCRIPCION DE LA LINEA DE w 644 recua 9.3 NOV 2010
CATEGORÍA DDD BONOS EN EL REGISTRO DE VALORES
Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente capacidad de pago del
apital e intereses en los tórminos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse
ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. MONTO MAXIMO LINEA DEBONOS – : UF. 2.000.000. Las colocaciones que se
La subcategoría “+” denota una mayor protección dentro de la categoría BBB. efectúen con cargo a la Línea sean éstas en
Unidades de Fomento ó Dólares, no podrán
exceder larefrida cantidad
“La opinión de ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada, no constituye una
occomdoción para comprar, vendero mantener un determinado Instrumento. PLAZO VENCIMIENTO LINEA : 10 años contados desde la fecha del presente
El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor. sino que se basa en senificado,
información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de
valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la GARANTIAS na Dr sn
lasificadora la verificación de la autenticidad de la misma”. :
AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : El Emisor podrá rescatar anticipadamente, en
forma total o parcial, los bonos que se emitan
a la presente Línea, de acuerdo a lo
establecido en el número Uno de la Cláusula
Séptima del Contrato de Emisión de Línea de
Atentamente
Bonos.
NOTARIA: Eduardo Avello Concha
FECHA 26.08.2010
MODIFICADA :
DOMICILIO
Jorge Palomas P.
Gerente General
ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Limitada
Soria – Cie
Fene (562) 47300
certificados AS
DANNA
10.3 CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN DE LA SERIE “A”
22871
20D 000 OO 01 0
04/11/2010
2OT1OwA002O a
SUPERINTENDENCIA ATC
VALORES Y SEGUROS. : xx
NOTA: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE, PRONUNCIA ORD: NW
SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES REGISTRADOS, LA CIRCUNSTANCIA DE
QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA INSCRITO LA ANT: Línea de bonos inscrita en el Registro de
EMISION NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO O LA SOLVENCIA DEL Valores bajo el N’ 644, el 03 de noviembre de
EMISOR. LA INFORMACION CONTENIDA EN LA SOLICITUD ES 2010.
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERA
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE LOS VALORES A QUE SE MAT.: Colocación de bonos Serie A.
REFIERE ESTE CERTIFICADO, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS
RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS AELLO”. DE; SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
A: SEÑOR
GERENTE GENERAL
SANTIAGO, 03 NOV 2010 EMPRESAS IANSA S.A.
¡Con fecha 31 de agosto de 2010, Empresas lansa S.A. envió a esta Superintendencia la solicitud de
inseripción en el Registro de Valores de una Línea de Bonos y la primera colocación de bonos con cargo a la
misma, bonos Serie A. Lo anterior consta en escritura pública otorgada el 26 de agosto de 2010 – repertorio
NO 15.469-2010 – en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Corcha, modificada, en lo misma
CARMEN UNDURRAGA MARTÍ “Notaría, por escrituras públicas de fechas 01 de octubre de 2010 -repertorio N”15.305-2010 y 14 de octubre
SECRETARIO GENBRAÉS Gane de 2010 repertorio N*19.139-2010.
Ñ Las caraoterísticas de los bonos son las siguientes:
SOCIEDAD EMISORA + EMPRESASTANSASA.
DOCUMENTOS A EMITIR + Bonosal portador desmeteralizados.
MONTO MAXIMO EMISIÓN : Serle A: Por UL, 2.000.000. compuesta por 2.000
bonos que se emitirán con un valor nominal de UF,
1.000. cada uno.
TASA DE INTERES + Los Bonos Serie A devengarán sobre el capital insoluto,
expresado en Unidades de Fomento, un interés del 4,0%
anual, compuesto, vencido, celculado sobre la base de
semestres iguales de 180 días, equivaleme a 1,9804%
semestral.
Los intereses se devengarán a contar del 01 de octubre de
2010.
gis 1) :
mo i a
Saniogo- Cho
Fono (562) 4734000
A
o
PECTO
AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.
PLAZO DE LOS DOCUMENTOS
PLAZO DELLA COLOCACION
Los Bonos Serie A, ss podrán rescatar anticipadamente en
forma total o parcial a partir del 15 de noviembre de 2013,
esta fecha inclusive. Los Bonos se rescatarán en
conformidad a lo e alterativa ii) de la
letra (d) de la Cláusula Séptima del Comrato de Emisión.
El Spread de Prepago coresponderá a un 1%.
Los Bonos Serie A vencen el 15 de noviembre de 2017,
36 meses, contados a parir de la fecha del presente
Oñicio.
Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes
Saluda atentamente a usted,
ox
DISTRIBUCION:
Señor
Bolsa de Comercio de San
– BolsaElectrónicade Chile, Bol
– Depósito Central de Valores S A
– Comisión Clasificadora de Riesgo.
– División Control Financiero Valores.
– Secretaría General
– Oficina de Panes
– Archivo
LUCIA CANALES LARDIE:
JEPE DIVISION CONTROL FINANCIERO
de
– Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores,
rente Gencral de Empresas Jansa S.A.
o, Bolsa de Valores
Valores.
va
IS
IANS
contrato de
emisión de
bonos
TEXTO REFUNDIDO
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS
PoR
LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA
Y
EMISIÓN DE BONOS “SERIE A”
EMPRESAS lANSA S.A.
como
EMISOR
BANCO DE CHILE
como
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
En Santiago, a veintiséis de Agosto de dos mil diez, ante mí,
EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público
titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio
en calle Orrego Luco cero ciento cincuenta y tres, comuna de
Providencia, comparecen: (Uno) don José Luis Irarrázaval
Ovalle, chileno, casado, ingeniero civil industrial químico,
cédula nacional de identidad número siete millones quince mil
trescientos dieciséis guión cinco, y don Cristián Morán
Velásquez, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula
nacional de identidad número cinco millones ochocientos
sesenta y seis mil ochocientos ocho guión siete, ambos en
representación, según se acreditará, de EMPRESAS IANSA
S.A., una sociedad anónima abierta, Rol Único Tributario
número noventa y un millones quinientos cincuenta mil guión
cinco, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad,
calle Rosario Norte número seiscientos quince, piso veintitrés,
comuna de Las Condes, en adelante también denominada el
“Emisor”, por una parte; y, por la otra parte, (Dos) don Uri
Heinz Manz Leclere, chileno, casado, factor de comercio,
cédula nacional de identidad número nueve millones
novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres
guión siete; y don Antonio Blazquez Dubreuil, chileno,
casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número
ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos
diecinueve guión siete, ambos en representación, según se
acreditará, del BANCO DE CHILE, una sociedad anónima
bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones
cuatro mil guión cinco, todos domicilados en esta ciudad,
calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna
de Santiago, en adelante también denominada el
“Representante de los Tenedores de Bonos”; todos los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su
identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que vienen
en (i) celebrar un contrato de emisión de bonos
desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al
cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y
depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES
S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las
estipulaciones contenidas en este contrato y por las
disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia;
y (li) establecer los términos y condiciones particulares de la
primera emisión de bonos a ser colocados con cargo a dicha
línea. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos
los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos y a menos
que del contexto se infiera claramente lo contrario, los términos
con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al
comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio)
tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula.
Según se utiiza en el Contrato de Emisión: (1) cada término
contable que no esté definido de otra manera en el Contrato
de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a
los IFRS; fil) cada término legal que no esté definido de otra
manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito
al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las
normas de interpretación establecidas en el Código Civil y fi)
los términos definidos en esta cláusula pueden ser utiizados
tanto en singular como en plural para los propósitos del
Contrato de Emisión. Accionista Permitido: significa EDEF
Man Holdings Limited y/o cualquiera de sus filiales directas o
indirectas. Activos Esenciales: significará aquellos activos de
propiedad del Emisor sin los cuales el giro del Emisor no puede
continuar o se vería sustancialmente disminuido, y que se
encuentran constituidos por (a) las siguientes plantas
azucareras del Emisor, incluyendo los terrenos en que ellas
están ubicadas: (í) planta azucarera ubicada en Camino a
Yerbas Buenas sin número, Linares, Séptima Región de Chile;
(i) planta azucarera ubicada en Panamericana Sur, kilómetro
trescientos ochenta y cinco, San Carlos, Chillán, Octava
contrato de emisión
de bonos
IS
DANNA
Región de Chile; y (il) planta azucarera ubicada en Camino a
Santa Fe sin número, Los Ángeles, Octava Región de Chil; (b)
la central de envasado y distribución de azúcar ubicada en
Ismael Briceño número mil quinientos, Quilicura, Región
Metropolitana de Chile; (e) la planta de nutrición animal ubicada
en Panamericana Sur kilómetro seiscientos ochenta y siete,
Quepe, Novena Región de Chile; y (a) la marca “lansa”,
registrada en el Registro de Marcas Comerciales a cargo del
Instituto Nacional de Propiedad Industrial, para la clase treinta,
establecida en el clasificador de marcas comerciales. Activos
Libres de Gravámenes: significará el “total de activos” de los
Estados Financieros bajo IFRS, menos los activos que están
sujetos a gravámenes o hipotecas, o activos dados en garantía.
El total de los activos que estén sujetos a gravámenes,
hipotecas o garantías serán detallados enlanota “Contingencias
y Restricciones” de los Estados Financieros bajo IFRS. Agente
Colocador: significará Colin Capital S.A. Corredores de
Bolsa. Banco Pagador: significará Banco de Chile, en su
calidad de banco pagador de los Bonos. Bolsa de Comercio:
significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
S.A. Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo
desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.
Contrato de Emisión: significará el presente instrumento con
sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o
complementaria del mismo y las tablas de desarollo y otros
instrumentos que se protocolicen al efecto. DGW: significará el
Depósito Central de Valores S.A, Depósito de Valores,
sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DOV y el
Reglamento del DOV. “Depreciación y Amortización Total
significará la depreciación y amortización activada como costo
indirecto, más la imputada en gastos. La “Depreciación Total”
es la suma de la depreciación del activo fijo usado en la
operación, que se muestra en la nota “Propiedades, Plantas y
Equipos” de los Estados Financieros bajo IFRS; más la
depreciación de las propiedades catalogadas como de
inversión, que se muestra en la nota Propiedades de Inversión.
Finalmente, la amortización de intangibles se muestra en la
nota “Activos intangibles distintos de la plusvalía”, Día Hábi
Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado,
domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que
los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley
oporla Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario:
significará el diario electrónico “El Mostrador” o, si óste dejare
deexistir el Diario Oficial dela República de Chile. Documentos
de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto
y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la
SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.
Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados
Unidos de América. Dólar Observado: significará ol tipo de
cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de
Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo l, número
Vi, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del
Banco Central de Chile, y el artículo cuarenta y cuatro de la Ley
Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho
mil ochocientos cuarenta. EBITDA: significa la suma de las
¡Ganancias de la Operación más la Depreciación y Amortización
Total, correspondiente a los últimos doce meses móviles, y que
será presentado en la sección de análisis razonado de los
Estados Financieros bajo IFRS. Emisión: significará la emisión
de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.
Escrituras Complementarias: significará las respectivas
escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que
deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la
Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y
demás condiciones especiales. Estados Financieros bajo
IFRS: significará los estados financieros del Emisor bajo
normas IFRS consolidados presentados a la SVS o aquel
instrumento que lo reemplace. Filial Relevante: significará las
siguientes filales del Emisor: () lansagro S.A., sociedad
anónima válidamente constituida y vigente bajo las leyes de
Chile, Rol Único Tributario numero noventa y seis milones
setecientos setenta y dos mil ochocientos diez guión uno; y (i)
Agromas S.A., sociedad anónima válidamente constituida y
vigente bajo las leyes de Chile, Rol Único Tributario numero
noventa y seis milones novecientos nueve mil seiscientos
cincuenta guión uno. Ganancias de la Operación: significará
la suma de las siguientes partidas del estado de resultados
consolidado contenida en los Estados Financieros bajo IFRS:
“Ingresos de actividades ordinarias”, “Otros ingresos por
naturaleza”, “Cambios en inventarios de productos terminados
y en proceso”, “Materias primas y consumibles utilizados”,
“Gastos por beneficios a los empleados”, “Gastos por
depreciación y amortización” y “Otros Gastos, por naturaleza”.
IFRS: significarálos International Financial Reporting Standards
o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto
es, el método contable que las entidades inscritas en el
Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados
financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme
a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Ley de
Mercado de Valores: significará la ley número dieciocho mil
cuarenta y cinco de Mercado de Valores. Ley del DCV:
significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y
seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de
Valores. Línea: significará la línea de emisión de bonos a que
se refiere el Contrato de Emisión. Obligaciones Financieras
Consolidadas Netas: corresponderá a la diferencia entre: (i)
la suma de las cuentas que estén contenidas en los Estados
Financieros bajo IFRS consolidados del Emisor que se
denominan “Otros pasivos financieros, Corrientes” y “Otros
pasivos financieros, No Corrientes” y ii) la cuenta de “Efectivo
y equivalentes al efectivo”, que será detallada en la Nota “Otros
pasivos financieros corrientes y no corrientes” de los Estados
Financieros bajo IFRS. Patrimonio: significará la cuenta
“Patrimonio total” contenida en los Estados Financieros bajo
IFRS consolidados del Emisor. Personas Relacionadas:
tendrá el significado establecido en el artículo cien de la Ley de
Mercado de Valores. Peso: significará la moneda de curso
legal en la República de Chile. Prospecto: significará el
prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser
remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de
Carácter General número treinta de la SVS. Registro de
Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de
conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa
orgánica. Reglamento del DCV: significará el Decreto
Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de
mil novecientos noventa y uno. Representante de los
Tenedores de Bonos: significará Banco de Chile, en su
calidad de representante de los Tenedores de Bonos. SVS:
significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la
República de Chile. Tabla de Desarrollo: significará la tabla
en que se establece el valor de los cupones de los Bonos.
Tenedor de Bonos: significará cualquier inversionista que
haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos
conforme al Contrato de Emisión. UF: significará Unidades de
Fomento, esto es, la unidad reajustable fada por el Banco
Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley
número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que
oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de
existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se
considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en
la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según
la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor,
calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el ndice u
organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del
mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del
mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.
CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR.
Uno.- Nombre. El nombre del Emisor es “EMPRESAS IANSA
S.A”. Dos.- Dirección de la sede principal. La dirección de
la sede principal del Emisor es Rosario Norte número
seiscientos quince, piso veintitrés, comuna de Las Condes,
Santiago. Tres.- Información financiera. Toda la información
financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados
Financieros, el último de los cuales fue preparado de acuerdo
aIFRS y corresponde al período terminado el treinta de junio
de dos mil diez. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y
ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS
TENEDORES DE BONOS. Uno.- Designación. El Emisor
designa en este acto como representante de los futuros
Tenedores de Bonos al Banco de Chile, quien por intermedio
de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación
y la remuneración establecida en su favor en el número Cuatro
de esta cláusula Tercera. Dos.- Nombre. El nombre del
Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de
Chile”. Tres.- Dirección de la Sede Principal. La dirección
de la sede principal del Representante de los Tenedores de
Bonos es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno,
comuna de Santiago. – Cuatro. Remuneración del
Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor
pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de
los Tenedores de Bonos, una comisión inicial de cincuenta
Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado que
fuere aplicable, pagadera por una sola vez en la fecha de
suscripción del presente contrato de emisión, y una
remuneración de doscientas Unidades de Fomento anuales,
más el impuesto al valor agregado que fuere aplicable,
pagadera al momento de la colocación parcial o total de la
Línea, y posteriormente en las fechas de aniversario del
presente contrato de emisión. CLÁUSULA CUARTA.
DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE
DEPÓSITO DE VALORES. Uno.- Designación. Atendido
quelos Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado
a Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, a
efectos de que mantenga en depósito los Bonos. Dos.-
Nombre. El nombre del DOY es “DEPÓSITO CENTRAL DE
VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES”. Tres.- Domicilio
y Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DOY es la
ciudad de Santiago. La dirección de la sede principal del DCV
es Avenida Apoquindo cuatro mil uno, piso doce, comuna de
Las Condes, Santiago. Cuatro.- Rol Único Tributario. El Ro!
Único Tributario del DCV es el número noventa y seis millones
seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.
contrato de emisión
de bonos
ou
IS
DANNA
Cinco.- Remuneración del DCW. Conforme al instrumento
denominado – “Contrato de Registro de Emisiones
Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación
Financiera” suscrito entre el Emisor y el DOY, la prestación de
los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de
valores desmaterializados, materia del mencionado contrato,
no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no
impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas
en el Reglamento Interno del DCY, relativas al “Depósito de
Emisiones Desmaterialzadas”, las que serán de cargo de
aquél en cuya cuenta sean abonados los valores
desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea
el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y
ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno.-
Designación. El Emisor designa en este acto a Banco de
Chile, en adelante también el “Banco Pagador”, a efectos de
actuar como diputado para el pago de los intereses, de los
reajustes y del capital y de cualquier otro pago proveniente de
los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites
necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de
Emisión. Banco de Chile, por intermedio de sus apoderados
comparecientes, acepta esta designación y la remuneración
establecida en su favor en el número Dos de esta cláusula
Quinta. Dos.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor
pagará al Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador,
una remuneración de cincuenta Unidades de Fomento, más el
impuesto al valor agregado que fuere aplicable, pagadera
anualmente en forma anticipada, a contar de la fecha de
vencimiento del primer pago de cupón. Tres.- Reemplazo de
Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser
efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor,
el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco
Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el
Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha
escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada
al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al
Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios
anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso
de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los
Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo
o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco
Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa
Días Hábiles Bancarios de anticipación, a lo menos, a una
fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital
conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo
comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta
certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores
de Bonos y al DOV. En tal caso, se procederá a su reemplazo
en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante,
los pagos del capital , reajustes y/o intereses de los Bonos se
efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución
del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a
los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado por el
Emisor en el Diario, con una anticipación no inferior a treinta
Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de
algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni
supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.
CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Monto
máximo de la emisión. (a) El monto máximo de la presente
emisión por línea será el equivalente a dos millones de UF, sea
que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea
en UF o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital
insoluto de los Bonos vigentes con cargo la Líneano superará
el monto equivalente a dos millones de UF. Para los efectos
anteriores, si se efectuaren emisiones expresadas en Dólares
con cargo a la Línea la equivalencia del Dólar con la UF se
determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que
se otorgue al amparo del Contrato de Emisión, según el valor
de la UF a dicha fecha y del Dólar Observado publicado en el
Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a
dicha fecha, según corresponda, y en todo caso, el monto
colocado equivalente en UF no podrá exceder el monto
autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de
cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio
que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de
los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación
dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del
máximo autorizado de dicha Línea, para financiar
exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por
vencer. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total
de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor
¡nominal de los Bonos emitidos con cargo ala Línea y colocados
a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del
Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la
consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán
constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el
Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas
al DOV y ala SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración
se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al
monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de
los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir,
en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura
pública en que conste la reducción del valor nominal de la
Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha
escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la
junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se Divide
y Enumeración de los Títulos de Cada Serie. Los Bonos
podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán
dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las
series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-
serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las
sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos
de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos
con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tre:
Oportunidad y mecanismo para determinar el monto
nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo
a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se
colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los
Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto
¡nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea,
se determinará en la fecha de cada Escritura Complementaria
que se suscriba con motivo de cada una de las colocaciones
de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma
que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados
con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los
Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en
UF. Cuatro.- Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos.
La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde
su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del
cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las
obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última
emisión de Bonos con cargo ala Línea podrá tener obligaciones
de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea,
para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de
emisión, de la circunstancia de ser ella la última emisión con
cargo a la Línea. Cinco.- Características Generales de los
Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán
ser colocados en el mercado general, se emitirán
desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once
de la Ley del DCY, y podrán estar expresados en Dólares o UF
y serán pagaderos en su equivalencia en Pesos a la fecha del
pago, según se expresa en el número Doce de la cláusula
Sexta del Contrato de Emisión. Seis.- Condiciones
Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con
cargo a la Línea, su monto, características y condiciones
especiales se especificarán en las respectivas Escrituras
Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de
cada emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además
de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS
en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las
siguientes menciones: (a) monto a ser colocado en cada caso
y ol valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento
de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la
Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en UF o
en Dólares; (b) series o sub-series, si correspondiere, de esa
emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si
correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes;
(e) número de Bonos de cada serie o sub-serie, si
correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e) plazo de
colocación de la respectiva emisión; (f) plazo de vencimiento
de los Bonos de cada emisión; (g) tasa de interés o
procedimiento para su determinación, especificación de la
base de días a que la tasa de interés estará referida, período
de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos
comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente;
(h) cupones de los Bonos, tabla de desarrollo -una por cada
serie o sub-serie, si corespondiere- para determinar su valor,
la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de
intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses
y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total
de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo
de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los
Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al
respectivo vencimiento y serán pagaderos en su equivalencia
en Pesos a la fecha de pago; (i) fechas o períodos de
amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada
uno de los Bonos, si correspondiere; (j) reajustabiidad, si
correspondiese, y moneda de pago; y (k) uso específico que el
Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Siete.-
Bonos Desmaterializados al Portador. Los títulos de los
Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y
desmaterialzados desde la respectiva emisión y por ende: fa)
Los títulosno serán impresos ni confeccionados materialmente,
sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su
impresión, confección material y transferencia de los Bonos,
ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la
Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno
del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de
quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de
quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una
comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV
tanto quien transfiere como quien adquiere. (b) Mientras los
Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán
contrato de emisión
de bonos
ou
IS
DANNA
depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se
efectuará conforme alas normas de la Ley del DOY, de acuerdo
alo dispuesto en la NCG número setenta y siete y conforme a
las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento
Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del
DOY se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima,
número Cinco del Contrato de Emisión y sólo en los casos all
previstos. (e) La numeración de los títulos será correlativa
dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan
con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un
Bono delarespectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar
la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el
número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual
reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la
serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilzado.
En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el
Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la
NCG número setenta y siete. Ocho.- Cupones para el Pago
de Intereses y Amortización. En los Bonos desmateriaizados
que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título
no tendrán existencia física o material, serán referenciales para
el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de
pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento
Interno del DOV. Los intereses, reajustes, las amortizaciones
de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según
corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal
efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco
Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha
del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento
establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DOY y en
el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan
a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de
éstos e inutilzados al momento de la entrega de la referida
lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses,
reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien
exhiba el fítulo respectivo y contra la entrega del cupón
correspondiente, el cual será recortado e inutlizado. Se
entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número
de cupones para el pago de intereses y amortización de capital
que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias.
Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el
número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca.
Nueve.- Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre
el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas
Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y
pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para
la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas
fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la
respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil
Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses
en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva
serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo.
– Amortización. Las amortizaciones del capital de los
Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las
respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna
de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del
monto de la respectiva cuota de amortización de capital se
realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a
pagar por concepto de amortización en cada oportunidad,
será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la
correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses, reajustes y
el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco
devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha
de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescato
anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o simple
retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las
sumas impagas devengarán un interés penal igual al interós
máximo convencional que la ley permita estipular para
operaciones en moneda nacional reajustablesonoreajustables,
según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea.
Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo
del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en
el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del
cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de
los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente
cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe
el pago de la amortización correspondiente. Once.-
Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y
el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de
intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad
la UF, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste, o
el Dólar Observado, en caso que sean emitidos en Dólares.
Los Bonos expresados en UF o en Dólares , deberán pagarse,
según corresponda, en su equivalente en Pesos conforme al
valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota, o al valor
del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil
Bancario inmediatamente anterior al vencimiento de la
respectiva cuota. Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos que
se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo
vencimiento en su equivalente en Pesos, según se indica a
continuación: (a) los Bonos expresados en UF se pagarán en
Pesos conforme al valor de la UF el día del vencimiento
respectivo; y (b) los Bonos expresados en Dólares se pagarán
en su equivalente en Pesos de acuerdo al valor del Dólar
Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil Bancario
inmediatamente anterior al día del vencimiento respectivo.
Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no
regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para
las siguientes emisiones, se aplicarán a dichos Bonos las
normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para
todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera
fuere su serie o sub-serie. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate
Anticipado. (a) El Emisor definirá en cada Escritura
Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma
total o parcial los Bonos de cualquiera de las series, y en su
caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos
correspondientes. (b) En caso que se rescate anticipadamente
sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante
notario público para determinar los Bonos que se rescatarán.
Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y
notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al
DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario
público, todo ello con alo menos quince Días Hábiles Bancarios
de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo.
En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de UF o
Dólares, según corresponda, que se desea rescatar
anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos
que se rescatarán, el notario público ante el cual se efectuará
el sorteo, y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto.
Para el caso de Bonos emitidos en Dólares, el valor del Dólar
se determinará de acuerdo al valor del Dólar Observado
publicado en el Diario Oficial el día anterior a la fecha de pago.
A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un
requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de
los Tenedores de Bonos, el DOV y los Tenedores de Bonos que
lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo
notario público en la que se dejará constancia del número y
serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los
registros de escrituras públicas del notario público ante el cual
se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse
con, alo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación
a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado.
Dentro delos cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo
se publicará por una vez en el Diario, lalista de los Bonos que,
según el sorteo, serán rescatados anticipadamente,
señalándose el número y serie de cada uno de ellos. Además,
copia del acta se remitirá al DOV a más tardar al Día Hábil
Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste
pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado
del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren
rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren
en depósito en el DC, se aplicará lo dispuesto en el
Reglamento del DOY para determinar los depositantes cuyos
Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el
artículo nueve de la Ley del DCV. (e) En caso que el rescate
anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación,
se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este
hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DOV mediante carta entregada en sus domicilios
por notario público, todo ello con a lo menos quince Días
Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe
el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV
informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de
sus propios sistemas. La fecha elegida para efectuar el rescate
anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y
reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el
día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y
reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos
desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente. (d) En caso de contemplarse la opción de
rescate anticipado, para el caso de aquellos Bonos emitidos
en Unidades de Fomento, en las respectivas Escrituras
Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea,
se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán
alguna de las siguientes opciones de amortización
extraordinaria: i. el pago del monto equivalente al saldo insoluto
de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más
los intereses devengados en el período que media entre el día
siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de
intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o il. el pago
del monto equivalente a la suma del valor presente de los
pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes
establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados
a la Tasa de Prepago (según este término se define más
adelante). Este valor corresponderá al determinado por el
sistema valorizador de instrumentos de renta fa del sistema
computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél
sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate
anticipado, utlizando el valor nominal de cada Bono a ser
rescatado anticipadamente y utlizando la señalada Tasa de
Prepago; o lll. el pago de un monto equivalente al mayor valor
entre () el equivalente al saldo insoluto de su capital
contrato de emisión
de bonos
ou
IS
DANNA
debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses
devengados en el período que media entre el día siguiente al
de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses
pagada y la fecha fijada para el rescato; e (y) el equivalente de
la suma del valor presente de los pagos de intereses y
amortizaciones de capital restantes establecidos en la
respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de
Prepago (según este término se define a continuación). Este
valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador
de instrumentos de renta fa del sistema computacional de la
Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda
o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el
valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente
y utlizando la señalada Tasa de Prepago. (e) Se entenderá por
“Tasa de Prepago” ol equivalente a la suma de la Tasa
Referencial más un Spread de Prepago, según estó término se
define más adelante, La “Tasa Referencial” so determinará
de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor
duración todos los instrumentos que componen las categorías
benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco
Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile,
obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las
categorías benchmark. Sila duración del Bono valorizado a su
tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los
respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad,
está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones
delas categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá
ala Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para
la categoría correspondiente. En caso que no se observe la
condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base
a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que
pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark,
y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la
publicación del aviso de rescate anticipado: (x) el primer papel
con una duración lo más cercana posible pero menor a la
duración del Bono a ser rescatado, e (y) el segundo papel con
una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración
del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos
emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark
serán las categorías benchmark de renta fa de instrumentos
emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General
de la República de Chile “Unidad de Fomento guión cero dos”,
nidad de Fomento guión cero cinco”, “Unidad de Fomento
guión cero siete”, “Unidad de Fomento guión diez” y “Unidad
de Fomento guión veinte”, de acuerdo al criterio establecido
por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio
se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark
de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería
General de la República de Chile, se utlizarán los papeles
punta de aquellas categorías benchmark, para papeles
denominados en Unidades de Fomento que estén vigentes al
Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del
rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los
instrumentos, se utiizará el valor determinado por la “Tasa
Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del
“SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En
aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación
lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se
considerará el promedio de las transacciones de dichos
papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación
del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para
las colocaciones con cargo a la línea corresponderá a los
puntos porcentuales que se indiquen en la correspondiente
Escritura Complementaria para la respectiva serie, en caso de
contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración
del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior
o inferior a las contenidas en el rango definido por las
duraciones de los instrumentos que componen todas las
categorías benchmark de renta fa o si la Tasa Referencial no
pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo
precedente, el Emisor solicitará al Representante de los
Tenedores de bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios
previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado,
que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia,
según se definen más adelanto, una cotización de la tasa de
interós delos Bonos considerados en las categorías benchmark
de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos
por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la
República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e
inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una
oferta de compra como para una oferta de venta, las que
deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en
que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará
como la cotización de cada Banco de Referencia el punto
medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada
Banco de Referencia así determinada, será a su vez
promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos
de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético
constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración
inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la
duración del Bono, procediendo de esta foma a la
determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación
lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para
las partes, salvo error manifiesto. Serán “Bancos de
Referencia” los siguientes bancos: Banco de Chile; Banco
Bice; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Banco
Santander-Chile; Banco del Estado de Chile; Banco de Crédito
e Inversiones; Scotiabank Sud Americano; Corpbanca y Banco
Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil
Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate
anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el
cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que
se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más
tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día
de publicación del aviso del rescate anticipado. (f) En caso de
contemplarse la opción de rescate anticipado en la respectiva
Escritura Complementaria, para el caso de aquellos Bonos
expresados en Dólares, éstos se rescatarán al valor equivalente
al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados
en el período que media entre el día siguiente de la fecha de
vencimiento de la última cuota de intereses pagados y la fecha
fijada para el rescate. Para estos efectos, el valor del Dólar se
determinará según el Dólar Observado publicado en el Diario
Oficial el día anterior al de la fecha de pago. (e) Tanto para el
caso de amortización extraordinaria parcial como total de los
Bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para
calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato
de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa
de Prepago, si comesponde. Asimismo el aviso deberá
contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será
comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.
También, el aviso debe señalar las series de Bonos que serán
amortizados extraordinariamente. Uno.Uno.- Opción de
Pago Anticipado. En el evento que la mayoría de los
directores del Emisor sean designados por un accionista o un
grupo de accionistas actuando de consuno, distinto o distintos
al Accionista Permitido (en adelanto la “Causal de Opción de
Pago Anticipado”), el Emisor deberá ofrecer a cada uno de
los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se
define más adelante) una opción de rescate voluntario en
idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo
establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado
de Valores y con arreglo a los términos que se indican más
abajo. Para estos efectos, tan pronto se verfique la Causal de
Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los
Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor
durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término
se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de
los Bonos de que sea titular (en adolante la “Opción de Pago
Anticipado’). En caso de ejercerse la Opción de Pago
Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá
carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las
mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de
Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a
aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos
de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados
hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (en
adelante la “Cantidad a Prepagar). El Emisor deberá
informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago
Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos,
dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida
la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de
dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de
Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la
brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta
Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya
recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de
informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia
de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo
de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de
celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos (en
adelanto el “Plazo de Ejercicio de la Opción”), los Tenedores
de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a
participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la
misma (en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles’)
podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante
comunicación escrita enviada al Representante de los
Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación
escrita entregada en el domicilio del Representante de los
Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo
certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será
irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de
que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La
circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla
fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de
la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos
Elegible. La Cantidad a Prepagar deberá ser pagada por el
Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido
la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el
Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de
Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios
siguientes. Se deberá publicar un aviso en el Diario, indicando
la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos
veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El
contrato de emisión
de bonos
ou
IS
DANNA
pago se efectuará contra la presentación del certificado
correspondiente, que para el efecto realizará el DOW, de
acuerdo a lo establecido en la Ley del DOV y su Reglamento.
Dos.- Fechas, Lugar y Modalidades de Pago. (a) Las
echas de pagos de intereses, reajustes y amortizaciones del
capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras
Complementarias que se suscriban con ocasión de cada
colocación de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de
intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no
fuera un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día
Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no
cobrados en las fechas que correspondan no devengarán
nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán
intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su
vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado,
salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el
pago de los respectivos Bonos, evento en el cual las sumas
impagas devengarán un interás penal igual al interés máximo
convencional que la ley permita estipular para operaciones en
moneda nacional reajustables o no reajustables, según
corresponda, hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá
mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el
atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de
Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de
los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y
por ende las cuotas de amortización e intereses, serán
pagados en Pesos de acuerdo a lo indicado en el número
Doce de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión. (b) Los
pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador,
actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada número
doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario
bancario normal de atención al público. El Banco Pagador
efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y
cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador
de los fondos necesarios para el pago de los intereses,
reajustes y del capital mediante el depósito de fondos
disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de
anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo
pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos
oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital
y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad
alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales
si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la
totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos
parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el
Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos
desmaterializados a quien tenga dicha calidad en vitud de la
certificación que para el efecto realizará ol DOY, de acuerdo a
lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el
Reglamento Interno del DCV, y en caso de los títulos
materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a
quien los exhiba junto con la entrega de los cupones
respectivos, para el cobro de estos últimos. Tres.- Garantías.
La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos
dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos
sesenta y nueve del Código Civil. Cuatro.- Inconvertibilidad.
Los Bonos no serán convertibles en acciones. Cinco.-
Emisión y Retiro de los Títulos. (a) Atendido que los Bonos
serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida
por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación,
se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción
electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación,
se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en
la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DOV. Las
transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las
posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante
operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio
de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se
consignará la inversión en su monto nominal, expresado en
posiciones mínimas transables, las que serán registradas a
través de los sistemas del DOV. A este efecto, se abonarán las
cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que
adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador.
Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea
actuando en forma directa como depositantes del DOV o a
través de un depositante que actúe como intermediario, según
los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de
acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce
de la Ley del DO. Conforme a lo establecido en el artículo
número once de la Ley del DOV, los depositantes del DOV sólo
podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en
los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter
General número setenta y siete de la SVS o aquella que la
modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su
costa, a la confección material de los referidos títulos. (b) Para
la confección material de los títulos representativos de los
Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: ()
Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización
de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva
solicitud de algún depositante, corresponderá al DOV solicitar
al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos,
indicando el número del o los Bonos cuya materialización se
solicita. (i) La forma en que el depositante debe solicitar la
materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el
DOY efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará
conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. fi
Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se
encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los
convenios que sobre el particular tenga con el DOV. fiv) El
Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los
Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde
la fecha en que el DOY hubiere solicitado su emisión. (v) Los
títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir
las normas de seguridad que haya establecido o establezca la
SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos
expresados en la Tabla de Desarrollo. (vi) Previo a la entrega
del respectivo título material representativo de los Bonos el
Emisor desprenderá e inutiizará los cupones vencidos a la
fecha de la materialización del título. Seis.- Procedimientos
para Canje De Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos
en Caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o
Destrucción. El extravío, hurto o robo, inutiización o
destrucción de un título representativo de uno o más Bonos
que se haya retirado del DOCV o de uno o más de sus cupones,
será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de
toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado
a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en
reemplazo del original materializado, previa entrega por el
tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor
por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha
solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo
continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha
del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.
Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se
inutlizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales,
el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por
parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se
informe al público que el título original queda sin efecto. En
este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del
título y/o del respectivo cupón inutlizado, en forma previa a
que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias,
el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes
referida en este número. En todas las situaciones antes
señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo
título de haberse cumplido con las señaladas formalidades.
CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. Los fondos
provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes
a la Línea, se destinarán al refinanciamiento de pasivos del
Emisor y/o a otros usos corporativos generales del Emisor. El
uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de
cada emisión, de ser procedente, se indicará en cada Escritura
Complementaria. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES
Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y
asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de
Emisión: Uno.- Que es una sociedad anónima, legalmente
constituida y válidamente existente bajo las leyes de la
República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento
del Contrato de Emisión no contraviene restricciones
estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las
obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión
han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su
cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en
cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones
contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio (Ley de
Quiebras) u otra ley aplicable. Cuatro.- Que, salvo aquellas
que se mencionan en los Estados Financieros bajo IFRS del
Emisor ya presentados a la SVS no existe en su contra ninguna
acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza,
interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que
pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su
situación financiera o sus resultados operacionales, o que
pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las
obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión.
Cinco.- Que cuentacontodaslas aprobaciones, autorizaciones
y permisos que la legislación vigente y las disposiciones
reglamentarias aplicables exigen para la operación y
explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa
y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus
resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros
bajo IFRS han sido preparados hasta el 30 de junio de dos mi
diez de acuerdo a los IFRS, son completos y fidedignos, y
representan fielmente la posición financiera del Emisor.
Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean
contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus
Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante
y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar
cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del
ContratodoEmisión. CLÁUSULADÉCIMA. OBLIGACIONES,
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no
haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital,
reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se
sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y
prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables
conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
Uno.- Cumplimiento de leyes. Cumplir con las leyes,
reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin
limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los
impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al
propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo
aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los
procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y
siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas
para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se
entiende que el Emisor da cumplimiento a la obligación de
mantener reservas adecuadas si los auditores independientes
del Emisor no expresan reparos frente a tales eventuales
roservas. Dos.- Sistemas de contabilidad, auditoria y
clasificación de riesgo. El Emisor deberá establecer y
mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base
de los IFRS y las instrucciones de la SVS, como asimismo
contratar y mantener a una firma de auditores externos
independientes de reconocido prestigio nacional o internacional
para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo
IFRS, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión
al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo
anterior, se acuerda expresamente que: (í) en caso que por
disposición de la SVS, se modificare la normativa contable
actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello
afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula
Décima del Contrato de Emisión, o fi) se modificaren por la
entidad competente facultada para emitir normas contables,
los criterios de valorización establecidos para las partidas
contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en
este último caso, afectando materialmente al Emisor de forma
tal de causar el incumplimiento de una o más de las aludidas
restricciones contempladas en la cláusula Décima del Contrato
de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días
Hábiles Bancarios contados desde que las nuevas
disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus
Estados Financieros bajo IFRS, exponer estos cambios al
Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor, dentro
de un plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contados
también desde que las nuevas disposiciones hayan sido
reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros bajo
IFRS, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de
los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la
solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la
contrato de emisión
de bonos
cláusula Décima del Contrato de Emisión según la nueva
situación contable. El Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión
a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores,
dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados a
partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe,
debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta
modificación al Contrato de Emisión, junto con la
documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado
deberá estar completado en forma previa a la fecha en que
deban ser presentados a la SVS, por parte del Emisor, los
Estados Financieros bajo IFRS por el período de reporte
posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido
reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros bajo
IFRS. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento
previo de la junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo
cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá
informar a los Tenedores de Bonos respecto de las
modificaciones al Contrato de Emisión mediante una
publicación en el Diario, a más tardar dentro del plazo de diez
Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de la escritura
de modificación del Contrato de Emisión. En los casos
mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de
Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior,
no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de
Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas
modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más
restricciones contempladas en la cláusula Décima del Contrato
de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión
conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con
las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva
situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en el literal
(i) precedente, se entenderá que las disposiciones afectan
materialmente al Emisor, cuando el EBITDA o el Patrimonio del
Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de
valorización, disminuya en más de un cinco por ciento respecto
del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a
los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo
cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento
indicado en la presente disposición tiene por objetivo
resguardar cambios generados exclusivamente por
disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso
aquellos generados por variaciones en las condiciones de
mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se
deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. Tres.-
Obligaciones de informar Estados Financieros bajo
ou
IS
DANNA
IFRS. Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos,
copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, a más tardar,
cinco Días Hábiles Bancarios después de entregados a la SVS.
Asimismo, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de
riesgo, a más tardar, cinco Días Hábiles Bancarios después de
recibidos de sus clasificadores privados. El Emisor se obliga a
enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier
otra información relevante que requiera la Superintendencia de
Valores y Seguros acerca del Emisor y siempre que no tenga la
calidad de información reservada. Cuatro.- Obligación de
informar el cumplimiento de obligaciones. Informar al
Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar, cinco
Días Hábiles Bancarios después del plazo en que deban
entregarse los Estados Financieros bajo IFRS a la SVS, del
cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones
contraídas en la cláusula Décima del Contrato de Emisión, con
el grado de detalle que el Representante de los Tenedores de
Bonos solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a
dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de
todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas
obligaciones, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a
su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos
están debidamente informados de los antecedentes del
Emisor, a través de los informes que éste proporcione al
Representante de los Tenedores de Bonos. Cinco.-
Obligación de notificación. Notificar al Representante de los
Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y
extraordinarias de accionistas del Emisor, utlizando para este
efecto todas las formalidades y plazos propios de la citación a
los accionistas. Seis.- Obligación de informar a la SVS.
Informar a la SVS la cantidad de Bonos de cada serie
efectivamente colocados con cargo ala Línea, dentro del plazo
de diez Días Hábiles Bancarios siguientes a (i) cada colocación
de Bonos de una o más series, o (il) el cumplimiento del plazo
de colocación establecido en la respectiva Escritura
Complementaria, según corresponda. Siete.- Operaciones
con Filiales Relevantes y Partes Relacionadas. Volar
porque las operaciones que realice con sus Filiales Relevantes
oconotras Personas Relacionadas, se efectúen en condiciones
de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado. Ocho.- Mantención de participación en Filiales
Relevantes. Mantener en todo momento un porcentaje de
participación en el capital accionario o en los derechos
sociales, según corresponda, de todas y cada una de sus
Filiales Relevantes equivalente a lo menos a cincuenta coma
uno por ciento del capital social de cada una de ellas. Nueve,-
Nivel de endeudamiento financiero. (a) El Emisor
mantendrá en sus Estados Financieros bajo IFRS consolidados
una relación de endeudamiento medido como Obligaciones
Financieras Consolidadas Netas dividida por el Patrimonio no
superior a cero coma ocho veces. Al treinta de junio de dos mil
diez dicha restricción financiera fue cumplida, alcanzando un
nivel de cero coma dos veces. (b) Adicionalmente, el Emisor se
obliga a mantener en sus Estados Financieros bajo IFRS
consolidados una relación de endeudamiento medido como
Obligaciones Financieras Consolidadas Netas dividido por
EBITDA no superior a fi) cinco coma cinco veces hasta el
treinta y uno de diciembre de dos mil once, (ii) cinco veces
durante el año dos mil doce, y (ii) cuatro veces desde el uno
de enero de dos mil trece en adelante. Al treinta de junio de
dos mil diez dicha restricción financiera fue cumplida,
alcanzando un nivel de una coma siete veces. Diez.-
Prohibición de constituir garantías. El Emisor se obliga a
mantener activos consolidados libres de cualquier tipo de
gravámenes, garantías reales, cargas o cualquier tipo de
privilegios. Dichos activos deberán ser equivalentes, a lo
menos, a 1,5 veces el monto del cuociente entre los Activos
Libres de Gravámenes y las Obligaciones Financieras
Consolidadas Netas. El Emisor deberá enviar al Representante,
siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan
verificar el indicador a que se refiere este numeral. Al treinta de
junio de dos mil diez, dichos activos eran equivalentes a ocho
coma cuatro veces el monto de las Obligaciones Financieras
Consolidadas Netas. No se considerarán, para estos efectos,
como gravámenes, cargas o privilegios (i) aquellos créditos del
Fisco por los impuestos de retención y de recargo; (ii) aquellas
preferencias establecidas por la ley; fi) todos aquellos
gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que
estén siendo debidamente impugnados por el Emisor; (iv)
aquellas garantías personales que se otorguen para caucionar
obligaciones de sus sociedades fllales, y su prórroga o
renovación; (v) aquellas garantías establecidas por el solo
ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; (vi)
cualquier clase de servidumbres, legal o contractual,
constituidas sobre bienes del Emisor; (vii) aquellas garantías
que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o
saldos de precios de bienes que adquiera el Emisor o sus
fllales, y sólo sobre el bien adquirido; y (viii) aquellos
gravámenes sobre bienes o activos del Emisor adicionales a
los descritas en las letras () a (vi) anteriores, siempre que en
conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no
exceda de cinco milones de Dólares al momento de la
constitución del gravamen de que se trate. No obstante lo
anterior, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales con
el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas
emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de
dinero u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen
garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor
de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo
a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías
reales será callicada en cada oportunidad por el Representante
de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente,
concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de
las garantías reales en favor de los Tenedores de Bonos. En
caso de falta de acuerdo entre el Representante de los
Tenedores de Bonos yel Emisor, respecto dela proporcionalidad
delas garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento
y decisión del árbitro que se designe en el Contrato de Emisión.
Once.- Enajenación de Activos Esenciales. El Emisor so
obliga a no vender, permitir que sean vendidos, ceder en
propiedad, entregar en uso, usufructo o comodato, transferir,
aportar, disponer o de cualquier modo enajenar, ya sea
mediante una transacción o una serie de transacciones,
Activos Esenciales, salvo que se cumplan las siguientes
condiciones: (a) que la venta, cesión, entrega en uso, usufructo
o comodato, transferencia, aporte, disposición o enajenación
se haga a una sociedad filial del Emisor; (b) que el Emisor
mantenga la calidad de matriz de aquella sociedad a la que se
transfieran los Activos Esenciales; y (e) que la sociedad a la
que se transfieran los Activos Esenciales, a su vez, no venda,
ceda, entregue en uso, usufructo o comodato, transfiera,
aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o
gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se
haga con una sociedad que sea fllal suya o del Emisor, y
respecto de la cual dicha filal o el Emisor deberá seguir
teniendo la calidad de matriz. Asimismo, se excluyen de esta
obligación (x) la venta, cesión, entrega en uso, usufructo o
comodato, transferencia, aporte, disposición o enajenación de
Activos Esenciales de un valor libro total, calculado
individualmente o en su conjunto, igual o inferior a cinco
milones de Dólares; (y) la venta, cesión, entrega en uso,
usufructo o comodato, transferencia, aporte, disposición o
enajenación de Activos Esenciales obsoletos, inutiizables o
innecesarios; y/o (2) la permuta o reemplazo de Activos
Esenciales en el giro ordinario del negocio a un precio de
mercado, y por un monto similar al del activo permutado o
reemplazado a la fecha de adquisición, debidamente
contrato de emisión
de bonos
reajustado. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTOS
DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del
Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de
la junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías
correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo
ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán
hacer exigible integra y anticipadamente el capital insoluto, los
reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los
Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se
singularizan a continuación en esta cláusula Undécima y, por lo
tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con
los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se
consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que
la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:
Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si
el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de
cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de
capital de los Bonos, y dicha situación no fuere subsanada
dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios, sin perjuicio
de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No
constituirá mora o simple retardo el retraso en el cobro en que
incurra un Tenedor de Bonos. Dos.- Incumplimiento de
jaciones de informar. Si el Emisor no diere cumplimiento
a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al
Representante de los Tenedores de Bonos, establecidas en los
números Tres y Cuatro de la cláusula Décima del Contrato de
Emisión, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo
de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en
que ello le fuere solicitado por escrito por el Representante de
los Tenedores de Bonos. Tres.- Incumplimiento de niveles
de endeudamiento financiero. Si el Emisor no diere
cumplimiento a la obligación de mantener los niveles de
endeudamiento indicados en el número Nueve de la cláusula
Décima del Contrato de Emisión, y no subsanare dicho
incumplimiento dentro del plazo de sesenta Días Hábiles
Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuere
solicitado por escrito por el Representante de los Tenedores de
Bonos. Cuatro.- Incumplimiento de otras obligaciones
del Contrato de Emisión. Si el Emisor persistiere en el
incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u
obligación que hubiere asumido en virtud del Contrato de
Emisión, por un período igual o superior a sesenta Días Hábiles
Bancarios, luego que el Representante de los Tenedores de
Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado,
un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o
infracción y le exija remediarlo. El Representante de los
ou
IS
DANNA
Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso
antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios
siguientes a la fecha en que hubiere verficado el respectivo
incumplimiento o infracción del Emisor. Cinco.- Mora o
simple retardo en el pago de obligaciones de dinero. Si el
Emisor y/o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en
mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero
por un monto total acumulado superior a cinco millones de
Dólares, siempre que a la fecha de pago de las obligaciones
incluidas en ese monto no se hubiera prorogado, y no
subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días
Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las
obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios
pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o
las Filiales Relevantes en su contabilidad. Seis.- Aceleración
de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más
acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales
Relevantes cobraren al Emisor o a la Filial Relevante respectiva,
judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más
créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de
haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del
respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parto
del Emisor o de la Filial Relevante respectiva contenida en el
contrato que dé cuenta del mismo, y no la haya subsanado
dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contado
desde que se hayan notificado las respectivas acciones
judiciales de cobro en contra del Emisor. Se exceptúan, sin
embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el
monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos
cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más
acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no
exceda del equivalente de cinco millones de Dólares; (b) los
casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma
anticipada hayan sido impugnados por el Emisor o por la Filial
Relevante respectiva, según corresponda, mediante el ejercicio
o presentación de una o más acciones o recursos idóneos
ante el tribunal competente, de conformidad con los
procedimientos. establecidos en la normativa aplicable,
mientras dichas acciones o recursos se mantengan pendientes;
y (e) los casos en que se trate de un pago anticipado
normalmente previsto antes del vencimiento estipulado, sea a
voluntad del deudor o sea por cualquier otro evento que no
signifique la aceleración o exigibilidad anticipada del crédito de
que se trate. Siete.- Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o
cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de
pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la
imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o
abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara
su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filales
Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial
firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento
por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filales
Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia;
o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del
Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su
disolución, – liquidación, – reorganización, – concurso,
proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de
pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia;
ose solicitara la designación de un síndico, interventor, experto
facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o
cualquiera de sus Filales Relevantes o de parte importante de
sus bienes, o siel Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes
tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos
señalados precedentemente en este número. No obstante, y
para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del
Emisor o la Filial Relevante respectiva necesariamente deberán
fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que,
individuamente o en su conjunto excedan del equivalente a
cinco millones de Dólares, y siempre que dichos procedimientos
no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del
Emisor o la Filial Relevante respectiva con antecedentes
escritos y fundados ante los tribunales de justicia o hayan sido
subsanados, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles
Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo
procedimiento. Para estos efectos se considerará que se ha
iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las
acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera
de sus Filales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada
mediante su alzamiento. Ocho.- Declaraciones falsas o
incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor
en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los
instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del
cumplimiento de las obligaciones de información contenidas
en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser
manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún
aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración.
Nueve.- Disolución del Emisor. Si se modificaro el plazo de
duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia
de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento
de los Bonos. Diez.- Transacción de acciones del Emisor
en la Bolsa de Comercio. Si las acciones del Emisor dejaren
se ser cotizadas en la Bolsa de Comercio por un período
contrato de emisión
de bonos
ou
IS
DANNA
superior a treinta días. Once.- No Aviso de Causal de
Opción de Pago Anticipado. Si el Emisor no comunicare al
Representante de los Tenedores de Bonos, en el plazo y
términos establecidos en el número Uno.Uno de la cláusula
Séptima del Contrato de Emisión, informando el hecho de
haber ocurrido la Causal de Opción de Prepago, y no subsane
tal infracción dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios
siguientes al vencimiento del plazo de treinta Días Hábiles
Bancarios que tiene el Emisor para comunicar dicha situación
al Representante de los Tenedores de Bonos. CLÁUSULA
DUODÉCIMA. Eventual fusión; división o transformación
del Emisor; creación de filiales o enajenación del activo
o pasivo a Personas Relacionadas. Uno. Fusión. En caso
de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por
creación o por incorporación, la nueva sociedad que se
constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada
una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al
Emisor. Dos. División. Si se produjere una división del Emisor,
serán responsables solidariamente de las obligaciones del
Contrato de Emisión, las sociedades que surjan de dicha
división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que
las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a
la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se
hubiere asignado; o en alguna otra forma o proporción. Tres.
Transformación. Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica,
todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión,
regirán respecto de la sociedad transformada, sin excepción
alguna. Cuatro. Creación de filiales. En ol caso de creación
de una fllal, el Emisor comunicará esta circunstancia al
Representante de los Tenedores de Bonos en el plazo de
treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de
constitución de la fal. Dicha creación no afectará los derechos
de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo
el Contrato de Emisión. Cinco. Enajenación de activos y
pasivos a Personas Relacionadas. El Emisor velará para
que la enajenación de cualquiera de sus activos o pasivos a
Personas Relacionadas se ajuste a condiciones de equidad
Similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. JUNTAS DE
TENEDORES DE BONOS. Uno.- Juntas. Los Tenedores de
Bonos se reunirán en juntas en los términos de los artículos
ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.
Dos.- Determinación de los Bonos en Circulación.- Para
determinar el número de Bonos colocados y en circulación,
dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a
continuación: (1) la fecha en que se hubieren colocado la
totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con
cargo a la Línea; l) la fecha del vencimiento del plazo para
colocar los mismos; o (il) la fecha en que el Emisor haya
acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente
colocado, de conformidad a lo dispuesto en el número Uno de
la cláusula Sexta del Contrato de Emisión, el Emisor, mediante
declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar
constancia del número de Bonos colocados y puestos en
circulación, con expresión de su valor nominal. Tres.-
Citación. La citación a junta de Tenedores de Bonos se hará
en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley
de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario.
Además, por tratarse de una emisión desmaterialzada, la
comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se
celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también
a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a
los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este
efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información
pertinente, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de
anticipación a la fecha de la junta de Tenedores de Bonos
correspondiente. Cuatro.- Objeto. Las siguientes materias
serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de
Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los
Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la
autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en
general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores
de Bonos. Cinco.- Gastos. Serán de cargo del Emisor los
gastos razonables que se ocasionen con motivo de la
realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por
concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones.
Seis.- Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo
podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y
formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA
DÉCIMO CUARTA. REPRESENTANTE DE LOS
TENEDORES DE BONOS, Uno.- Renuncia, Reemplazo y
Remoción. Causales de Cesación en el Cargo. (a) El
Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus
funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos,
por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de
Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el
Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la
suficiencia de las razones que sivan de fundamento a la
renuncia del Representante de Tenedores de Bonos. (b) La
junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al
Representante de Tenedores de Bonos, revocando su
mandato, sin necesidad de expresión de causa. (c) Producida
la renuncia o aprobada la remoción del Representante de
Tenedores de Bonos, la junta de Tenedores de Bonos deberá
proceder de inmediato a la designación de un reemplazante.
(d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de
Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante
designado haya aceptado el cargo. (e) El reemplazante del
Representante de Tenedores de Bonos, designado en la forma
contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la
misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o
mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al
Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido,
en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva
designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta
donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o
desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando
el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes,
deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le
confieren al Representante de Tenedores de Bonos. Sin
perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del
Representante de Tenedores de Bonos renunciado o removido,
podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos
y antecedentes correspondientes a la Emisión que se
encuentren en su poder (f Ocurido el reemplazo del
Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del
reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser
informados por el reemplazante dentro de los quince Días
Hábiles Bancarios siguientes de ocurida tal aceptación,
mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil
Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de
Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del
acaecimiento de todas estas circunstancias, a la SVS y al
Emisor, al día hábil siguiente de ocurrida la aceptación del
reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada,
al DOV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informario
a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean
ala vez Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos y Facultades.
Además de las facultades que le corresponden como
mandatario y de las que se le otorguen por la junta de
Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de
Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de
Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos
de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer,
con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las
acciones judiciales que procedan en defensa del interés común
de sus representados o para el cobro de los cupones de
Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones
judiciales que realice el Representante de los Tenedores de
Bonos en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá
expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no
necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el
Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la
representación individual o colectiva de todos o algunos de
ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa
delos intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán
previamente proveerlo de los fondos necesarios para el
cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los
que comprendan el pago de honorarios y otros gastos
judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará
facultado, también, para examinar los libros y documentos del
Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los
intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a
sus auditores externos, los informes que estime pertinentes
para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado
plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente
general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo
relacionado con la marcha del Emisor y de sus fllales. Este
derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión
social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores
de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de
accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de
las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de
accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a
tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los
Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través
del Representante de los Tenedores de Bonos, Tres.- Deberes
y Responsabilidades. (a) Además de los deberes y
obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al
Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas
las otras obligaciones que establecen la propia ley y
reglamentación aplicables. (b) El Representante de los
Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido
por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar
información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que
éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que
pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos,
siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido
enviados previamente por el Emisor. El Representante de los
Tenedores no será responsable por el contenido de la
información que proporcione a los Tenedores de los Bonos y
que le haya sido a su vez proporcionada por el Emisor. (e)
Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos
delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá
contrato de emisión
de bonos
IS
DANNA
conferir poderes especiales a terceros con losfines y facultades
que expresamente se determinen. (d) Será obligación del
Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor,
mediante carta certificada enviada al domicilio de este último,
respecto de cualquier infracción a las normas contractuales
que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro
del plazo de diez Días Hábiles Bancarios contados desde que
se detecte el incumplimiento. (e) Todos los gastos necesarios,
razonables y comprobados en que incurra el Representante de
los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las
funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán
de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de
los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para
atenderlos. (f) Se deja establecido que las declaraciones
contenidas en el Contrato de Emisión, en los títulos de los
Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo
que se refieren a antecedentes propios del Representante de
los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y
estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de
responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos,
son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no
asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos
ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad,
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE.
Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del
Contrato de Emisión las partes fan domicilio especial en la
ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia
de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas
materias que no se encuentren expresamente sometidas a la
competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el
número Dos siguiente. Dos. Arbitraje. Cualquier dificultad
que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el
Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo
que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o
terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias
que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes
y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en
única instancia por un árbitro mido, cuyas resoluciones
quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser
notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que
las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación.
En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá
recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser
promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de
Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar
separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad
a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el
arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores
de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por
lasjuntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado
en elinciso primero del artículo ciento veinticuatro del Título XVI
de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje
podrá ser provocado individualmente por cualquier parte
interesada. En relación a la designación del árbitro, para
efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial
irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para
que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro
mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del
Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios
deltribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse
por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos
en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su
cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir en
sucaso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada
al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la
decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los
Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de
determinados acuerdos de las asambleas celebradas por
estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los
Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de
Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al
producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer
su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la
decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO
SEXTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS
INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del
Contrato de Emisión, a los Bonos se le aplicarán las normas
legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas,
oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido
en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO
SÉPTIMA. – ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO,
ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS
CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con
lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado
de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar
administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos
callicados. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. CONDICIONES
DE LA PRIMERA EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA
(SERIE A), Uno. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula
Sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la
emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una
Escritura Complementaria. Con el objeto de dar cumplimiento
aollo y alo dispuesto en la Norma de Carácter General número
treinta de la SVS, el Emisor viene en establecer los términos y
condiciones particulares de la primera emisión de Bonos a ser
colocados con cargo ala Línea, a ser efectuado en una serio
de Bonos denominadas “Serie A” (en adelanto la “Serie A”)
Para todos los efectos a los que haya lugar, se entenderá que
esta cláusula Décimo Octava constituye una Escritura
Complementaria para la emisión de los Bonos Serie A con
cargo a la Línea. Se deja constancia que la emisión de Bonos
de que da cuenta esta cláusula es la primera que se hace con
cargo a la Línea. Dos. Características de los Bonos de la
Serie A. (a) Monto a ser colocado. La Serie A considera
Bonos por un valor nominal de hasta dos millones de Unidades
de Fomento. Al día de otorgamiento de este instrumento, el
valor nominal de la Línea disponible es de dos millones de
Unidades de Fomento. (b) Series en que se divide la
Emisión y enumeración de los títulos. Los Bonos de la
presente emisión se emiten en la siguiente serie: Serie A. Los
Bonos Serie A tendrán la siguiente enumeración: desde el
número uno hasta el número dos mil, ambos inclusive. La
numeración de los títulos de los Bonos de la Serie A será
correlativa dentro de la serie respectiva, partiendo con el
número uno, y cada título representará un Bono. (c) Número
de Bonos de cada serie. La Serie A comprende en total la
cantidad de dos mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono.
Cada Bono Serie A tiene un valor nominal de mil UF. (e) Plazo
de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los
bonos Serie A expirará a los treinta y seis meses contados
desde la autorización de la emisión del oficio por el que la SVS
autorice la emisión de los Bonos Serie A. Los Bonos que no se
colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto, (f) Plazo de
vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie A vencerán el
día quince de noviembre del año dos mi diecisiete, (9) Tasa
de interés, período de pago de los intereses, fecha desde
la cual los Bonos comienzan a generar intereses y
reajustes. Los Bonos de la Serie A devengarán, sobre el
capital insoluto expresado en UF, un interés de cuatro coma
cero por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la
base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente
a uno coma noventa y ocho cero cuatro por ciento semestral.
Los intereses y reajustes correspondientes a los Bonos de la
Serie A, se devengarán desde el día primero de octubre del
año dos mil diez y se pagarán en las fechas que se indican en
la Tabla de Desarrollo referida en la letra (1) del número Dos de
esta cláusula. (h) Cupones y Tablas de Desarrollo. Los
Bonos de la Serie A llevan quince cupones, de los cuales los
seis primeros serán para el pago de intereses y los nueve
restantes para el pago de intereses y amortizaciones del
capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de
una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen
existencia física o material, siendo referenciales para el pago
de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de
pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de
Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de
pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que
los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la
Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie A, que se protocoliza
con fecha 1 de octubre de dos mil diez, en esta misma Notaría
bajo el número quince guión A, como Anexo A, y que se
entiende formar parte integrante de este instrumento para
todos los efectos legales. Sillas fechas fijadas para el pago de
intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil
Bancario, el pago respectivo se hará al primer Día Hábil
Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y el capital no
cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán
nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán
intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su
vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado,
salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el
pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas
impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo
convencional que la ley permite estipular para operaciones
reajustables en moneda nacional. Asimismo, queda establecido
que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de
capital, interós o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el
Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o
cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o
amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos
desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización
correspondiente. () Fechas o períodos de amortización
extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de
los Bonos. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en
forma total o parcial los Bonos de la Serie A a partir del día
quince de noviembre del año dos mil trece, esta fecha inclusive.
Los Bonos se rescatarán en conformidad a lo establecido en la
alternativa ii. de la letra (d) del número Uno de la Cláusula
Séptima del Contrato de Emisión. El Spread de Prepago
corresponderá a un uno por ciento. (i) Reajustabilidad y
moneda de pago. Los Bonos de la Serie A se reajustarán
según la variación que experimente el valor de la UF y el monto
a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses,
deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor
contrato de emisión
de bonos
que la UF tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones
del valor de la UF que haga en el Diario Oficial el Banco Central
de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y
cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el
organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (K)
Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la
Emisión. Los fondos provenientes de la colocación de la Serio
A se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. INSCRIPCIONES Y
GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura para requerir las correspondientes
inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de
inscripciones que se ocasionen en virtud del presente
instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La
personería de los representantes de EMPRESAS lANSA S.A.
consta de la escritura pública de fecha veinticinco de agosto
de dos mil diez otorgada en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha. La personería de los representantes
de BANCO DE CHILE consta de las escrituras públicas de
fechas dieciocho de noviembre de dos mil cinco y veintitrés de
abril de dos mil nueve, ambas otorgadas en la Notaría de
Santiago de don René Benavente Cash. Dichas personerías
no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario
que autoriza. En comprobante y previa lectura firman los
comparecientes. Se da copia. Doy fe.-
José Luis Irarrázaval Ovalle
Cristián Morán Velásquez
p.p. EMPRESAS IANSA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc
Antonio Blazquez Dubreuil
p.p. BANCO DE CHILE
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=076c9ccde42bfb8a3010926c80a7f36cVFdwQmVFMUVSWGhOUkVVd1RVUlZlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
