Empresas Hites S.A. informa que no mantuvo el nivel de Cobertura de Gastos Financieros requerido en los contratos de emisión de bonos Serie C y D. Sin embargo, no implica una aceleración automática de la obligación de pago. Se citó a Juntas de Tenedores de Bonos para el 01/12/2023, pero se pospondrá para discutir términos adicionales.
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HECHO ESENCIAL EMPRESAS HITES S.A. (Inscripción Registro de Valores N°1012)
Santiago, 29 de noviembre de 2023
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Informa Hecho esencial Empresas Hites S.A.
De nuestra consideración,
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado y en representación de Empresas Hites S.A. (la Sociedad), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, lo siguiente:
Empresas Hites S.A. tiene en circulación en el mercado: (a) bonos Serie C con cargo a la línea de bonos registrada en la CMF con el N° 702, por un monto total de 347.813 Unidades de Fomento por concepto de capital insoluto; y (b) bonos Serie D con cargo a la línea registrada en la CMF con el N° 925, por un monto total de 1.666.667 Unidades de Fomento por concepto de capital insoluto (en conjunto, los Bonos).
En los respectivos contratos de emisión de los Bonos (los Contratos de Emisión), se contempla que Empresas Hites S.A. debe mantener un nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a 3 veces.
En el párrafo (e) de la nota N° 23 de los estados financieros al 30 de septiembre de 2023 la Compañía reportó que el nivel de Cobertura de Gastos Financieros fue menor a 3 veces.
Se debe precisar que el no mantener en los estados financieros trimestrales de septiembre los ratios financieros comprometidos en los Contratos de Emisión de Bonos, no conlleva por sí solo una aceleración automática de la obligación de pago, ya que los Contratos contemplan un periodo de cura o remediación. En efecto, de conformidad a los contratos de emisión, solo si el emisor persiste en no mantener los ratios financieros por un periodo de 90 días, luego de haber recibido un aviso por parte del Representante de los Tenedores de Bonos un aviso dando cuenta de la infracción al ratio financiero, los Tenedores de Bonos tienen la facultad para hacer exigible anticipadamente las obligaciones de pago, siempre y cuando ello sea aprobado en una junta de tenedores de bonos y el acuerdo cumpla con el quórum establecido en el artículo 104 de la Ley 18.045.
Al respecto, hacemos presente que, habiéndose originalmente citado a Juntas de Tenedores de Bonos para el 01 de diciembre de 2023 para someter a consideración y aprobación de los tenedores de bonos las materias señaladas en los avisos publicados en el Diario Financiero los días 16, 21 y 27 del mes de noviembre 2023, algunos de los principales Tenedores de Bonos han solicitado a la Empresa ampliar los términos a discutir en una junta, por lo que se ha solicitado a los Representantes de los Tenedores de Bonos dejen sin efecto las citaciones. Lo anterior implica que la Empresa solicitará en otra ocasión a los Representantes de los Tenedores de Bonos se cite a Juntas de Tenedores de Bonos para requerir las autorizaciones y modificaciones a los contratos que sean necesarias para que no se verifique el incumplimiento a las restricciones antes expresadas.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Empresas Hites S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=322a0654de58d821dc04568318f4800fVFdwQmVVMTZSWGhOUkZWNFQwUmpNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1701300061
