Señor
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS HITES S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción Registro de Valores N*1012)
Santiago, 30 de julio de 2020
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av.Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Modificación de Contratos de Emisión de Bonos
De nuestra consideración:
En cumplimiento con lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10* de la
Ley N*18.045 y en la Norma de Carácter General N*%118 de esa Superintendencia,
debidamente facultado, vengo en informar como hecho esencial que en Juntas de
Tenedores de Bonos celebradas con fecha 29 de julio de 2020, los Tenedores de Bonos
de las Series B, C y D, acordaron las modificaciones que más adelante se indican, a los
siguientes contratos de emisión:
Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de
escritura pública de fecha 22 de septiembre de 2011, otorgada en la Notaría de
Santiago de don José Musalem Saffie, sus modificaciones y escritura
complementaria; Línea inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el
Mercado Financiero (“CMF”) bajo el N* 701.
Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de
escritura pública de fecha 22 de septiembre de 2011, otorgada en la Notaría de
Santiago de don José Musalem Saffie, sus modificaciones y escritura
complementaria; Línea inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el
Mercado Financiero (“CMF”) bajo el N* 701.
Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de
escritura pública de fecha 10 de octubre de 2018, otorgada en la Notaría de
Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz; Línea inscrita en el Registro de
Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) bajo el N* 925.
Las modificaciones acordadas por los Tenedores de Bonos de las series B, C y D son las
siguientes:
1.1.
Se sustituye el actual texto del número Cuatro de la Cláusula Décima de los respectivos
Contratos de Emisión por el siguiente:
“Cuatro. Mantener en sus Estados Financieros trimestrales y anuales, un nivel de Cobertura de
Gastos Financieros mayor o igual a (a) 1,5 veces en la medición que se efectúe sobre los Estados
Financieros del Emisor al 30 de septiembre de 2021; y (b) 3,0 veces en la medición que se efectúe
sobre los Estados Financieros del Emisor al 31 de diciembre de 2021 y siguientes. El Emisor no se verá
obligado a mantener un nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a los indicados en
este número Cuatro en sus Estados Financieros al 30 de junio de 2020 y siguientes hasta el 30 de
junio de 2021, ambos inclusive, por lo que no se efectuará medición sobre dichos Estados Financieros
del Emisor para estos efectos.
Para estos efectos, se entenderá por “Cobertura de Gastos Financieros” la razón entre el EBITDA del
Emisor y los Gastos Financieros del Emisor, todo calculado sobre el período de doce meses
consecutivos que terminan al cierre de los Estados Financieros que se están informando.
Se entenderá por “EBITDA” la diferencia entre (i) Ganancia Bruta menos (ii) Gastos de
Administración, menos (iii) Costos de Distribución, más (iv) Gastos de Depreciación y Amortización,
más (v) Gasto por amortización del derecho de uso de activos por arrendamiento, menos (vi) Cuotas
Devengadas por arriendo; y se entenderá por “Gastos Financieros” como “Costos Financieros”
menos Intereses devengados acumulados por arrendamiento.
“Gasto por amortización del derecho de uso de activos por arrendamiento”, “Cuotas Devengadas
por arriendo”, e “Intereses devengados acumulados por arrendamiento” corresponden a los valores
devengados para el periodo de los últimos doce meses móviles a contar del primero de enero de dos
mil diecinueve, los cuales se encuentran en los estados financieros de cada trimestre en la nota
“veintitrés. Contingencias y Restricciones” punto “d. Covenant”.
La definición de “Ganancia Bruta”, “Gastos de Administración”, “Costos de Distribución”, “Gastos
por depreciación y amortización” y “Costos financieros”, corresponde a la definición utilizada en los
Estados Financieros del Emisor.
Para los efectos de lo establecido en este número Cuatro, el Emisor se obliga a incorporar en una
nota a sus Estados Financieros trimestrales y anuales, a contar de sus Estados Financieros al 30 de
septiembre de 2021, un detalle con la forma de cálculo del nivel de Cobertura de Gastos Financieros
al cierre de los respectivos Estados Financieros, el nivel medido y el nivel exigido. Lo anterior es sin
perjuicio de la obligación del Emisor, para los efectos de los dispuesto en los números Trece y Catorce
de esta Cláusula Décima, de incorporar en una nota a sus Estados Financieros trimestrales y anuales,
un detalle con la forma de cálculo del nivel de Cobertura de Gastos Financieros y el nivel medido.”
1.2. Se incorpora el siguiente nuevo número Trece en la Cláusula Décima de los respectivos
Contratos de Emisión:
“Trece. Mantener en sus Estados Financieros trimestrales y anuales una Deuda Financiera Neta
menor o igual ciento cuarenta mil millones de Pesos a partir de la medición que se efectúe sobre sus
Estados Financieros al 30 de junio de 2020 y hasta la medición que se efectúe sobre sus Estados
Financieros al 30 de junio de 2022, ambos inclusive.
Para estos efectos, se entenderá por “Deuda Financiera Neta” la diferencia entre: (i) la suma de las
cuentas “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes” de los
Estados Financieros del Emisor y (ii) la cuenta “Efectivo y Equivalente al Efectivo” de los Estados
Financieros del Emisor.
El Emisor estará obligado a cumplir con la obligación establecida en este número Trece solo en el
evento que la Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define en el número Cuatro
de la Cláusula Décima del presente instrumento) fuere menor a 3,0 veces conforme a la medición
que se efectúe sobre los respectivos Estados Financieros del Emisor. De esta forma, si conforme a los
mismos Estados Financieros del Emisor sobre los que corresponda hacer la medición de la Deuda
Financiera Neta, la Cobertura de Gastos Financieros fuere igual o mayor a 3,0 veces, el Emisor no
estará obligado a cumplir con la obligación establecida en este número Trece.
Para los efectos de lo establecido en este número Trece, el Emisor se obliga a incorporar en una nota
a sus Estados Financieros trimestrales y anuales, a contar de sus Estados Financieros al 30 de junio
de 2020 y hasta sus Estados Financieros al 30 de junio de 2022, ambos inclusive, un detalle con la
forma de cálculo del nivel de Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define en
el número Cuatro de la Cláusula Décima del presente instrumento) al cierre de los respectivos
Estados Financieros, y el nivel medido. En el evento que, de acuerdo a la medición sobre cualquiera
de tales Estados Financieros, la Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define
en el número Cuatro de la Cláusula Décima del presente instrumento) fuere menor a 3,0 veces, el
Emisor se obliga además a incorporar en una nota a dichos Estados Financieros un detalle con la
forma de cálculo de la Deuda Financiera Neta al cierre de los respectivos Estados Financieros, su
medición y el nivel exigido.”
1.3. Se incorpora el siguiente nuevo número Catorce en la Cláusula Décima de los respectivos
Contratos de Emisión:
“Catorce. Mantener, según se informe en sus Estados Financieros, una Cartera de Créditos libre de
cualquier tipo de gravamen, prenda, prohibición, restricción, litigio, embargo o limitación al dominio
de cualquier clase que sea mayor o igual a noventa y cinco mil millones de Pesos, a partir del 30 de
junio del año 2020 y hasta el 30 de junio del año 2022.
Para estos efectos, se entenderá por “Cartera de Créditos” el monto total del saldo insoluto del
capital bruto adeudado de los créditos en dinero otorgados por Inversiones y Tarjetas S.A., que es
una filial del Emisor, a los titulares de la Tarjeta, asociados al uso de la misma. “Tarjeta” significará
las tarjetas de crédito no bancarias emitidas por Inversiones y Tarjetas S.A., abiertas o cerradas, o
aquellas que emitan en el futuro dicha sociedad, el Emisor o alguna de las filiales de este último.
El Emisor estará obligado a cumplir con la obligación establecida en este número Catorce solo en el
evento que la Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define en el número Cuatro
de la Cláusula Décima del presente instrumento) fuere menor a 3,0 veces conforme a la medición
que se efectúe sobre los respectivos Estados Financieros del Emisor. De esta forma, si conforme a
los mismos Estados Financieros del Emisor en que se deba informar de la medición de la Cartera de
Créditos, la Cobertura de Gastos Financieros fuere igual o mayor a 3,0 veces, el Emisor no estará
obligado a cumplir con la obligación establecida en este número Catorce.
Para los efectos de lo establecido en este número Catorce, el Emisor se obliga a incorporar en una
nota a sus Estados Financieros trimestrales y anuales, a contar de sus Estados Financieros al 30 de
junio de 2020 y hasta sus Estados Financieros al 30 de junio de 2022, ambos inclusive, un detalle con
la forma de cálculo del nivel de Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define
en el número Cuatro de la Cláusula Décima del presente instrumento) al cierre de los respectivos
Estados Financieros, y el nivel medido. En el evento que, de acuerdo a la medición sobre cualquiera
de tales Estados Financieros, la Cobertura de Gastos Financieros (conforme este término se define
en el número Cuatro de la Cláusula Décima del presente instrumento) fuere menor a 3,0 veces, el
Emisor se obliga además a incorporar en una nota a dichos Estados Financieros un detalle con la
forma de cálculo de la Cartera de Créditos al cierre de los respectivos Estados Financieros, el valor
medido y el valor exigido respecto de esta última.”
1.4. Se incorpora el siguiente nuevo número Nueve en la Cláusula Décimo Primera de los
respectivos Contratos de Emisión:
“Nueve. Si el Emisor hiciere un reparto de dividendos por sobre el mínimo legal dentro del período
comprendido entre el 30 de junio del 2020 y el 30 de junio de 2022, en la medida que la Cobertura
de Gastos Financieros (conforme este término se define en el número Cuatro de la Cláusula Décima
del presente instrumento) fuere menor a 3,0 veces según la medición efectuada sobre los últimos
Estados Financieros del Emisor presentados a la CMF.”
1.5 Se aprobó dejar expresa constancia que para los efectos de lo dispuesto en el número
Cuatro de la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, el Emisor se encontrará eximido de efectuar
la medición y de informar el nivel de Cobertura de Gastos Financieros sobre los Estados Financieros
anteriores al 30 de septiembre de 2021 y, por ende, de la obligación de mantener un nivel de
Cobertura de Gastos Financieros mínimo en sus Estados Financieros al 30 de junio de 2020 y hasta
sus Estados Financieros al 30 de junio de 2021, ambos inclusive.
Las modificaciones de los contratos de emisión serán suscritos por Empresas Hites S.A.,
en su calidad de emisor, y los representantes de los Tenedores de Bonos dentro de los
próximos días, para luego ser ingresados a la Comisión para el mercado Financiero para
su registro.
Agradecemos esta demostración de confianza por parte de los bonistas en Hites, en que
las aprobaciones fueron realizadas con altas tasas de aprobación y sin registrar votos en
contra.
Le saluda atentamente,
Gonzalo Irarrázaval del campo
Gerente General
Empresas Hites S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=45f4f712153711ef56db4450b2dc2a0cVFdwQmVVMUVRVE5OUkUwd1RWUnJlVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
