HECHO ESENCIAL
EMPRESAS HITES S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción en el Registro de Valores N*1012)
Santiago, 30 de junio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N* 18.045 y en
la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente
facultado por el Directorio y en representación de Empresas Hites S.A. (“Hites” o la “Sociedad”),
cumplimos en informar como hecho esencial la siguiente información respecto de Hites y sus
negocios:
Con fecha 27 de Junio de 2014, Hites ha concluido en forma exitosa el proceso de reestructuración
y refinanciamiento de los pasivos de las empresas que conforman el grupo Hites, mediante la
suscripción de Contratos de Mutuo y Financiamiento por la suma total de $45.000.000.000.-,
liderados por banco Banco Itaú Chile, quienes en conjunto con otros bancos participan como
acreedores en estos contratos; permitiendo de esta manera la reestructuración de sus pasivos
financiero. En estos contratos actúan como garantes todas las filiales de Hites.
Los créditos principales comenzarán a ser pagados dentro de 30 meses y el pago concluirá en
cuatro años.
Los fondos de estos créditos serán destinados al refinanciamiento de pasivos financieros del Grupo
Hites y para otros efectos corporativos.
Los Contratos fueron suscritos por Empresas Hites S.A., como deudor principal y por sus filiales
(Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Administradora Plaza S.A., Gestión de Créditos
Puente S.A. y Comisiones y Cobranzas S.A.), quienes comparecen garantizando las obligaciones,
constituyéndose en avales y codeudores solidarios de Hites. Los contratos no contemplan otras
garantías directas o indirectas.
Los contratos suscritos contemplan los siguientes indicadores financieros (covenants) para el
Grupo Hites (Hites y sus filiales), según sus Estados Financieros Consolidados:
a) Un nivel de endeudamiento, medido como Pasivos Totales Netos, dividido por Patrimonio
Total más el Interés Minoritario, igual o inferior a una coma cinco veces, al 30 de junio y al
31 de Diciembre de cada año de vigencia de los contratos;
Empresas Hites, Moneda 970 4to piso / Fonos: 726 50 00, 6005506000 / www.hites.cl
b) Una razón entre Deuda Financiera Neta dividido por EBITDA inferior o igual a tres coma
cinco veces, semestralmente.
Los contratos suscritos contemplan las restricciones comunes para este tipo de Operaciones, entre
las cuales se encuentran las siguientes:
e Prohibición de constituir garantías reales o personales, a favor de otros acreedores, para
caucionar obligaciones propias o de terceros, salvo respecto de aquellas garantías que
deban otorgarse en virtud de una obligación de carácter legal, o bien, respecto de garantías
reales necesarias para obtener financiamiento para la adquisición de activos fijos por un
monto total no superior a dos mil millones de Pesos; o respecto de garantías personales que
garanticen exclusivamente obligaciones de las sociedades del Grupo Hites.
e Tratándose de activos distintos de aquellos relativos al curso ordinario de los negocios del
Grupo Hites, debe solicitarse autorización de los Acreedores para enajenar o transferir
aquellos que superen el 2% de los activos consolidados del Grupo Hites.
> Restricción para que Hites o sus Filiales cambien la naturaleza del giro y/o la línea principal
de sus negocios. También se limita y establecen condiciones para el traspaso a terceros del
giro principal.
e Se establecen condiciones para adquirir otras compañías, entidades, negocios o la creación
de nuevas filiales.
xx Se prohíbe modificar los contratos relevantes de la sociedad
+ Se prohíbe Securitizar o hacer ventas o cesiones de la cartera, debiendo mantenerla en todo
momento libre de cualquier tipo de Gravamen, prenda, prohibición, restricción, litigio,
embargo o limitación al dominio de cualquier clase que sea.
xx Se establecen condiciones para que Empresas Hites S.A. distribuya dividendos a sus
accionistas por sobre el mínimo legal contemplado en el Artículo 69 de la Ley N* 18.046.
xx Se establecen restricciones para la modificación de los estatutos sociales.
Por último, se vislumbran efectos positivos como ltado de la restructuración de los pasivos,
toda vez que las operaciones de crédito permitieron r financiar gran parte de los pasivos de la
sociedad, ampliándose los plazos eE con un periodo ode gr cia de treinta meses
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“ RICARDO BRENDER ZWICK
Gerente General
Empresas Hites S.A.
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Empresas Hites, Moneda 970 4to piso / Fonos: 726 50 00, 6005506000 / www.hites.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=12cea108326d446064d535e4cd93a98bVFdwQmVFNUVRVEpOUkVFelRVUkpNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
