Señor
HECHO ESENCIAL
EMPRESAS HITES S.A.
Sociedad Anónima Abierta
(Inscripción en el Registro de Valores N*1012)
Santiago, 08 de mayo de 2012
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración,
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N” 18.045 y en
la Norma de Carácter General N” 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros y lo ordenado
por Esta Superintendencia mediante Ordinario N* 11179 de fecha 07 de mayo de 2012,
debidamente facultado por el Directorio y en representación de Empresas Hites S.A. (“Hites” o la
“Sociedad”), venimos en comunicar como hecho esencial la siguiente información respecto de
Hites y sus negocios, complementando lo señalado con fecha 02 de Mayo de 2012 en relación a
los contratos de Mutuo y Financiamiento suscritos por la Sociedad:
a) Indicadores Financieros (Covenants) y Restricciones.
i) Los contratos suscritos contemplan los siguientes indicadores financieros (covenants)
para el Grupo Hites (Hites y sus filiales), según sus Estados Financieros Consolidados:
Un nivel de endeudamiento, medido como Pasivos Totales menos Efectivo y
Equivalente al Efectivo, dividido por Patrimonio Total, igual o inferior a una coma
tres veces, al 30 de junio y al 31 de Diciembre de cada año de vigencia de los
contratos;
Una razón entre Deuda Financiera Neta dividido por EBITDA inferior o igual a: (i)
tres coma cinco veces para los semestres terminados en el mes de Junio de cada
año; y (ii) tres coma cero veces para los semestres terminados en el mes de
Diciembre de cada año.
Una Deuda Financiera Neta máxima de ochenta mil millones de Pesos. Para
efectos del cumplimiento de esta razón financiera se considerará como Efectivo y
Equivalentes al Efectivo hasta un máximo de cinco mil millones de Pesos
ii) Los contratos suscritos contemplan las restricciones comunes para este tipo de
Operaciones, entre las cuales se encuentran las siguientes:
Prohibición de constituir garantías reales o personales, a favor de otros acreedores,
para caucionar obligaciones propias o de terceros, salvo respecto de aquellas
garantías que deban otorgarse en virtud de una obligación de carácter legal, o bien,
Empresas Hites, Moneda 970 4to piso / Fonos: 726 50 00, 6005506000 / www.hites.cl
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respecto de garantías reales necesarias para obtener financiamiento para la
adquisición de activos fijos; o respecto de garantías personales que garanticen
exclusivamente obligaciones de las sociedades del Grupo Hites.
+ Tratándose de activos distintos de aquellos relativos al curso ordinario de los
negocios del Grupo Hites, debe solicitarse autorización de los Acreedores para
enajenar o transferir aquellos que superen el 2% de los activos consolidados del
Grupo Hites.
+ Restricción para que Hites o sus Filiales cambien la naturaleza del giro y/o la línea
principal de sus negocios. También se limita y establecen condiciones para el
traspaso a terceros del giro principal.
+ Se establecen requisitos para adquirir otras compañías, entidades, negocios o la
creación de nuevas filiales.
+ Seprohíbe modificar los contratos relevantes de la sociedad
+ Se prohíbe Securitizar o hacer ventas o cesiones de la cartera, debiendo mantenerla
en todo momento libre de cualquier tipo de Gravamen, prenda, prohibición,
restricción, litigio, embargo o limitación al dominio de cualquier clase que sea.
+ Se establecen requisitos para que Empresas Hites S.A. distribuya dividendos a sus
accionistas por sobre el mínimo legal contemplado en el Artículo 69 de la Ley N*
18.046.
+ Se establecen restricciones para la modificación de los estatutos sociales.
b) Los Contratos fueron suscritos por Empresas Hites S.A., como deudor principal y por sus
filiales (Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Administradora Plaza S.A.,
Gestión de Créditos Puente S.A. y Comisiones y Cobranzas S.A.), quienes comparecen
garantizando las obligaciones, constituyéndose en avales y codeudores solidarios de Hites.
Los contratos no contemplan otras garantías directas o indirectas.
c) Como resultado de esta restructuración de pasivos, la compañía mejorará su liquidez ya
que estas operaciones de crédito consideran un periodo de gracia de dos y tres años,
logrando de esta manera, asegurar el financiamiento de su plan de inversiones de los
siguientes dos años.
RICARDO BRENDER ZWICK
Gerente General
Empresas Hites S.A.
Empresas Hites, Moneda 970 4to piso / Fonos: 726 50 00, 6005506000 / www.hites.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ccb1ec76c2b8fb50d3ead6d501524982VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRXcFZkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
