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Ta familia, nuestra familia
Santiago, 26 de noviembre de 2015
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas Carozzi S.A. – Inscripción
Registro de Valores N* 733
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N* 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la
Norma de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, comunicamos como hecho
esencial, que con esta fecha se llevó a cabo las siguientes transacciones entre Empresas
Carozzi S.A. (“Carozzi”) y Compañía Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”) a través de Foods
Compañía de Alimentos CCU S.A. (“FOODS”) y Embotelladoras Chilenas Unidas
S.A.((ECCUSA”), consistente en lo siguiente:
1.
2.
Con esta fecha FOODS vendió, cedió y transfirió a Carozzi, maquinarias, equipos y
marcas correspondientes a los productos Natur y Calaf, por la suma total de
$14.931.000.000.-
Adicionalmente, se dio inicio al desarrollo en conjunto del negocio de bebidas
instantáneas en polvo, mediante las siguientes operaciones:
(a) Carozzi, aportó mediante aumento de capital a su filial Bebidas Carozzi CCU
SpA (“BEBIDAS”), las marcas Sprim y Fructus.
(b) Carozzi celebró un contrato de licencia con BEBIDAS en que otorga una licencia
exclusiva para el uso perpetuo e intransferible de las marcas VIVO y Caricia.
(c) Carozzi vendió, cedió y transfirió el 50% de las acciones de BEBIDAS a
ECCUSA, por la suma total de $21.846.500.000.-
(d) Con esta misma fecha se celebró un Pacto de Accionistas entre Carozzi y
ECCUSA para regular el desarrollo en conjunto de BEBIDAS, cuyo giro
principal será la producción, comercialización y distribución de bebidas
instantáneas en polvo en Chile, sin perjuicio de otros giros complementarios
que puedan pactarse.
3. En virtud de estas transacciones, se celebraron, entre otros, un contrato de
elaboración de producto terminado y otro de distribución para el desarrollo del
negocio de BEBIDAS y, un contrato de elaboración de producto terminado y otro
de distribución transitorios para la continuidad operacional del negocio de los
productos Natur y Calaf.
Sin otro particular/saluga atentamente a usted,
Sebastián García Tagle
erente Genera
Empresas Carozzi S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=20d3364a84be343d282b0ab8e580be9bVFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RXcHJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
