Señor
Tu familia, nuestra familia
Santiago, 3 de julio de 2013
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1.449
Presente
Ref: Empresas Carozzi S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 733
HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10
de la Ley N2 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma
de Carácter General N? 30 de esa Superintendencia, informamos como hecho esencial, que en
junta extraordinaria de accionistas de Empresas Carozzi S.A. (en adelante la “Sociedad”)
celebrada con fecha 3 de julio de 2013, se acordó lo siguiente:
(1)
Aumentar el capital social en la suma de $164.168.337.200 mediante la emisión de
133.568 acciones liberadas de pago, capitalizando las siguientes reservas: (i) utilidades
ascendente a $169.946.280.434 menos $4.183.600.529 que corresponde a la
diferencia entre los dividendos provisionados al 31 de diciembre de 2012 por
$12.047.089.471 y los dividendos efectivamente distribuidos según acuerdo de la
junta ordinaria de accionistas ascendentes a $ 16.230.690.000; (ii) más la reserva
denominada “Prima de Emisión” por la cantidad de $ 8.044.245.630; y (iii) menos un
ajuste negativo de revalorizaciones legales por la suma de $9.638.588.335, todas
reservas existentes a la fecha del último balance anual correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2012. El aumento de capital se realizará a través de la
emisión de 133.568 acciones liberadas de pago. De esta forma el capital queda en la
suma de $ 282.105.670.874 dividido en 365.435 acciones ordinarias, nominativas de
una misma serie y sin valor nominal.
(ii) Aumentar el capital social en $49.999.944.040 mediante la emisión de 64.114 acciones
de pago, con lo cual el capital se aumenta de $ 282.105.670.874 dividido en 365.435
acciones a la suma de $ 332.105.614.914 dividido en 429.549 acciones, fijando el
precio de colocación de las mismas en $ 779.860 por acción. Las 64.114 acciones de
pago que se emiten serán colocadas exclusivamente entre los accionistas de la
sociedad a prorrata de las que posean inscritas a su nombre en el Registro de
Accionistas, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se dé inicio
al período de opción preferente. Asimismo, se acuerda que las acciones que no sean
suscritas por los accionistas durante el período de opción preferente, sean ofrecidas
sólo a los accionistas que hayan manifestado su voluntad de suscribir las acciones no
colocadas entre los accionistas durante dicho período, oferta que se hará a prorrata de
las acciones que posean, descontados aquellos que no hubieren suscritos durante ese
período o que habiéndolo hecho no hayan manifestado su voluntad de suscribir
nuevas acciones. Las acciones deben quedar integramente suscritas y pagadas en un
término de tres años contado desde la fecha de la junta.
Adicionalmente, se facultó ampliamente al directorio para establecer el procedimiento
de ejercicio de la opción preferente legal para suscribir las nuevas acciones, en cuanto
resulte procedente; así como para establecer la forma y oportunidades en que el
remanente no suscrito de dichas acciones será colocado exclusivamente entre los
propios accionistas.
Sin otro particular, lo saluda atenta
José Jfán Llugany Rigo-Righi
erente General
Empresas Carozzi S.
r
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c4aab80c8f15218a3e74b445da9245e8VFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRWUlpOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
