Resumen corto:
Aquachile S.A. modifica su política de operaciones con partes relacionadas, aprobada el 22 de agosto de 2024, limitando operaciones a un máximo de USD 1.000.000 y USD 15.000.000 con Graneles de Chile S.A. Vigencia desde el 1 de septiembre de 2024.
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AQUACHILE
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Puerto Montt, 30 de agosto de 2024
HECHO ESENCIAL
Empresas Aquachile S.A, Registro de Valores N1069 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
De mi consideración,
Por la presente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, y encontrándome debidamente facultado al efecto, informo a Usted, en calidad de Hecho Esencial de la sociedad Empresas Aquachile S.A. (la Sociedad, lo siguiente:
Con fecha 22 de agosto del 2024, el directorio de la Sociedad acordó modificar la política general de habitualidad en operaciones con partes relacionadas, aprobada en su sesión de fecha 4 de noviembre de 2020, Asimismo, aprobó un texto refundido de la misma, disponible en la página web de la Sociedad https:es.aquachile.cominformacion-publica, que se encuentra adjunto a continuación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Shdy Delgado Barrientos Gerente General Empresas Aquachile S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES ORDINARIAS
HABITUALES DEL GIRO SOCIAL CON PARTES RELACIONADAS
A INTRODUCCIÓN
En Sesión de Directorio celebrada con fecha 22 de agosto de 2024, y de conformidad a lo dispuesto en la letra b) del inciso final del Art. 147 de la Ley N 18.046 de Sociedades Anónimas (la Ley de Sociedades Anónimas), se aprobó la presente Política de Habitualidad conforme a la que ciertas operaciones con partes relacionadas se consideran como ordinarias en relación al giro social de Empresas Aquachile S.A. (en adelante también e indistintamente la Sociedad o la Compañía).
De conformidad a la norma legal citada, las operaciones que la Sociedad celebre con partes relacionadas y que se ajusten a alguna de las categorías establecidas en esta Política, se entenderán aprobadas en general desde ya para los efectos de lo dispuesto por el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas (LSA), sin que resulte necesario que el Directorio se pronuncie especificamente acerca de cada operación en particular que sea celebrada según los procedimientos de aprobación previa previstos en los numerales 1 al 7 del inc. 1 del Artículo 147 de la LSA. Lo anterior, en todo caso, se entenderá sin perjuicio de que el Directorio determine tratar en específico cualquier operación con parte relacionada cuando así lo considere pertinente.
La Comisión para el Mercado Financiero con fecha 8 de enero de 2024, dictó la Norma de Carácter General (NCG) N* 501, la que establece el contenido y menciones mínimas que deberán contener las Políticas de Operaciones Habituales como también regula la difusión pública de las Operaciones con Partes Relacionadas (OPR) que se hubieren realizado, tl. GIRO SOCIAL
La presente Política ha sido definida por el Directorio teniendo en consideración el giro u objeto social de Empresas Aquachile S.A., que es el de importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar, comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos, prestación de toda clase de servicios relacionados con la industria acuícola, pesquera e industrial, venta de materiales e insumos y arriendo de bienes muebles e inmuebles.
El Directorio de Empresas Aquachile S.A. ha determinado tener una Política de Habitualidad en atención a que pertenece a un holding conformado por una serie de empresas que se interrelacionan, con la finalidad de lograr sinergias y economías de escala para una mayor eficiencia, bajo una modalidad beneficiosa para todas las sociedades y reduce, asimismo, los costos asociados a la producción. Todo lo anterior, en el entendido que dichas operaciones tienen por objeto contribuir al interés social y se ajustan a precio, términos y condiciones de mercado.
Por ello la Compañía, actualiza su Política de Habitualidad incorporando los requerimientos de esta nueva norma (NCG) N* 501, acordando el siguiente texto de su Política de Habitualidad.
li. OPERACIONES QUE FORMAN PARTE DE LA POLÍTICA DE HABITUALIDAD
a) Contraparte de las operaciones
Para que una operación se entienda como habitual, la contraparte que celebra la operación con la Compañía deberá ser relacionada, entendiéndose por ello:
Sociedades o entidades de cualquier tipo que formen parte del mismo grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, ya sean chilenas o extranjeras, que comparten a Promotora Doñihue Limitada como controlador común. En especial, algunas de dichas sociedades son: Andes Asia Inc., Agrosuper Comercializadora de Alimentos Limitada y Agrosuper S.A.
Directores, gerentes, administradores, liquidadores, ejecutivos principales, de la Sociedad o de las entidades mencionadas en el punto anterior, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Personas jurídicas en los que directores, gerentes, administradores, liguidadores, ejecutivos principales de la Sociedad y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, sean dueños, tengan control o participen en un 10% o más de su capital social en forma directa o indirecta,
b) Monto máximo por operación
Las operaciones amparadas por esta Política de Habitualidad deberán enmarcarse dentro del límite que establece la letra b) del artículo 147 de la LSA, esto es actos o contratos que no comprometan más del 10% del activo de la sociedad.
En todo caso, las operaciones que superen el 1% del activo de la Sociedad considerado al término del ejercicio anterior o el 10% de los ingresos totales, son autorizadas expresamente por el Directorio, por encontrarse la Sociedad dentro de un holding conformado por compañías cuyas especialidades y especificidades de giros, son distintas, lo que las hace complementarias y totalmente necesaria su interrelación comercial. Lo anterior, dado que se generan sinergias y economías de escala, reduciendo costos y entregando una mayor eficiencia.
Casos particulares de limitación de montos:
(1) Operaciones entre la Sociedad y directores, gerentes, administradores, liquidadores, ejecutivos principales, de la Sociedad o de las entidades que conforman el mismo grupo empresarial, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, tendrán un límite por acto o contrato de USD 1.000.000.
(11) Operaciones entre la Sociedad y personas jurídicas en las que directores, gerentes, administradores, liquidadores, ejecutivos principales, de la Sociedad y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, sean dueños, tengan control o participen en un 10% o más de su capital social en forma directa o indirecta, tendrán un límite por acto o contrato de USD 1.000.000.
(111) Operaciones entre la Sociedad y Graneles de Chile S.A., tendrán un monto límite por operación, de USD 15.000.000.
Por tanto, las operaciones entre sociedades y entidades de cualquier tipo que formen parte del DISENO a mismo grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, ya sean chilenas o extranjeras, que comparten a Promotora Doñihue Limitada como controlador común, y que se encuentren fuera de los casos especiales mencionados en los puntos (i), (ii) y (ii) anteriores, seguirán la regla general, cuyo límite por operación (entendiéndose por tal los actos o contratos celebrados en los últimos 12 meses) será el 10% del activo de la Sociedad.
c) Carácter de ordinaria de la operación en consideración al giro social
Se considerarán operaciones ordinarias habituales de la Sociedad con partes relacionadas, todas aquellas operaciones, actos, contratos yo negocios que ésta realice, ejecute yo celebre con partes relacionadas, en la medida que dichas operaciones se enmarquen dentro de su objeto social indicado en el número ll. precedente, yo sean necesarias de manera recurrente, para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad en el ejercicio y cumplimiento de su giro social,
Sin perjuicio de lo anterior, estas operaciones deberán, además, y en todo caso, tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución yo celebración.
Entre las operaciones ordinarias del giro social que, por cuenta propia yo ajena, realiza la Compañía, se encuentran las siguientes:
1. La compra y venta de especies salmonídeas en sus distintas etapas de crecimiento: ovas, alevines, smolts, productos salmonideos en etapa de cosecha y productos salmonídeos.
2. La adquisición de materias primas y demás insumos y suministros necesarios para la operación de los negocios de la Sociedad, incluyendo la compra de alimentos para peces de cultivo,
3, La adquisición y arriendo de bienes, derechos de agua y concesiones, así como la contratación de servicios y personal necesarios para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad.
4, La contratación de servicios en materias relacionadas con la producción, distribución, faena, almacenamiento, venta y comercialización de los productos de la Sociedad, tanto en Chile como en el extranjero; la contratación de servicios de asesoría en proyectos y estudios de ingeniería, ambientales, prestación de servicios de back office, servicios financieros, legales, tributarios, de auditorías, servicios vinculados a tecnologías de la información, uso de licencias e infraestructura informática, procesamiento de datos, y de otras especialidades, para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad y los demás servicios que resulten accesorios para lo anterior.
5. La contratación de servicios para la compra de los bienes necesarios para el estudio, desarrollo y ejecución de procesos industriales, así como de todas las actividades que resulten necesarias para lo anterior.
6. La contratación de servicios de maquila de engorda de peces, maquila de procesamiento de pescado, servicios de frio, servicios de flete, servicios sanitarios, análisis de laboratorio y de genética.
7. El otorgamiento de préstamos, la celebración de contratos de cuenta corriente mercantil y contratos de cobertura., que tengan relación con las operaciones detalladas en los números anteriores.
Para ser consideradas ordinarias, las operaciones además deberán: e Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; NN a O A AA e Serrecurrentes y, por ende, haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y e Notener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad.
Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la Sociedad: las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de sociedades; y, las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
d) Otras Restricciones
El Directorio no ha estimado necesario establecer otras restricciones, distintas de las legales, para la realización de operaciones habituales con personas relacionadas en el marco de esta Política.
IV, MECANISMOS DE CONTROL
Para efectos de controlar el cumplimiento de esta Política de Habitualidad la Sociedad implementará procedimientos internos de control respecto a la existencia de partes relacionadas, las operaciones celebradas con éstas y los montos involucrados.
V. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO
Previo a la celebración de cualquiera de las operaciones habituales incluidas en esta Política, el área de la Sociedad que quiera llevar adelante la operación respectiva deberá informar y proporcionar los antecedentes de la operación a quien ocupe el cargo de Encargado de Cumplimiento, quien será a su vez, el encargado de velar por el cumplimiento de la presente Política, verificando a su vez, los mecanismos de control mencionados previamente.
En el caso de tratarse de una operación con partes relacionadas que deba ser sometida a una revisión más específica o se encuentre fuera de las excepciones del artículo 147 de la LSA, el Encargado de Cumplimiento, someterá esta operación a consideración previa del Directorio yo Junta de Accionistas, según corresponda.
VI. PUBLICIDAD
La presente Política de Habitualidad para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la NCG N* 501 dictada por la CMF, fue oportunamente informada como hecho esencial y estará a disposición del público en nuestro sitio web www.aquachile.com y en las oficinas de la sociedad ubicadas en Cardonal sn Lote B, de la comuna de Puerto Montt.
VII, VIGENCIA
Las disposiciones contenidas en la presente Política comenzarán a regir a contar del 1 de septiembre de 2024; y, en el intertanto, regirán las disposiciones de la Política General de Habitualidad aprobada en sesión de directorio de la Sociedad, el 4 de noviembre de 2020.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b0cb014be52e8ed8b3b4d198ee1df85aVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRucFplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725057601
