Mini resumen:
“EMPRESAS AQUACHILE S.A. celebra Junta de Accionistas en Puerto Montt, 28/04/2023.”
**********
Resumen corto:
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS AQUACHILE S.A. En la ciudad de Puerto Montt, a 28 de abril de 2023, a las 08:30 horas, en las oficinas ubicadas en Cardonal sn Lote B, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de EMPRESAS AQUACHILE S.A. (la Sociedad, presidida por don Sady Delgado B
**********
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS AQUACHILE S.A.
En la ciudad de Puerto Montt, a 28 de abril de 2023, a las 08:30 horas, en las oficinas ubicadas en Cardonal sn Lote B, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de EMPRESAS AQUACHILE S.A. (la Sociedad, presidida por don Sady Delgado Barrientos, designado Presidente accidental y con la asistencia del abogado señor Álvaro Varela Walker, quien actuó como secretario designado por la asamblea y de los accionistas que se señalarán.
L MESA
El presidente hizo presente que preside la Junta en conformidad a la designación por la unanimidad de los asistentes en razón de la ausencia justificada del Presidente del Directorio.
Asimismo, se acordó por unanimidad designar como secretario al abogado señor Álvaro Varela Walker,
TL ASISTENCIA Se deja constancia que concurrieron a la presente junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad (la Junta), personalmente o debidamente representados, los siguientes accionistas:
N2 de acciones
2.109.073.681
Accionista
Sady Delgado Barrientos, por Agrosuper SpA, representado por don Felipe Figueroa Garcés, por
Total de acciones presentes 0 representadas
36.460
2.109,110,141
HI FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El secretario informó a los señores accionistas acerca del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta, dejando constancia en actas de lo siguiente:
1. Que, con fecha 13 de abril del presente año el Directorio, mediante sesión extraordinaria, acordó convocar a la presente Junta, con la finalidad de someter a decisión de los señores accionistas las materias que se indicarán;
2. Que, habiéndose asegurado de antemano la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, las que se encontraban debidamente representadas en la Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas;
3. Que, con fecha 13 de abril de 2023 se informó en carácter de Hecho Esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF) la celebración de la Junta, indicando el día, hora, lugar y objeto;
4. Que, la Memoria Anual de la Sociedad fue enviada a la Comisión para el Mercado Financiero, y se puso a disposición de los accionistas y del público en general un ejemplar de la misma en el sitio de Internet de la Sociedad; y,
5. Que, los accionistas asistentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad,
Conforme lo dispone la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 103 de su Reglamento, tienen derecho a participar en esta Junta, los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la presente Junta,
1v. APROBACIÓN DE PODERES
El Presidente indicó que no había sido legalmente solicitada la calificación de los poderes en virtud de los cuales se encontraban representados en la Junta los accionistas asistentes, de forma que este trámite no fue llevado a cabo, En todo caso, dichos poderes fueron revisados por la Sociedad, encontrándose conformes y la hoja de asistencia a disposición de los señores accionistas, los que se tuvieron por aprobados por unanimidad,
v. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Encontrándose presentes en la Junta representados accionistas titulares de 2.109.110,141 acciones, representativas del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, y habiéndose dado cumplimiento a las formalidades legales y reglamentarias para su constitución válida, el Presidente declaró constituida la junta ordinaria de accionistas de Empresas Aquachile S.A.
vL REPRESENTANTE _DE_LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
El Presidente solicitó, luego de haber consultado a la asamblea, se dejara constancia en actas que no se encontraba presente ningún representante de la Comisión para el Mercado Financiero.
VIL FIRMA DEL ACTA
La Junta acordó, por unanimidad, que el acta que se levante sea firmada por el Presidente y secretario y por todas las personas naturales asistentes, vVIIL SISTEMA DE VOTACIÓN
El Presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta debían
2 llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los presentes, se permitiera omitir la votación de una o más materias y aprobar por aclamación. Al efecto, hizo presente que, en todo caso, una vez que se hubieran aprobado una o más materias por aclamación, acto seguido, la mesa ofrecería a aquellos accionistas que así lo desearen, manifestar de viva voz el sentido de su voto, a fin de dejar constancia de ello en actas. Hizo presente, adicionalmente, que en caso de no haber unanimidad al respecto en relación a la aprobación de una o más materias, se procedería a votar por papeletas.
Los asistentes, por unanimidad, acordaron que la votación de las propuestas presentadas a Junta fuere realizada por aclamación.
IX. TABLA
El secretario señala que la Junta ha sido convocada para tratar y pronunciarse acerca de las siguientes materias: a, Aprobar de la memoria anual, balance, estados financieros e informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, . Distribuir utilidades del ejercicio correspondiente al año 2022.
Exponer sobre la política de dividendos de la Sociedad.
. Renovar el directorio.
Fijar remuneración del Directorio para el ejercicio 2023.
Dar cuenta de los gastos del Directorio durante 2022.
Designar Auditores Externos para el ejercicio 2023.
Determinar periódico en que se harán las publicaciones de la Sociedad.
Dar cuenta sobre Operaciones con personas relacionadas (Título XVI de la
Ley N*18.046).
j. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
FRPPAD SO pa
A continuación, se trataron cada una de las materias indicadas:
1. APROBACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS _E_ INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022,
El Presidente señaló que la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos que se someterán a consideración de la Junta para su aprobación, han estado a disposición de los señores accionistas en el domicilio de la Sociedad y en su sitio Web de la Sociedad www.aquachile.com; asimismo, fueron enviados a la Comisión para el Mercado Financiero, cumpliéndose en todo con la normativa legal y reglamentaria pertinente, Se dejó constancia que, de acuerdo con los Estados Financieros referidos, el resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2022 ascendía a US$74.644,075,
En consideración a ello, propuso que se omitiera la lectura de tales documentos, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas.
Se informó a los accionistas que los auditores externos PricewaterhouseCoopers, mediante nota emitida el 30 de enero de 2023, informaron que los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Empresas Aquachile S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2022 y 2021, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Luego de un intercambio de opiniones y consultas efectuadas, el Presidente sometió a consideración de la Junta la aprobación de la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, y se acordó, por unanimidad, aprobarlos en todas sus partes.
Seguidamente se dejó constancia que, de conformidad con los resultados del ejercicio 2022, según el Balance General de la Sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos:
31.12.2022 US$
PATRIMONIO: Capital emitido y pagado 959.881.796 Ganancias (pérdidas) acumuladas 306.400.703 Otras reservas 225,223.178 PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 1.491.505,677 PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 1.419.945 PATRIMONIO TOTAL 1.492.925,622 TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS 2.109.695,931
2, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2022.
El Presidente sefiala que, como consta de los Estados Financieros recientemente aprobados, la Sociedad registró utilidades US$74.644.075.-
De acuerdo a lo dispuesto por la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde distribuir como dividendo mínimo obligatorio el 30% de la utilidad líquida distribuible, salvo que la unanimidad de las acciones emitidas acuerde no distribuirlo o distribuir un monto menor,
Efectuada dicha aclaración, luego de un breve debate, la Junta acordó, por unanimidad, no distribuir dividendos, por ende, que el monto de utilidades señalado forme parte del fondo de reserva de la Sociedad, para que sea distribuido en ejercicios futuros o sea capitalizado, según oportunamente se acuerde por los accionistas.
Como consecuencia de lo anterior, y no haberse distribuido utilidades, se dejó constancia que el capital pagado de la Sociedad es de US$959.881.796, conforme a lo dispuesto en el artículo 10% de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y las cuentas patrimoniales es la siguiente:
US$
PATRIMONIO:
Capital emitido y pagado 959.881.796 Ganancias (pérdidas) acumuladas 306.400.703 Otras reservas 225.223.178 PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS DE LA CONTROLADORA 1,491.505,677 PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 1.419.945 PATRIMONIO TOTAL 1,492.925,622 TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS 2,109,695,931
3. EXPOSICIÓN SOBRE POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD.
Se informa a la Junta que el directorio acordó proponer como política de dividendos de la Sociedad la de distribuir a lo menos el 30% de las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio, luego de haber absorbido las pérdidas acumuladas, de existir éstas, conforme a lo dispuesto en el artículo decimoctavo de los estatutos sociales. salvo que la unanimidad de las acciones emitidas acuerde no distribuirlo o distribuir un monto menor.
Se deja constancia que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente obtenga la Sociedad, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la Empresa, o la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
Sin perjuicio de lo anterior, si en el transcurso del presente ejercicio el Directorio de la Sociedad considera pertinente cambiar sustancialmente esta política de dividendos, ello se comunicará en carácter de hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero.
Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas la política de reparto de dividendos de la Sociedad.
4. RENOVAR EL DIRECTORIO.
El Presidente recordó que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2020, se acordó designar el actual directorio de la Sociedad.
Por haber transcurrido el plazo de duración estipulado en los estatutos de la Sociedad, corresponde pronunciarse sobre la renovación total del directorio de la misma.
Luego de un breve debate, la junta acordó, por unanimidad, renovar el Directorio para el siguiente periodo estatutario de 3 años, designando a las siguientes personas:
1. Gonzalo Vial Vial
2. María del Pilar Vial Concha
3. María José Vial Concha 4, Verónica Edwards Guzmán
S. Andrés Vial Sánchez
6. Carlos José Guzmán Vial
7. Fernando Barros Tocornal
8. Canio Corbo Lioi
9. Antonio Tuset Jorratt
10. Juan Claro González
5.- REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2023.
El Presidente señala que corresponde a esta Junta Ordinaria anual pronunciarse acerca de las remuneraciones que se fijarán a los directores por el desempeño de las funciones propias de su cargo, hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Expuso la necesidad de modificar el criterio y cambiar la dieta, pasando de ser calculada y pagada en Pesos Chilenos a serlo en Unidades de Fomento. Asimismo, se planteó fijar la Unidad de Fomento, con el valor que tenía al momento en que se designó el actual directorio de Empresas Aquachile, esto es al día 29 de abril de 2020 (equivalente en pesos a $
28.687,86).
En consecuencia se propone que la dieta de los directores quede de la siguiente forma:
a) UF 87,14 Directores
b) UF 174,28 Presidente del Directorio
Luego de un breve análisis los accionistas, por unanimidad, aprobaron la propuesta del presidente, y acordaron fijar la remuneración de los directores y el Presidente del directorio de la Sociedad para el ejercicio del año 2023, en los montos señalados en Unidades de Fomento, según lo expuesto previamente.
6. CUENTA DE GASTOS DEL DIRECTORIO DURANTE 2022.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el Presidente informó a los accionistas que, durante el año 2022, el Directorio no incurrió en gastos relevantes que deban ser informados en esta Junta de Accionistas,
7. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES CON EL
OBJETO DE EXAMINAR LA CONTABILIDAD, INVENTARIO, BALANCE Y OTROS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO
2023.
El Presidente señala que corresponde a esta Junta de Accionistas, de conformidad a lo establecido en el artículo 52 de la Ley N*18.046, designar los auditores externos que tendrán a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad durante el ejercicio 2023,
Sobre esta materia indica que, con el objeto de seleccionar la empresa de auditoría independiente encargada de los estados financieros para el año 2023, se solicitó y recibió propuestas de tres empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa a que se refiere el artículo 239 de la Ley N*18.045, y que cuentan con equipos profesionales de primer nivel como de reconocido prestigio nacional e internacional, esto es, EY, Deloitte y PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.
Recordó el Presidente que el año 2022 los Estados Financieros de Empresas Aquachile S.A.
fueron auditados por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, empresa que fue designada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 18 de abril de 2022.
Informa el Presidente que las ofertas de las empresas de auditoría externa indicadas fueron revisadas y estudiadas por el Directorio, con la finalidad de proponer a la Junta de Accionistas la empresa de auditoría que examinará los estados financieros del ejercicio 2023. Asimismo, el Directorio analizó y evaluó los antecedentes de cada una de las Compañías indicadas para efectos de formular una propuesta a los accionistas.
A continuación, se informó a los señores accionistas la fundamentación de las opciones que el Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas, referente a la elección de la empresa de Auditoría Externa para el ejercicio del año en curso. La evaluación incluyó diversas variables y factores relevantes, considerando entre ellos para su determinación y priorización, los siguientes: presencia y experiencia en la industria; experiencia en función
7 del número total de empresas agroindustriales y salmoneras chilenas auditadas, precios competitivos. Asimismo, se analizó la estructura de los equipos de profesionales, considerando: número de auditores con experiencia relevante; número de auditores en Chile; y, estructura del equipo de auditoría y honorarios por hora.
Se dejó constancia que PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada se ha desempeñado como empresa auditora de la Sociedad desde el año 2001 con rotación de socios y gerentes y conformando un nuevo equipo de trabajo el año 2011, fecha en la que la Sociedad se abrió en bolsa y, nuevamente con rotación de equipos, en el año 2014,
El Presidente informó a los accionistas que el Directorio, tomando en cuenta los antecedentes presentados, en acuerdo adoptado por la unanimidad de sus miembros con fecha 13 de abril de 2023, propone, como primera prioridad para ser designada como empresa auditora externa de la Sociedad para el ejercicio del año 2023, a la compañía PricewaterhouseCoopers, Consultores, Auditores y Compañía Limitada por las razones ya señaladas y, como segunda, a EY.
Luego de analizar los argumentos previamente expuestos, la Junta acordó, por unanimidad, designar como empresa auditora para el ejercicio del año 2023 a PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada,
8. DETERMINACIÓN DE PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS
DE CITACIONES.
De conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó, por unanimidad, designar el diario electrónico El Líbero para las publicaciones de la Sociedad.
9. CUENTA OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS (TÍTULO XVI, LEY N218.046).
Se informa a la Junta de las transacciones que la Sociedad realizó durante el ejercicio 2022 con entidades directa o indirectamente relacionadas, las que se encuentran debidamente autorizadas por acuerdo en la sesión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2020, sobre la Política de Habitualidad y Operaciones con Partes Relacionadas de la Sociedad, y debidamente consignadas en detalle en la Nota 32 de los Estados Financieros aprobados por esta Junta.
Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas, las operaciones del Título XVI de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas.
10. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE LA JUNTA.
Costos de procesamiento, impresión y despacho de información a los accionistas.
De conformidad a lo dispuesto en la Circular N%1,816 de la Comisión para el Mercado Financiero, el Presidente informa que la Sociedad no incurrió en costos de procesamiento, impresión y despacho de información a los accionistas referentes a sus saldos y movimientos accionarios, en consideración a la conformación accionaria.
X. OTROS ACUERDOS.
El Presidente señaló que, con la finalidad de llevar adelante los acuerdos adoptados en esta sesión, se proponía a los señores accionistas lo siguiente:
a.- Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar su ulterior aprobación, así como facultar a los abogados Felipe Silva Rivera, Álvaro Varela Walker, Javiera Ktunstmann Leis y Felipe Figueroa Garcés para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública, total o parcialmente, el acta que se levante de la presente Junta.
b.- Facultar al Gerente General de la Sociedad, señor Sady Delgado Barrientos y a los abogados Álvaro Varela Walker, Felipe Silva Rivera y Javiera Kunstmann Leis, para que uno cualquiera de ellos proceda a comunicar a la Comisión para el Mercado Financiero y a las bolsas de valores, los acuerdos adoptados en la presente Junta.
Sometida la proposición anterior a consideración de los señores accionistas, ella fue aprobada por la unanimidad de los presentes, en los mismos términos expuestos por el Presidente, los que se dan por expresamente reproducidos.
Finalmente, el Presidente indicó que, habiéndose tratado todos los temas contemplados en la citación, agradecía la presencia de los señores accionistas y daba por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas, siendo las 09,45 horas.
Sady Delgado Barrientos Álvaro Varela Walker Presidente
Secretario >
Sady|Delgado Barrientos py. Agrosuper S.A.
Nombre Accionista
Agrosuper S.A,
Agrosuper SpA Total
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS AQUACHILE S.A.
28 DE ABRIL DE 2023 Representado por: Acciones Sady Delgado Barrientos 2.109.073.681 Felipe Figueroa Garcés 36.460
2.109.110.141
10
CERTIFICO,
Que el presente documento es copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad Empresas AquaChile S.A., celebrada el día 28 de abril de 2023.
A
Sady Delgado Barrientos Gerentg General
Puerto Montt, 4 de mayo de 2023.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c736b1545367f8c24df5e8bc660061d5VFdwQmVVMTZRVEZOUkVVMVRXcGpNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1683304081
