EMPRESAS AQUACHILE S.A. 2022-04-28 T-12:43

ACTA<br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />EMPRESAS AQUACHILE S.A.<br /><br />En la ciudad de Puerto Montt, a 18 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas<br />en Cardonal s/n Lote B, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de EMPRESAS<br />AQUACHILE S.A. (la “Sociedad”), presidida por don Sady Delgado Barrientos, designado<br />presidente accidental y con la asistencia del abogado señor Felipe Figueroa Garcés, quien<br />actuó como secretario designado por la asamblea y de los accionistas que se señalarán.<br /><br />L MESA<br /><br />El presidente hizo presente que preside la Junta en conformidad a la designación por la<br />unanimidad de los asistentes en razón de la ausencia justificada del presidente del Directorio.<br />Asimismo, se acordó por unanimidad designar como secretario al abogado señor Felipe<br />Figueroa Garcés.<br /><br />IT. ASISTENCIA<br />Se deja constancia que concurrieron a la presente junta ordinaria de accionistas de la<br /><br />Sociedad (la “Junta”), personalmente o debidamente representados, los siguientes<br />accionistas:<br /><br />Accionista N? de acciones<br />Agrosuper S.A., representado por don 2.109.073.681<br />Sady Delgado Barrientos, por<br />Agrosuper SpA, representado por don 36.460<br />Felipe Figueroa Garcés, por<br />Total de acciones presentes 0 2.109.110.141<br />representadas<br /><br />TIL. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA<br /><br />El secretario informó a los señores accionistas acerca del cumplimiento de las formalidades<br />de convocatoria a la presente Junta, dejando constancia en actas de lo siguiente:<br /><br />1. Que, con fecha 29 de marzo del presente año el Directorio acordó convocar a la presente<br />Junta, con la finalidad de someter a decisión de los señores accionistas las materias que<br />se indicarán;<br /><br />2. Que, habiéndose asegurado de antemano la asistencia de la totalidad de las acciones<br />emitidas por la Sociedad, las que se encontraban debidamente representadas en la Junta,<br />no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones, de<br />conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas;<br /><br />3. Que, con fecha 29 de marzo de 2022 se informó en carácter de Hecho Esencial a la<br />Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) la celebración de la Junta, indicando<br />el día, hora, lugar y objeto;<br /><br />4. Que, la Memoria Anual de la Sociedad fue enviada a la Comisión para el Mercado<br />Financiero, y se puso a disposición de los accionistas y del público en general un<br />ejemplar de la misma en el sitio de Internet de la Sociedad; y,<br /><br />5. Que, los accionistas asistentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos<br />corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la<br />Sociedad.<br /><br />Conforme lo dispone la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 103 de su Reglamento,<br />tienen derecho a participar en esta Junta, los accionistas que figuren inscritos en el Registro<br />de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la<br />presente Junta.<br /><br />IV. APROBACIÓN DE PODERES<br /><br />El presidente indicó que no había sido legalmente solicitada la calificación de los poderes en<br />virtud de los cuales se encontraban representados en la Junta los accionistas asistentes, de<br />forma que este trámite no fue llevado a cabo. En todo caso, dichos poderes fueron revisados<br />por la Sociedad, encontrándose conformes y la hoja de asistencia a disposición de los señores<br />accionistas, los que se tuvieron por aprobados por unanimidad.<br /><br />v. INSTALACIÓN DE LA JUNTA<br /><br />Encontrándose presentes en la Junta representados accionistas titulares de 2.109,110.141<br />acciones, representativas del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la<br />Sociedad, y habiéndose dado cumplimiento a las formalidades legales y reglamentarias para<br />su constitución válida, el presidente declaró constituida la junta ordinaria de accionistas de<br />Empresas Aquachile S.A.<br /><br />vL REPRESENTANTE_DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO<br />FINANCIERO<br /><br />El presidente solicitó, luego de haber consultado a la asamblea, se dejara constancia en actas<br />que no se encontraba presente ningún representante de la Comisión para el Mercado<br />Financiero.<br /><br />vil FIRMA DEL ACTA<br /><br />La Junta acordó, por unanimidad, que el acta que se levante sea firmada por el presidente y<br />secretario y por todas las personas naturales asistentes.<br /><br />vu SISTEMA DE VOTACIÓN<br /><br />El presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo<br />62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta debían<br />llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los presentes, se<br />permitiera omitir la votación de una o más materias y aprobar por aclamación. Al efecto, hizo<br />presente que, en todo caso, una vez que se hubieran aprobado una o más materias por<br />aclamación, acto seguido, la mesa ofrecería a aquellos accionistas que así lo desearen,<br />manifestar de viva voz el sentido de su voto, a fin de dejar constancia de ello en actas. Hizo<br />presente, adicionalmente, que en caso de no haber unanimidad al respecto en relación a la<br />aprobación de una o más materias, se procedería a votar por papeletas.<br /><br />Los asistentes, por unanimidad, acordaron que la votación de las propuestas presentadas a<br />Junta fuere realizada por aclamación.<br /><br />IX. TABLA<br /><br />El secretario señala que la Junta ha sido convocada para tratar y pronunciarse acerca de las<br />siguientes materias:<br /><br />a. Aprobación de la memoria anual, balance, estados financieros e informe de<br /><br />los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de<br /><br />diciembre de 2021.<br /><br />Distribución de utilidades del ejercicio correspondiente al año 2021.<br /><br />Exposición sobre la política de dividendos de la Sociedad.<br /><br />Fijar remuneración del Directorio para el ejercicio 2022.<br /><br />Dar cuenta de los gastos del Directorio durante 2021,<br /><br />Designar Auditores Externos para el ejercicio 2022.<br /><br />Determinar periódico en que se harán las publicaciones de la Sociedad.<br /><br />Dar cuenta sobre Operaciones con personas relacionadas (Título XVI de la<br /><br />Ley N%18.046).<br /><br />i. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de<br />Accionistas.<br /><br />pao<br /><br />A continuación, se trataron cada una de las materias indicadas:<br /><br />1. APROBACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE, ESTADOS<br />FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES .EXTERNOS<br />CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE<br />DICIEMBRE DE 2021.<br /><br />El señor presidente señaló que la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e Informe<br />de los Auditores Externos que se someterán a consideración de la Junta para su aprobación,<br />han estado a disposición de los señores accionistas en el domicilio de la Sociedad y en su<br />sitio web como, asimismo, fueron enviados a la Comisión para el Mercado Financiero,<br />cumpliéndose en todo con la normativa legal y reglamentaria pertinente. Se dejó constancia<br /><br />3<br /><br />que, de acuerdo con los Estados Financieros referidos, el resultado del ejercicio al 31<br />de diciembre de 2021 ascendía a US$ 62.921.885<br /><br />En consideración a ello, propuso que se omitiera la lectura de tales documentos, lo que fue<br />aprobado por la unanimidad de los accionistas.<br /><br />Se informó a los accionistas que los auditores externos PricewaterhouseCoopers, mediante<br />informe emitido el 29 de marzo de 2022, informaron que los estados financieros consolidados<br />presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de<br />Empresas Aquachile S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los resultados<br />de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo<br />con las Normas Internacionales de Información Financiera.<br /><br />Luego de un intercambio de opiniones y consultas efectuadas, el presidente sometió a<br />consideración de la Junta la aprobación de la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros<br />e Informe de los Auditores Externos, y se acordó, por unanimidad, aprobarlos en todas sus<br />partes.<br /><br />2. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE AL<br />AÑO 2021.<br /><br />El Presidente señala que, como consta de los Estados Financieros recientemente aprobados,<br />la Sociedad registró utilidades US$62.921.885.<br /><br />Los accionistas acordaron, por unanimidad, no distribuir dividendos y que el resultado<br />obtenido el año 2021, esto es la suma de US$ 62.921.885, se destinará a utilidades<br />acumuladas.<br /><br />Como consecuencia de lo anterior, y no haberse distribuido utilidades, se dejó constancia que<br />el capital pagado de la Sociedad es de US$959.881.796, conforme a lo dispuesto en el artículo<br />10% de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y las cuentas de patrimonio<br />corresponden a las siguientes:<br /><br />CAPITAL<br />Capital suscrito y pagado<br />(representativo de 2.109,110.141 acciones) US$ 959.881.796<br /><br />- Otras Reservas US$ 194.430.349<br />-Resultados acumulados US$ 231.783.175<br />-Superávit de revaluación US$ 26.340.687<br />Total patrimonio<br />atribuible a los propietarios de la Controladora US$ 1.412.436.007<br />-Participaciones minoritarias US$ 2.099.082<br />Patrimonio neto Total US$ 1.414.535.089<br /><br />3. EXPOSICIÓN SOBRE POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD.<br /><br />Se informa a la Junta que el directorio acordó proponer como política de dividendos de la<br />Sociedad la de distribuir a lo menos el 30% de las utilidades del ejercicio, luego de haber<br />absorbido las pérdidas acumuladas, de existir éstas, conforme a lo dispuesto en el artículo<br />decimoctavo de los estatutos sociales. Se deja constancia que su cumplimiento quedará<br />condicionado a las utilidades que realmente obtenga la Sociedad, así como también a los<br />resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la Empresa, o la<br />existencia de determinadas condiciones, según corresponda.<br /><br />Sin perjuicio de lo anterior, si en el transcurso del presente ejercicio el Directorio de la<br />Sociedad considera pertinente cambiar sustancialmente esta política de dividendos, ello se<br />comunicará en carácter de hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero.<br /><br />Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de<br />Accionistas la política de reparto de dividendos de la Sociedad.<br /><br />4. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2022.<br /><br />El presidente señala que corresponde a esta Junta Ordinaria anual pronunciarse acerca de las<br />remuneraciones que se fijarán a los directores por el desempeño de las funciones propias de<br />su cargo, hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Se propone a los señores accionistas mantener el actual esquema de remuneraciones,<br />consistente en remunerar por sesión de Directorio asistida, con un máximo de una sesión<br />remunerada al mes, con la cantidad de $2.500,000 para cada director, correspondiendo al<br />presidente el doble de esa cantidad, sin perjuicio de las remuneraciones que los directores<br />eventualmente perciban por el ejercicio de otras funciones.<br /><br />La Junta, por unanimidad, aprobó la propuesta.<br />5. CUENTA DE GASTOS DEL DIRECTORIO DURANTE 2021.<br /><br />En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley sobre Sociedades Anónimas,<br />el presidente informó a los accionistas que, durante el año 2021, el Directorio no<br />incurrió en gastos relevantes que deban ser informados en esta Junta de Accionistas.<br /><br />6. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES CON EL<br />OBJETO DE EXAMINAR LA CONTABILIDAD, INVENTARIO, BALANCE Y<br />OTROS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO<br />2022.<br /><br />El presidente señala que corresponde a esta Junta de Accionistas, de conformidad a lo<br />establecido en el artículo 52 de la Ley N*18.046, designar los auditores externos que tendrán<br />a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad<br />durante el ejercicio 2022.<br /><br />Sobre esta materia indica que, con el objeto de seleccionar la empresa de auditoría<br />independiente encargada de los estados financieros para el año 2022, se solicitó y recibió<br />propuestas de cuatro empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de<br />Auditoría Externa a que se refiere el artículo 239 de la Ley N*18.045, y que cuentan con<br />equipos profesionales de primer nivel como de reconocido prestigio nacional e internacional,<br />esto es, Ernst £ Young, Deloitte, KPMG y PricewaterhouseCoopers.<br /><br />Recordó el presidente que el año 2021 los Estados Financieros de Empresas Aquachile S.A.<br />fueron auditados por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers, empresa que fue<br />designada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2021.<br /><br />Informa el presidente que las ofertas de las empresas de auditoría externa indicadas fueron<br />revisadas y estudiadas por el Directorio, con la finalidad de proponer a la Junta de Accionistas<br />la empresa de auditoría que examinará los estados financieros del ejercicio 2022. Asimismo,<br />el Directorio analizó y evaluó los antecedentes de cada una de las Compañías indicadas para<br />efectos de formular una propuesta a los accionistas.<br /><br />Se dejó constancia que PricewaterhouseCoopers se ha desempeñado como empresa auditora<br />de la Sociedad desde el año 2001 con rotación de socios y gerentes y conformando un nuevo<br />equipo de trabajo el año 2011, fecha en la que la Sociedad se abrió en bolsa y, nuevamente<br />con rotación de equipos, en el año 2014.<br /><br />El presidente informó a los accionistas que el Directorio, tomando en cuenta los antecedentes<br />presentados, propone, como primera prioridad para ser designada como empresa auditora<br />externa de la Sociedad para el ejercicio del año 2021, a la compañía PricewaterhouseCoopers,<br />por las razones ya señaladas y, como segunda, a Deloitte.<br /><br />Luego de analizar los argumentos previamente expuestos, la Junta acordó, por unanimidad,<br />designar como empresa auditora para el ejercicio del año 2022 a PricewaterhouseCoopers<br />Consultores, Auditores y Compañía Limitada.<br /><br />7. DETERMINACIÓN DE PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS<br />DE CITACIONES.<br /><br />De conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó, por<br />unanimidad, designar el diario electrónico El Líbero para las publicaciones de la Sociedad.<br /><br />8. CUENTA OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS (TÍTULO XVI,<br />LEY N*18.046).<br /><br />Se informa a la Junta de las transacciones que la Sociedad realizó durante el ejercicio 2021<br />con entidades directa o indirectamente relacionadas, las que se encuentran debidamente<br />consignadas en detalle en la Nota 32 de los Estados Financieros aprobados por esta Junta.<br /><br />Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de<br />Accionistas, las operaciones del Título XVI de la Ley N*18.046, sobre Sociedades<br />Anónimas.<br /><br />9. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE LA<br />JUNTA.<br /><br />Costos de procesamiento, impresión y despacho de información a los accionistas.<br /><br />De conformidad a lo dispuesto en la Circular N*1.816 de la Comisión para el Mercado<br />Financiero, el presidente informa que la Sociedad no incurrió en costos de procesamiento,<br />impresión y despacho de información a los accionistas referentes a sus saldos y movimientos<br />accionarios, en consideración a la conformación accionaria.<br /><br />X. OTROS ACUERDOS.<br /><br />El presidente señaló que, con la finalidad de llevar adelante los acuerdos adoptados en esta<br />sesión, se proponía a los señores accionistas lo siguiente:<br /><br />a.- Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el<br />acta de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar su ulterior aprobación, así<br />como facultar a los abogados Felipe Silva Rivera, Álvaro Varela Walker, Javiera Kunstmann<br />Leis y Felipe Figueroa Garcés para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos,<br />proceda a reducir a escritura pública, total o parcialmente, el acta que se levante de la presente<br />Junta.<br /><br />b.- Facultar al Gerente General de la Sociedad, señor Sady Delgado Barrientos y a los<br />abogados Álvaro Varela Walker, Felipe Silva Rivera y Javiera Kunstmann Leis, para que<br />uno cualquiera de ellos proceda a comunicar a la CMF y a las bolsas de valores, los acuerdos<br />adoptados en la presente Junta.<br /><br />Sometida la proposición anterior a consideración de los señores accionistas, ella fue aprobada<br />por la unanimidad de los presentes, en los mismos términos expuestos por el presidente, los<br />que se dan por expresamente reproducidos.<br /><br />Finalmente, el pr ssttlente indicó que, habiéndose tr atado todos los temas complace en la<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />EMPRESAS AQUACHILE S.A,<br /><br />18 DE ABRIL DE 2022<br />Nombre Accionista Representado por: Acciones Firma<br />y<br />Agrosuper S.A. Sady Delgado -<br />Barrientos 2.109.073.681 -<br />Agrosuper SpA Felipe Figueroa Garcés 36.460<br />Total 2.109.110.141<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=13e95ba5be788dcd98498e11abdd6997VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeVRYcGpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=13e95ba5be788dcd98498e11abdd6997VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeVRYcGpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>