Resumen corto:
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EMPRESAS AQUACHILE S.A. En la ciudad de Puerto Montt, a 18 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en Cardonal sn Lote B, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de EMPRESAS AQUACHILE S.A. (la Sociedad), presidida por don Sady Delgado
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ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS AQUACHILE S.A.
En la ciudad de Puerto Montt, a 18 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en Cardonal sn Lote B, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de EMPRESAS AQUACHILE S.A. (la Sociedad), presidida por don Sady Delgado Barrientos, designado presidente accidental y con la asistencia del abogado señor Felipe Figueroa Garcés, quien actuó como secretario designado por la asamblea y de los accionistas que se señalarán.
L MESA
El presidente hizo presente que preside la Junta en conformidad a la designación por la unanimidad de los asistentes en razón de la ausencia justificada del presidente del Directorio.
Asimismo, se acordó por unanimidad designar como secretario al abogado señor Felipe Figueroa Garcés.
IT. ASISTENCIA Se deja constancia que concurrieron a la presente junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad (la Junta), personalmente o debidamente representados, los siguientes accionistas:
Accionista N? de acciones Agrosuper S.A., representado por don 2.109.073.681 Sady Delgado Barrientos, por Agrosuper SpA, representado por don 36.460 Felipe Figueroa Garcés, por Total de acciones presentes 0 2.109.110.141 representadas
TIL. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA
El secretario informó a los señores accionistas acerca del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la presente Junta, dejando constancia en actas de lo siguiente:
1. Que, con fecha 29 de marzo del presente año el Directorio acordó convocar a la presente Junta, con la finalidad de someter a decisión de los señores accionistas las materias que se indicarán;
2. Que, habiéndose asegurado de antemano la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, las que se encontraban debidamente representadas en la Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas;
3. Que, con fecha 29 de marzo de 2022 se informó en carácter de Hecho Esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF) la celebración de la Junta, indicando el día, hora, lugar y objeto;
4. Que, la Memoria Anual de la Sociedad fue enviada a la Comisión para el Mercado Financiero, y se puso a disposición de los accionistas y del público en general un ejemplar de la misma en el sitio de Internet de la Sociedad; y,
5. Que, los accionistas asistentes han firmado la Hoja de Asistencia y que todos ellos corresponden a accionistas registrados como tales en el Registro de Accionistas de la Sociedad.
Conforme lo dispone la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 103 de su Reglamento, tienen derecho a participar en esta Junta, los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la presente Junta.
IV. APROBACIÓN DE PODERES
El presidente indicó que no había sido legalmente solicitada la calificación de los poderes en virtud de los cuales se encontraban representados en la Junta los accionistas asistentes, de forma que este trámite no fue llevado a cabo. En todo caso, dichos poderes fueron revisados por la Sociedad, encontrándose conformes y la hoja de asistencia a disposición de los señores accionistas, los que se tuvieron por aprobados por unanimidad.
v. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Encontrándose presentes en la Junta representados accionistas titulares de 2.109,110.141 acciones, representativas del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, y habiéndose dado cumplimiento a las formalidades legales y reglamentarias para su constitución válida, el presidente declaró constituida la junta ordinaria de accionistas de Empresas Aquachile S.A.
vL REPRESENTANTE_DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
El presidente solicitó, luego de haber consultado a la asamblea, se dejara constancia en actas que no se encontraba presente ningún representante de la Comisión para el Mercado Financiero.
vil FIRMA DEL ACTA
La Junta acordó, por unanimidad, que el acta que se levante sea firmada por el presidente y secretario y por todas las personas naturales asistentes.
vu SISTEMA DE VOTACIÓN
El presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta debían llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los presentes, se permitiera omitir la votación de una o más materias y aprobar por aclamación. Al efecto, hizo presente que, en todo caso, una vez que se hubieran aprobado una o más materias por aclamación, acto seguido, la mesa ofrecería a aquellos accionistas que así lo desearen, manifestar de viva voz el sentido de su voto, a fin de dejar constancia de ello en actas. Hizo presente, adicionalmente, que en caso de no haber unanimidad al respecto en relación a la aprobación de una o más materias, se procedería a votar por papeletas.
Los asistentes, por unanimidad, acordaron que la votación de las propuestas presentadas a Junta fuere realizada por aclamación.
IX. TABLA
El secretario señala que la Junta ha sido convocada para tratar y pronunciarse acerca de las siguientes materias:
a. Aprobación de la memoria anual, balance, estados financieros e informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021.
Distribución de utilidades del ejercicio correspondiente al año 2021.
Exposición sobre la política de dividendos de la Sociedad.
Fijar remuneración del Directorio para el ejercicio 2022.
Dar cuenta de los gastos del Directorio durante 2021,
Designar Auditores Externos para el ejercicio 2022.
Determinar periódico en que se harán las publicaciones de la Sociedad.
Dar cuenta sobre Operaciones con personas relacionadas (Título XVI de la
Ley N%18.046).
i. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
pao
A continuación, se trataron cada una de las materias indicadas:
1. APROBACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE LOS AUDITORES .EXTERNOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021.
El señor presidente señaló que la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos que se someterán a consideración de la Junta para su aprobación, han estado a disposición de los señores accionistas en el domicilio de la Sociedad y en su sitio web como, asimismo, fueron enviados a la Comisión para el Mercado Financiero, cumpliéndose en todo con la normativa legal y reglamentaria pertinente. Se dejó constancia
3 que, de acuerdo con los Estados Financieros referidos, el resultado del ejercicio al 31 de diciembre de 2021 ascendía a US$ 62.921.885
En consideración a ello, propuso que se omitiera la lectura de tales documentos, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas.
Se informó a los accionistas que los auditores externos PricewaterhouseCoopers, mediante informe emitido el 29 de marzo de 2022, informaron que los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Empresas Aquachile S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Luego de un intercambio de opiniones y consultas efectuadas, el presidente sometió a consideración de la Junta la aprobación de la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, y se acordó, por unanimidad, aprobarlos en todas sus partes.
2. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2021.
El Presidente señala que, como consta de los Estados Financieros recientemente aprobados, la Sociedad registró utilidades US$62.921.885.
Los accionistas acordaron, por unanimidad, no distribuir dividendos y que el resultado obtenido el año 2021, esto es la suma de US$ 62.921.885, se destinará a utilidades acumuladas.
Como consecuencia de lo anterior, y no haberse distribuido utilidades, se dejó constancia que el capital pagado de la Sociedad es de US$959.881.796, conforme a lo dispuesto en el artículo 10% de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas y las cuentas de patrimonio corresponden a las siguientes:
CAPITAL Capital suscrito y pagado (representativo de 2.109,110.141 acciones) US$ 959.881.796
– Otras Reservas US$ 194.430.349
-Resultados acumulados US$ 231.783.175
-Superávit de revaluación US$ 26.340.687 Total patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora US$ 1.412.436.007
-Participaciones minoritarias US$ 2.099.082 Patrimonio neto Total US$ 1.414.535.089
3. EXPOSICIÓN SOBRE POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD.
Se informa a la Junta que el directorio acordó proponer como política de dividendos de la Sociedad la de distribuir a lo menos el 30% de las utilidades del ejercicio, luego de haber absorbido las pérdidas acumuladas, de existir éstas, conforme a lo dispuesto en el artículo decimoctavo de los estatutos sociales. Se deja constancia que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente obtenga la Sociedad, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la Empresa, o la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
Sin perjuicio de lo anterior, si en el transcurso del presente ejercicio el Directorio de la Sociedad considera pertinente cambiar sustancialmente esta política de dividendos, ello se comunicará en carácter de hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero.
Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas la política de reparto de dividendos de la Sociedad.
4. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2022.
El presidente señala que corresponde a esta Junta Ordinaria anual pronunciarse acerca de las remuneraciones que se fijarán a los directores por el desempeño de las funciones propias de su cargo, hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Se propone a los señores accionistas mantener el actual esquema de remuneraciones, consistente en remunerar por sesión de Directorio asistida, con un máximo de una sesión remunerada al mes, con la cantidad de $2.500,000 para cada director, correspondiendo al presidente el doble de esa cantidad, sin perjuicio de las remuneraciones que los directores eventualmente perciban por el ejercicio de otras funciones.
La Junta, por unanimidad, aprobó la propuesta.
5. CUENTA DE GASTOS DEL DIRECTORIO DURANTE 2021.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el presidente informó a los accionistas que, durante el año 2021, el Directorio no incurrió en gastos relevantes que deban ser informados en esta Junta de Accionistas.
6. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES CON EL OBJETO DE EXAMINAR LA CONTABILIDAD, INVENTARIO, BALANCE Y OTROS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO
2022.
El presidente señala que corresponde a esta Junta de Accionistas, de conformidad a lo establecido en el artículo 52 de la Ley N*18.046, designar los auditores externos que tendrán a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad durante el ejercicio 2022.
Sobre esta materia indica que, con el objeto de seleccionar la empresa de auditoría independiente encargada de los estados financieros para el año 2022, se solicitó y recibió propuestas de cuatro empresas de auditoría externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa a que se refiere el artículo 239 de la Ley N*18.045, y que cuentan con equipos profesionales de primer nivel como de reconocido prestigio nacional e internacional, esto es, Ernst £ Young, Deloitte, KPMG y PricewaterhouseCoopers.
Recordó el presidente que el año 2021 los Estados Financieros de Empresas Aquachile S.A.
fueron auditados por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers, empresa que fue designada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 30 de abril de 2021.
Informa el presidente que las ofertas de las empresas de auditoría externa indicadas fueron revisadas y estudiadas por el Directorio, con la finalidad de proponer a la Junta de Accionistas la empresa de auditoría que examinará los estados financieros del ejercicio 2022. Asimismo, el Directorio analizó y evaluó los antecedentes de cada una de las Compañías indicadas para efectos de formular una propuesta a los accionistas.
Se dejó constancia que PricewaterhouseCoopers se ha desempeñado como empresa auditora de la Sociedad desde el año 2001 con rotación de socios y gerentes y conformando un nuevo equipo de trabajo el año 2011, fecha en la que la Sociedad se abrió en bolsa y, nuevamente con rotación de equipos, en el año 2014.
El presidente informó a los accionistas que el Directorio, tomando en cuenta los antecedentes presentados, propone, como primera prioridad para ser designada como empresa auditora externa de la Sociedad para el ejercicio del año 2021, a la compañía PricewaterhouseCoopers, por las razones ya señaladas y, como segunda, a Deloitte.
Luego de analizar los argumentos previamente expuestos, la Junta acordó, por unanimidad, designar como empresa auditora para el ejercicio del año 2022 a PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.
7. DETERMINACIÓN DE PERIÓDICO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS DE CITACIONES.
De conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó, por unanimidad, designar el diario electrónico El Líbero para las publicaciones de la Sociedad.
8. CUENTA OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS (TÍTULO XVI, LEY N*18.046).
Se informa a la Junta de las transacciones que la Sociedad realizó durante el ejercicio 2021 con entidades directa o indirectamente relacionadas, las que se encuentran debidamente consignadas en detalle en la Nota 32 de los Estados Financieros aprobados por esta Junta.
Se dio, en consecuencia, cumplimiento a la obligación de informar a la Junta Ordinaria de Accionistas, las operaciones del Título XVI de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas.
9. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL Y DE COMPETENCIA DE LA JUNTA.
Costos de procesamiento, impresión y despacho de información a los accionistas.
De conformidad a lo dispuesto en la Circular N*1.816 de la Comisión para el Mercado Financiero, el presidente informa que la Sociedad no incurrió en costos de procesamiento, impresión y despacho de información a los accionistas referentes a sus saldos y movimientos accionarios, en consideración a la conformación accionaria.
X. OTROS ACUERDOS.
El presidente señaló que, con la finalidad de llevar adelante los acuerdos adoptados en esta sesión, se proponía a los señores accionistas lo siguiente:
a.- Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente Junta, tan pronto como el acta de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar su ulterior aprobación, así como facultar a los abogados Felipe Silva Rivera, Álvaro Varela Walker, Javiera Kunstmann Leis y Felipe Figueroa Garcés para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública, total o parcialmente, el acta que se levante de la presente Junta.
b.- Facultar al Gerente General de la Sociedad, señor Sady Delgado Barrientos y a los abogados Álvaro Varela Walker, Felipe Silva Rivera y Javiera Kunstmann Leis, para que uno cualquiera de ellos proceda a comunicar a la CMF y a las bolsas de valores, los acuerdos adoptados en la presente Junta.
Sometida la proposición anterior a consideración de los señores accionistas, ella fue aprobada por la unanimidad de los presentes, en los mismos términos expuestos por el presidente, los que se dan por expresamente reproducidos.
Finalmente, el pr ssttlente indicó que, habiéndose tr atado todos los temas complace en la
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EMPRESAS AQUACHILE S.A,
18 DE ABRIL DE 2022 Nombre Accionista Representado por: Acciones Firma y Agrosuper S.A. Sady Delgado – Barrientos 2.109.073.681 – Agrosuper SpA Felipe Figueroa Garcés 36.460 Total 2.109.110.141
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