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HECHO ESENCIAL
Empresas AquaChile S.A.
Inscripción Registro de Valores N” 1069
Puerto Montt, 19 de enero de 2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda 1449
Presente
Ref. Hecho Esencial.
De mi consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley de
Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General número 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros y estando debidamente facultado al efecto, informo a Usted lo siguiente con
carácter de hecho esencial:
Con fecha de hoy, la Compañía ha suscrito un memorándum de entendimiento (el “CTA”) con la
compañía noruega Marine Harvest ASA (“Marine Harvest”) con el objeto de avanzar en los
acuerdos y diligencias necesarios para fusionar Marine Harvest Chile S.A. (“Marine Harvest Chile”),
filial chilena de Marine Harvest, con Empresas AquaChile S.A. (“Aquachile”), siendo esta última la
entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de conformidad con los términos y
condiciones estipulados en el CTA.
En virtud de la Operación, Marine Harvest Chile se fusionaría por incorporación en AquaChile
incluyendo los activos recientemente adquiridos de Acuinova. Inmediatamente después de la
potencial fusión, los actuales accionistas de AquaChile serían dueños del 57,2% de las acciones de
la entidad combinada y Marine Harvest sería dueño del 42,8% de las acciones de dicha entidad.
En el contexto de la potencial fusión, Marine Harvest ha aceptado mantener su participación
accionaria en la entidad combinada hasta el 15 de junio de 2016. Posteriormente, desde el 15 de
junio de 2016 y hasta el 15 de junio de 2017, Marine Harvest tendrá la opción de adquirir un
porcentaje mayor de acciones de AquaChile a través de una oferta pública de adquisición de
acciones (“OPA”) que como mínimo le permita llegar a un 55% del total de acciones de AquaChile.
El precio de dicha OPA será el que resulte mayor entre US$0,8856 por acción y el precio de
mercado de la acción de AquaChile al momento de la OPA. El precio mínimo de US$0,8856 por
CARDONAL S/N, LOTE DR 7 (5685) 2433500
PUERTO MONTT, CHILE CP $32 0000 156 651 2433551
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acción representa un premio de aproximadamente 41% respecto del promedio ponderado de la
acción de AquaChile durante los últimos 30 días anteriores a esta fecha. Por su parte, Inversiones
Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., vehículos a través de los
cuales las familias Puchi y Fischer tienen actualmente un 33,03% de AquaChile, cada una, han
aceptado el compromiso de vender en la OPA un número suficiente de acciones que asegure a
Marine Harvest el 55% de la entidad combinada, si es que dicha OPA es lanzada. Después del 15
de junio de 2017, las respectivas obligaciones de mantener participación accionaria de Marine
Harvest y de venta en OPA de Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones
Acuícolas S.A., terminarán.
Adicionalmente, Marine Harvest, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e
Inversiones Acuícolas S.A. suscribirán documentación definitiva por medio de la cual, hasta el 15
de junio de 2017, Inversiones Patagonia Limitada y Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas
S.A. tendrán derecho a votar la cantidad de acciones de propiedad de Marine Harvest que sean
necesarias para que elijan a la mayoría de los directores de la entidad combinada. En virtud de
esta disposición Marine Harvest, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e
Inversiones Acuícolas S.A. serán miembros de un grupo controlador con acuerdo de actuación
conjunta. Adicionalmente, el señor Víctor Hugo Puchi se mantendrá como Presidente de la entidad
combinada y liderará a los actuales equipos de administración en el proceso de potencial fusión y
combinación de negocios.
Conforme al CTA, la potencial fusión ha quedado sujeta -además del respectivo acuerdo de la
junta de accionistas de AquaChile-, a que se llegue a acuerdo entre las partes en relación con la
documentación definitiva para la Operación; a la aprobación de sus respectivos directorios y en el
caso de AquaChile también de sus accionistas-; a un proceso de due diligence recíproco de ambas
Compañías; y, a la aprobación de las autoridades relevantes. Las partes esperan que la Operación
se materialice durante el tercer trimestre de 2015.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que implica la Operación se
lleve a cabo de forma tal de maximizar el conocimiento y ventajas competitivas de ambas
compañías, con el objeto de desarrollar operaciones de cultivo de salmónidos sustentables y
enfocadas en aprovechar áreas complementarias de técnicas, habilidades y experiencia. La entidad
combinada será el único vehículo a través del cual AquaChile y Marine Harvest desarrollarán su
negocio de acuicultura en las Américas, con la excepción de Canadá.
AquaChile y Marine Harvest Chile tuvieron una producción total de 180.000 toneladas (WFE) de
salmón y 19.000 toneladas de tilapia en 2014. Se espera que la entidad combinada tenga
CARDONAL S/N, LOTES (5665) 2433 590
PUERTO MONTT. CHILE CP 8320000 – ¿/ (5665) 2433 551
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capacidad para producir aproximadamente 290.000 toneladas (WFE) de salmón y 25.000
toneladas de tilapia.
Ambas Compañías tenían en conjunto cerca de 7.663 trabajadores al 31 de diciembre de 2014, de
los cuales 6.089 están en Chile, 1.225 en el resto de América Latina y 349 en Estados Unidos.
La combinación de negocios que implica la Operación será un aporte importante para la
sustentabilidad de la industria chilena del salmón por medio de mejores controles en el manejo de
riesgos y la optimización de logística, lo cual a su vez implicará mejoras sanitarias y una producción
más eficiente.
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la Operación
se comunicará oportunamente al mercado y a la Superintendencia de Valores y Seguros por la vía
que corresponda.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
A
AJOS
Torben Petersen
Gerente Géneral
Empresas AquaChile S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Valores de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
CARDONAL S/N, LOTE B 5. (56 65) 2433 500
PUSRTO MONTT, CRULE CP 8320000 – f (5665) 2433 552
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=34e962248ae8a6085a3977f71131082aVFdwQmVFNVVRWGhOUkVGM1RucG5lazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
