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HECHO ESENCIAL
Empresas AquaChile S.A.
inscripción Registro de Valores N? 1069
No1976
Señor Santiago, 25 de mayo de 2011
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda 1449
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10”, ambos de la
Ley 18.045, en relación con la Norma de Carácter General N* 30, estando debidamente
facultado al efecto, informo a Ud, lo siguiente en carácter de HECHO ESENCIAL:
Que con fecha 24 de Mayo de 2011 ha concluido el proceso de colocación de acciones de
pago de Empresas Aquachile S.A., habiendo recibido la sociedad el pago correspondiente a la
colocación efectuada con fecha 19 del presente, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa de Valores, mediante el mecanismo denominado “Subasta de un Libro de Órdenes”. Se
colocaron 387.000.000 acciones de pago de la sociedad, a un valor único por acción de $453,
con los siguientes segmentos de adjudicación:
Segmento AFP: 38.699.925 acciones (10% del tota! de ¡a oferta).
Segmento Otros Institucionales Locales: 37.074.944 acciones (22,5% del total de la
oferta).
Segmento Extranjeros: 77.399.988 acciones (20% del total de la oferta).
Segmento NIMS: 77,399,962 acciones (20% del total de la oferta).
Segmento Vinculados a Aquachile: 29.024.995 acciones (7,5% del total de la oferta).
Segmento Remanente (Retail): 77.400.116 acciones (20% del total de la oferta).
Actuaron como agentes colocadores, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y Banchile Corredores
de Bolsa S.A.
Adjuntamos a la presente, copia del Acta de Colocación de Acciones confeccionada por la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Alfonso Márquez de la Plata Cortés
Gerente Genera!
Empresas Aquachile S.A.
COLOCACION DE ACCIONES DE EMPRESAS AQUACHILE S.A,
Jueves 19 de mayo de 2011
1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA OFERTA
Oferentes: IM Trust S.A Corredores de Bolsa y Banchile Corredores
de Bolsa S.A.
Tipo de oferta: Primaria
Código: AQUACHILE
Cantidad: Hasta 387.000.000 acciones
Mecanismo de negociación: Subasta de un Libro de Órdenes
Precio mínimo de la oferta: Si (reservado)
Inicio de la oferta: Miércoles 4 de mayo de 2011 a las 9:30 horas
Término de la oferta: Miércoles 18 de mayo de 2011 a las 15:00 horas
Fecha de adjudicación: Jueves 19 de mayo de 2011 a las 9:15 horas
Condición de liquidación: CN (contado normal)
Segmentación: Sí, parámetros de segmentación reservados sobre la
base de segmentos de demanda, por tipo de
inversionista y por tamaño de las órdenes.
Ingreso de órdenes:
Por RUT de cliente: Sí
Número de órdenes por RUT: Sin restricciones. Sin embargo, un mismo RUT
podrá ingresar órdenes de compra sólo por un corredor, situación que será
controlada por el sistema.
Órdenes por cantidad de acciones o por monto en pesos: sólo por monto en
pesos.
Órdenes con precio y a mercado: Ambas.
Observaciones:
Los Oferentes utilizarán el segmento No Institucionales con órdenes de ¡Monto
Significativo (“NIMS”). En este segmento califican los inversionistas no
institucionales cuyas órdenes totales sean iguales o superiores a los
$2.500.000.000. Se excluyen de este segmento las órdenes correspondientes
a carteras propias de los Intermediarios de Valores.
Las órdenes de inversionistas No Institucionales de ¡VMontos Significativos
(NIMS”) serán recepcionadas exclusivamente por IM Trust S.A. Corredores
de Bolsa y Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Las órdenes de inversionistas institucionales locales e inversionistas
extranjeros serán recibidas exclusivamente por 1M Trust S.A. Corredores de
Bolsa y Banchile Corredores de Bolsa S.A.
Los Oferentes utilizarán el segmento Vinculados a AquaChile reservado para
empleados, directores y/o sus sociedades relacionadas. Las órdenes de
inversionistas Vinculados a AquaChile podrán ser canalizadas a través de
cualquier corredora de bolsa miembro de la Bolsa de Comercio de Santiago.
Las órdenes de otros inversionistas podrán ser canalizadas a través de
cualquier corredora de bolsa miembro de la Bolsa de Comercio de Santiago.
En el caso del segmento “Remanente” (Retail) será responsabilidad de cada
corredor de bolsa ingresar las órdenes de este segmento al libro de la Bolsa
de Comercio.
En caso en que una orden de un segmento determinado, no cumpla con los
requisitos del segmento, esta será asignada al segmento “Remanente”
(Retail).
Los Oferentes pagarán a las corredoras de bolsa, por cuenta del emisor, una
comisión de 0,2% más IVA sobre el monto de las acciones asignadas en el
segmento “Remanente” (Retail), una vez verificada la correcta liquidación de
éstas. Se excluirán de esta comisión las órdenes correspondientes a carteras
propias de los Intermediarios de Valores.
Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas diferenciadas por
tamaño de orden dentro de cada segmento de demanda.
Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas diferenciadas en
función de la fecha de ingreso de las órdenes dentro de cada segmento de
demanda.
Con excepción de aquellos inversionistas institucionales, nacionales o
extranjeros, que no puedan constituir garantías por ley o reglamento, todos los
inversionistas con órdenes superiores a $50.000.000, deberán constituir
garantías, antes del cierre del libro, por al menos un 50% del monto total de
las órdenes, mientras los inversionistas con órdenes inferiores a $50.000.000,
deberán constituir garantías, antes del cierre del libro, por al menos un 10%
del monto total de las órdenes.
Condiciones reservadas
Precio Mínimo: $ 418.- por acción
Condiciones de segmentación
xx Segmento AFP: entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento Otros Institucionales Locales: 0% y 70%
Segmento Extranjeros: entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento NIMMS: entre 0% y 70% de la oferta
Semento Vinculados a AquaChile entre 0% y 10%
Segmento Remanente (Retail): entre 10% y 70% de la oferta.
En caso de no existir demanda suficiente en algún segmento como para
completar el porcentaje inferior de la oferta de este segmento, los Oferentes
se reservan el derecho de incrementar proporcionalmente el rango superior de
los otros segmentos.
Los Oferentes se reservan el derecho a fusionar dos o más segmentos de
modo que el número de segmentos finalmente considerados puede ser inferior
a los planteados.
Para la determinación del precio de asignación de cada segmento, se podrá
establecer un límite máximo del tamaño de cada orden de un 10% del
segmento.
Estas condiciones podrán ser renunciadas o flexibilizadas por parte de los Oferentes y el
Emisor, en conformidad a la normativa vigente.
2. DEMANDA
a) Demanda total: un monto de $2.734.423.693.668.- (US$5.800 millones
aproximadamente), correspondientes a un total de 11.471 órdenes de compra ingresadas
al libro.
b) Demanda competitiva: la demanda competitiva, esto es, órdenes con precio límite, fue
por un monto de $ 1.251.628.111.419.-, representada por 2.151 órdenes.
c) Demanda no competitiva: la demanda no competitiva, esto es, órdenes sin precio o a
mercado, fue por un monto de $ 1.482.795.582.249.-, representada por 9.320 órdenes.
d) Estructura de la demanda competitiva o con precio:
Precio $ Cantidad de Acciones (1)
Tramo Acumulada
Superiores a $ 480.- 89.921.601 89.921.601
Entre $ 470,01 y $ 480,00 275.804.135 365.725.736
Entre $ 460,01 y $ 470,00 925.729.428 1.291.455.164
Entre $ 450,01 y $ 460,00 727.671.891 2.019.127.055
Entre $ 440,01 y $ 450,00 129.062.208 2.148.189.263
Inferiores a $ 440,00 606.980.696 2.755.169.959
(1) La cantidad de acciones corresponde al cuociente entre el monto en pesos y el precio de
la respectiva orden.
3. ASIGNACION DE LAS ACCIONES
Los Agentes Colocadores informaron que habiendo registrado la demanda competitiva un
precio de corte de $470.-, la compañía decidió colocar las acciones al precio de $453.- con
el objeto de generar una base diversificada de accionistas, con participación relevante de
todos los segmentos de! mercado.
En consecuencia, habiendo los Oferentes y el Emisor declarado exitosa la colocación, se
procede a asignar las acciones AQUACHILE en los siguientes términos:
a) Precio de adjudicación: $ 453.- por acción
b) Acciones adjudicadas: 387.000.000 acciones.
xx Segmento AFP: 38.699.995 acciones (10% del total de la oferta).
= Segmento Otros Institucionales Locales: 87.074.944 acciones (22,5% del total de la
oferta).
= Segmento Extranjeros: 77.399.988 acciones (20% del total de la oferta).
+ Segmento NIMMS: 77.399.962 acciones (20% del total de la oferta).
xx Segmento Vinculados a Aquachile: 29.024.995 acciones (7,5% del total de la
oferta).
xx Segmento Remanente (Retail): 77.400.116 acciones (20% del total de la oferta).
Factor de Prorrata:
Segmento AFP: prorrata de 21,834126%
Segmento Otros Institucionales Locales:
– Entre $ 0 y $ 15.000.000.000, prorrata de 8,237325%
– Sobre $ 15.000.000.000, prorrata de 0%
Segmento Extranjeros: prorrata de 20,129697%
Segmento NIMS:
– Entre $ O y $ 15.000.000.000: prorrata de 7,4773365%
– Sobre $ 15.000.000.000: prorrata de 0%
Segmento Vinculados Aquachile:
– Entre $ 0 y $ 10.000.000: prorrata de 100%
– Entre $ 10.000.000 y $ 10.000.000.000: prorrata de 74,205017%
– Sobre $ 10.000.000.000, prorrata de 0%
Segmento Remanente (Retail):
– Entre $ 0 y $ 500.000, prorrata de 100%
– Entre $ 500.000 y $ 300.000.000, prorrata de 5,374913%
– Sobre $ 300.000.000, prorrata de 0%
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9d580eae08c170a9e595f6c5eb8eda79VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFMFRYcFJlazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
