ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“EMPRESA PERIODÍSTICA LA NACIÓN S.A. EN LIQUIDACION”
En Santiago de Chile, a 7 de marzo de 2013, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la
compañía ubicadas en calle Serrano N* 14, oficina 201, de la comuna de Santiago, se
celebra una Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Empresa
Periodística La Nación S.A. en liquidación, en adelante también la sociedad o la
compañía. Preside la Junta el Presidente de la Comisión liquidadora don Daniel
Platovsky Turek. Asiste como integrante de la Comisión liquidadora don Gastón Gómez
Bernales y actúa como secretario de Actas el Gerente General de la compañía, don
Francisco Feres Nazarala.
UNO) ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron, concurren a la
presente Junta por sí o debidamente representados los siguientes accionistas:
a) Fisco de Chile, representado por don Juan Francisco Asenjo Cheyre, por 64.000
acciones de la serie B de la sociedad y 4.152 acciones de la serie A de la sociedad;
b) Enrique Alcalde Undurraga, por sí, por 156 acciones de la serie A de la sociedad;
c) Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., representada por don Sebastián Oddó Gómez,
por 29.048 acciones de la serie A de la sociedad;
d) Sindicato N* 1 de Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A.,
representado por don Víctor Pérez Muñoz, por 40 acciones de la serie A de la sociedad;
e) Raimundo Valenzuela De la Fuente, representado por don Mauricio Segovia Suazo,
por 21 acciones de la serie A de la sociedad;
f) Tomás Andrews Hamilton, por sí, por 8 acciones de la serie A de la sociedad.
En consecuencia, se encuentran presentes 97.425 acciones de la sociedad, equivalentes
al 99,01% de las acciones emitidas, suscritas y con derecho a voto en la sociedad.
DOS) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El Presidente toma la palabra, luego que el secretario hace entrega a los señores
accionistas de carpetas con información relativa a la Junta, y da por iniciada la Junta de
Accionistas y expresa que quisiera dejar constancia en acta del cumplimiento de las
siguientes formalidades:
1
a) Que la convocatoria a esta Junta fue acordada en Sesión ordinaria de la Comisión
liquidadora de fecha 29 de enero de 2013.
b) Que, conforme al artículo 62 de la Ley 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta
los titulares de acciones inscritas en el Registro respectivo hasta el mismo día de
celebración de ésta;
c) Que la citación a los accionistas se efectúo en cumplimiento de lo preceptuado en el
artículo 59 de la Ley 18.046, mediante avisos publicados en el diario electrónico nación.cl
con fechas 20, 21 y 22 de febrero del año en curso, cuyo tenor es el siguiente:
“EMPRESA PERIODISTICA LA NACION S.A. EN LIQUIDACION
Junta Extraordinaria de Accionistas
Por acuerdo de la Comisión liquidadora en sesión del 29 de enero de 2013, se cita a Junta
Extraordinaria de Accionistas para el 7 de marzo de 2013, a las 9:00 horas, en las oficinas de
la sociedad, calle Serrano N’ 14, oficina 201, comuna de Santiago.
Las materias a tratar son las siguientes:
TABLA
1) Aprobar o modificar la o las propuestas de la Comisión liquidadora, en relación
con la nueva licitación pública de bienes muebles e inmuebles relacionados a la
Planta Impresora ubicada en la comuna de Pudahuel, propuesta por el Directorio
en acuerdo de fecha 17 de Agosto de 2012 y acordada por la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de Septiembre de 2012.
ii) Mandatar a la Comisión liquidadora para que estudie y defina las mejores
alternativas de venta, tanto para los bienes que no sean adjudicados como para
aquellos por los que no se recibieron ofertas.
iii) Informar a la Junta sobre el avance del proceso de liquidación y, en especial,
sobre los planes para obtener la desvinculación total de los trabajadores de la
empresa.
LA COMISION LIQUIDADORA”
d) Que los poderes en virtud de los cuales los accionistas son representados en esta
ocasión han sido examinados y aprobados por todos los asistentes; y
e) Que los accionistas han firmado la hoja de asistencia.
El Presidente, comprobando la asistencia y el cumplimiento del quórum mínimo
respectivo, en función de las materias que se tratarán y someterán a la aprobación de los
accionistas, declara que con un quórum de un 99,01% de las acciones emitidas con
/
==
2
derecho a voto de la Sociedad, se da por instalada la Junta y se declara iniciada la
reunión.
El señor Alcalde solicita la palabra y señala que quiere dejar constancia que en el punto 1
de la tabla, cuando se señala, en la última frase, que es un acuerdo de la Junta, que ello
no es efectivo, porque a su entender jamás hubo acuerdo de la Junta para la constitución
de la que denomina pseudo comisión liquidadora.
El Presidente le aclara que el acuerdo a que se alude, es el adoptado para liquidar los
bienes que son parte de la licitación. Se aclara el punto.
El Presidente indica a continuación que los señores accionistas tienen en su poder el
informe de Banmerchant, con las ofertas recibidas en la licitación. Esta vez la licitación se
realizó en tiempo y forma correcta por lo que esta licitación si nos permite adjudicar los
bienes sobre los cuales hubo ofertas.
El Señor Oddó señala al señor Presidente, en relación a su enfoque, que se imagina que
esa es una opinión personal, porque tal como se ha dicho anteriormente, esta Comisión
no tiene, a su juicio, ninguna atribución porque no fue nominada para actuar sobre las
materias para las cuales se nos ha citado, y solicita que se deje constancia en que su
solicitud es que esta comisión se abstenga de seguir conociendo ni menos contrayendo
mandatos para proceder con este proceso de licitación; en su caso ni siquiera va a ver el
resultado porque esta licitación carece de absoluta legitimidad, así que, termina
señalando, vean ustedes si es que quieren seguir actuando así de facto.
El señor Alcalde indica que está de acuerdo con lo que plantea el representante de
Colliguay. Lo mismo señala el señala el representante del Sindicato N%1, don Víctor
Pérez y el representante del accionista don Raimundo Valenzuela.
El señor Asenjo, representante del Fisco de Chile, señala que él discrepa de lo anterior y
está de acuerdo en que la Junta se lleve a cabo según lo previsto, se analicen las
propuestas del informe y se resuelva de acuerdo con lo que se establece en la citación a
esta Junta extraordinaria.
El señor Gastón Gómez, miembro de la Comisión liquidadora, señala que el objeto de la
Junta está claro, y que todo lo relevante está en el informe de Banmerchant y en las
explicaciones que se darán en el desarrollo de esta Junta Extraordinaria.
El señor Presidente prosigue entonces con el desarrollo de la Junta.
TRES) VOTACIÓN
Para efectos de la votación, conforme lo señala el artículo 62 de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas y el artículo 74 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se estimó más
expedito por el Presidente, que se vote a viva voz por los señores accionistas.
No existiendo objeciones a este procedimiento, se procedió a la votación de la materia
propuesta en forma individual y a viva voz. El secretario registró en la hoja de votación,
cada una de ellas.
CUATRO) OBJETO DE LA JUNTA
De acuerdo con la tabla, a continuación se desarrollan los tres puntos de la
citación,
¡) Aprobar o modificar la o las propuestas de la Comisión liguidadora, en relación con la
licitación pública de bienes muebles e inmuebles relacionados a la Planta Impresora ubicada
en la comuna de Pudahuel, propuesta por el Directorio en acuerdo de fecha 17 de Agosto de
2012 y acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de Septiembre de
2012.
El Presidente de la Comisión liquidadora da a conocer el resultado de las ofertas. La
carpeta de los accionistas contiene el cuadro con el detalle.
A) Por los bienes inmuebles
Por el sitio eriazo:
Oferente, Cemento Melón, a Través de Inmobiliaria San Patricio, quien vuelve a
presentar oferta por el terreno baldío de aproximadamente 8.800 m2 indicado en el
Grupo B de activos, por UF 38.544 equivalentes a 4,38uf/m2 (Precio mínimo
Bases: UF 30.800 equivalentes a 3,5uf/m2).
Por este terreno, se informa la oferta más alta, por cuanto hubo tres ofertas adicionales
pero inferiores a la aquí presentada: Mar del Sur UF 36.520, Metrogas UF 36.080 e
Imprenta Molina Flores UF 35.200.
Por la planta:
Oferente, SGS
Bien: Terreno más construcción sin sitio eriazo y sin maquinarias
Oferta: UF165.536
Precio mínimo Bases: UF165.131,21 equivalentes a 3,1 uf/m2 por terreno y 9,1
ufím2 por construcción.
Adicionalmente, SGS ofertó UF 3.600 por grupo electrógeno y transformador,
considerados indispensables para la adquisición del inmueble, cuyo valor mínimo de
bases es de UF 3.555,93.
Las ofertas principales recibidas por los inmuebles, se encuentran por sobre los valores
de tasación y por sobre los mínimos contemplados en las bases de licitación.
El Presidente señala que la Comisión propone adjudicar los bienes inmuebles de la
siguiente forma:
– ASGS Chile, Grupo C, Terreno más construcciones, por UF 169.136 y;
– A Cemento Melón, a través de inmobiliaria San Patricio, el terreno baldío, por UF 38.544.
El señor Alcalde pregunta si las personas que integran la supuesta comisión liquidadora
han hecho un análisis de que va a pasar con las máquinas, porque a él le parece esto una
irresponsabilidad impresionante, que se estén planteando ventas parciales de los activos
y no haya una propuesta por las máquinas.
El Presidente señala que hay propuesta por las máquinas, lo que se verá a continuación,
pero ante la insistencia del señor Alcalde, de partir con el análisis de las máquinas, ya que
se pregunta cuál será el costo de sacarlas de la planta.
Solicita la palabra el señor Francisco Feres gerente general, con el objeto de explicar lo
que ha pasado. Señala que los esfuerzos de licitación, tanto en la primera como
segunda licitación, estaban destinados principalmente a obtener ofertas por la unidad
productiva completa, se investigó lo que pasaba en el mercado, y se hicieron múltiples
gestiones para conseguir ese objetivo, pero lo que ha pasado en la realidad, es que la
mayoría de las máquinas no tienen oferta.
El señor Alcalde, señala que el problema, a su juicio, y de ello quiere dejar constancia en
acta, que el mercado es pequeñísimo y todo el mundo en el mercado sabe que las
empresas, después que ustedes acordaron la liquidación de La Nación, hubo un acuerdo
tácito para no hacer ofertas por esas máquinas porque dado que había un proceso de
liquidación, se iban a vender como fierros viejos y el daño que ustedes causaron a la
Empresa Periodística La Nación acordando en forma ¡legal e ilícita esta liquidación, es lo
que está produciendo hoy día el problema de tener valores bajos por las propiedades y
prácticamente ninguna oferta por las máquinas, y ese es un comentario que no hago yo,
lo hace el mercado.
El señor Feres señala que quiere despejar, primero, que por los inmuebles no sólo se
tienen ofertas por sobre los valores de tasación sino que, además, se pidieron nuevas
tasaciones en el mes de enero de 2013, y las ofertas recibidas son superiores, y bastante
superiores, a estos valores. Estima que no hay otros parámetros mejores a los seguidos.
En cuanto a las máquinas, están los respectivos informes de los representantes de las
principales máquinas y de lo que pasa en el mercado. Nada de lo que señala el accionista
señor Alcalde es así, lo que pasó es una situación muy compleja del mercado de las
máquinas destinadas a la impresión y terminación. Contra la opinión del señor Alcalde,
hay un conjunto relevante de información.
El señor Alcalde señala que hay responsabilidades personales y penales, a lo que el
señor Feres le responde que están hablando de cosas distintas.
El señor Alcalde expresa que no son cosas distintas, ustedes tiraron por la borda una
empresa, y hoy día nos están planteando una liquidación desordenada, incompetente y
arbitraria. El señor Feres le replica sosteniendo que lo planteado por el señor Alcalde se
está discutiendo en Tribunales. Este señala que no se está discutiendo todavía, que se
discutirá luego.
El señor Feres insiste en que son dos temas distintos, que él está tratando de ser lo más
objetivo posible. Añade que se han hecho los mejores esfuerzos para lograr la mejor
licitación de los bienes, por lo que no tiene que ver ese elemento que señala el señor
Alcalde. Toda la información recabada avala lo dicho. Las causas son otras. Los
inmuebles tienen mayores ofertas que los últimos valores de tasación y en el caso de las
máquinas hay una temática mucho más compleja y entre los elementos fundamentales
que hay que considerar, está el retraso de más de un año en su licitación, en que las
máquinas no se pudieron vender, ello por diferencias legítimas entre accionistas, pero
pasó más de un año, y en el mercado de las máquinas de imprenta, usadas y nuevas,
sucedió mucho en ese tiempo.
El señor Gómez, señala que quiere dejar constancia que la Comisión liquidadora no ha
acordado disolver ni liquidar la compañía, ello fue acordado por la Junta Extraordinaria de
Accionistas, a petición del Fisco de Chile.
El señor Gómez es interrumpido por el señor Alcalde quien le solicita no escudarse en el
Fisco de Chile, le señala que es algo que la Comisión liquidadora ha efectuado de forma
ilegal, y que el Fisco de Chile es uno de los perjudicados y en su momento se tendrá que
defender.
El señor Gómez le pide respeto y que le deje hablar, ya que a él se le ha escuchado.
Reitera que el Fisco solicitó convocar a la Junta respectiva, y es ésta la que acordó la
disolución y liquidación de la empresa, no fue la Comisión, y ello es importante aclararlo.
A continuación, solicita la palabra el señor Victor Pérez, quien señala que quiere recordar
como parte la génesis del tema de Puerto Madero, porque es importante recordar que en
Junta Extraordinaria de Accionistas, que fue el 9 de septiembre de 2011, el accionista que
represento, fue el Único que se opuso rotundamente al cierre ordenado de la compañía.
Trae esto a colación, porque si bien él no está de acuerdo en como se instala la Comisión
liquidadora, mantiene su posición en eso, estima que no han variado una coma, por lo
cual lo reitera nuevamente en la Junta; tampoco están de acuerdo en cómo se han
llevado adelante los últimos acontecimientos, pero si es importante, a su juicio, también
dejar en claro que consideran, desde su modesto punto de vista, que ya no tiene ningún
objeto tachar el proceso de la venta de Puerto Madero, y desde ese punto de vista
consideran que se debería optar por la mejor propuesta que se presente. El día de
mañana, por lo que él entiende de la presentación, puede esto llevarnos o arrastrarnos a
un debate, porque sin ser experto en la materia, pero por la asesoría que han buscado,
nos han dicho que, probablemente, si no hay acuerdo entre los accionistas, lo más
probable es que va a terminar en esa situación que él dice, lo cual sería tremendo. Señala
que su participación es pequeñísima, señala que su sentido de estar aquí, es tratar de
mantener al máximo las fuentes laborales y preocuparse de una buena desvinculación,
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por decirlo de alguna forma, pero sí, no puede dejar de dar una opinión, porque así lo han
mandatado. Termina solicitando que sus palabras queden en acta.
El Presidente continúa diciendo que quiere someter a votación la propuesta de adjudicar
los bienes según lo ya indicado, vale decir:
– ASGS Chile, Grupo C, Terreno más construcciones, por UF 169.136 y
– A Cemento Melón, Grupo B, a través de inmobiliaria San Patricio, el terreno baldío, por
UF 38.544,
El señor Asenjo, señala que, independientemente, de la recomendación de Banmerchant,
la cual entiende que la Comisión liquidadora hace suya, quisiera consultar si la Comisión
ha hecho un análisis razonado en este proceso, más allá de los antecedentes económicos
y si se han cumplido con todos los requisitos establecidos en las bases,
El Presidente responde que sí, que a diferencia de la vez anterior en que las ofertas se
entregaron fuera de plazo, en esta ocasión esta licitación llegaron en tiempo y forma,
dándose cumplimiento a todos los requisitos exigidos en las bases, por lo que no hay
ningún inconveniente.
Agrega el señor Gastón Gómez, que hay un acta de la licitación, del Notario público, que
consigna las ofertas y está acompañada para la debida formalidad y seriedad de cada una
de ellas, de modo que además el proceso, desde la apertura de las ofertas, queda
certificado por Notario.
El secretario indica que como información adicional en las carpetas, hay un cuadro
señalando la comparación de los valores de tasación con los valores ofertados, agrega
que la licitación anterior se hizo sobre tasaciones de los inmuebles del año 2011 y que,
previo a esta Junta, se actualizaron los valores de las tasaciones a Enero de 2013.
El Presidente solicita las votaciones.
A favor de la propuesta de adjudicación, vota el Fisco de Chile, señalando el señor Asenjo
que luego de dos procesos de licitación pública y de la declaración de la Comisión
liquidadora, que se han cumplido todos los requisitos de las bases, el accionista Fisco de
Chile, aprueba la adjudicación propuesta por el Presidente. El accionista Tomás
Andrews, vota, también, a favor de la adjudicación propuesta.
El señor Oddó señala que se abstiene en función que desconoce las atribuciones de la
Comisión liquidadora, insistiendo en que está actuando de facto y que sus miembros, en
el fondo, están asumiendo responsabilidades personales.
El señor Pérez, Alcalde y Segovia se abstienen de votar.
El secretario señala que se ha sometido a votación la adjudicación de los inmuebles,
producto de ello se ha adjudicado, con las correspondientes abstenciones, a SGS, el Lote
señalado en las bases como C; y el Lote señalado como B, a Inmobiliaria San Patricio en
las mismas bases, por los valores que se indican en el Acta Notarial.
7
f =
$
<
5D
SO
B) Por las maquinarias:
El Presidente explica que en este proceso, en el caso de las maquinarias no se hizo
referencia respecto a precios mínimos dado los resultados de la primera licitación y se
hizo sin costo de adquisición de bases. Fueron 21 empresas las que retiraron las bases y
3 licitantes ofertaron: Gráfica Andes Ltda, Sistemas Tecnológicos Integrados S.A. y
Sistemas Gráficos Quilicura S.A.
Las ofertas y oferentes son:
Oferente Valor oferta
UF
Maquina rotativa Uniset 70 Sistemas Gráficos Quilicura S.A. 6.300
Horno año Lemdi Grafica Andes Ltda. 250
Impresora Heilderberg 1981 sors | Gráfica Andes Ltda. 150
Embolsadora SITMA 97 Gráfica Andes Ltda. 1.350
Dobladora Stahl 95 Gráfica Andes Ltda. 300
Preprensa Sistemas tecnológicos integrados S.A. 900
Ó CTP Mgnus 800 (2) Sistemas tecnológicos integrados S.A. 225c/u
El secretario pide aclarar que los bienes Horno Lemdi, Impresora Heilderberg y dobladora
Stahl, así como partes de la pre-prensa, son de propiedad de Puerto Madero Impresores
S.A., y de acuerdo al mandato vigente, Empresa Periodística La Nación S.A. puede
adjudicar los bienes, pero para que esta adjudicación se perfeccione, requiere de la
autorización del Directorio de Puerto Madero Impresores S.A., por lo que su venta es
condicionada a su aprobación. Lo mismo sucede con la máquina rotativa Uniset 70, ya
que uno de sus motores es propiedad de Puerto Madero Impresores S.A.
El Presidente quisiera leer la explicación que entrega Banmerchant para que quede en
acta. Procede a leer:
“Esta es la segunda licitación realizada por estos activos, la cual fue convocada sin
precios mínimos y sin costo de adquisición de las bases; consecuentemente, se ha
maximizado su difusión y se han eliminado las barreras de precios. La ausencia de ofertas
por el resto de los equipos y los bajos precios ofertados, demuestran el poco interés que
existe en el mercado por la maquinaria licitada.
Los grandes actores del mercado local están castigando el valor de los equipos. En base
a conversaciones sostenidas con algunos de ellos recogemos las siguientes indicaciones:
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1D El mercado internacional de maquinaria usada es tremendamente amplio,
especialmente en Europa a causa de la crisis, donde existe una infinidad de
oferta por maquinaria más nueva y más moderna a raíz del cierre de imprentas
ii) La antigiiedad de los equipos de mayor valor de La Nación los deja fuera de
mercado
iii) El costo de desmantelamiento, traslado y reinstalación es significativo
iv) El mercado local muestra una tendencia de “sacar” maquinas del mercado por
estar sobrepoblados.
En el caso de la Uniset 70, equipo considerado el más importante dentro del proceso de
licitación y el más costoso en relación a los gastos asociados a su desmantelamiento y
reinstalación, ha recibido la muestra de interés de un solo oferente (Gráfica Quilicura) en
ambas licitaciones; quienes han mantenido el valor ofertado originalmente. Adjudicar este
equipo a Quilicura, además resuelve los costos y las tareas relacionadas a su
desmantelamiento y traslado.”
El Presidente agrega que el oferente en este caso se hace responsable del retiro de la
máquina por lo que no se asume por la empresa la responsabilidad de un buen
desmantelamiento y por supuesto, tampoco el costo.
Continúa leyendo: “A medida que pasa el tiempo los equipos van aumentando su
antiguedad y perdiendo valor, Además, el tiempo transcurrido desde que cesaron su
operación incrementa la incertidumbre de terceros sobre su correcto funcionamiento.
Sugerencias de un nuevo plan de acción:
1. Adjudicar la máquina bajo la licitación N* 2
2. Si es legalmente posible para La Nación, abrir inmediatamente un proceso para
colocar los equipos no adjudicados en forma directa en un plazo máximo de 30
días. En virtud a conversaciones mantenidas con algunos actores del mercado,
estimamos que existe cierto espacio para negociar especialmente las prensas
planas y algunos equipos de terminación y preprensa.
3. Pasados los 30 días y terminadas las gestiones de venta directa, proceder a un
remate de los equipos residuales.”
El Presidente agrega que, sin duda, el tema de las maquinarias es el más complejo,
principalmente por la sobreoferta que existe en el mercado, situación muy distinta a la de
los bienes inmuebles. Ofrece, a continuación, la palabra a los señores accionistas.
El señor Asenjo consulta si más allá de la propuesta de Banmerchant, cual es la
propuesta de la Comisión liquidadora sobre este punto. El Presidente le responde que la
Comisión liquidadora estima que habría que aceptar las ofertas que se recibieron, ya que
seguir postergando el proceso de venta de las máquinas, es simplemente seguir
deteriorando el precio. Nuevamente interrumpe el señor Alcalde. Se pregunta cuál es el
precio, eso no es un precio, eso es un regalo, una verguenza, y no sé cómo ustedes
tienen cara de proponerle a una Junta y a los accionistas regalar eso.
El secretario le consulta al señor Alcalde si él puede traer un oferente. Este responde que
no, que él no participa en un proceso ilegal que armaron ustedes. El secretario le
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pregunta entonces si nos puede aconsejar quien nos podría ayudar en este proceso. El
señor Alcalde señala que ustedes armaron este proceso y todas las decisiones que han
tomado han sido negligentes, todas. El secretario le insiste en que está juntando cosas
distintas, a lo que el señor Alcalde responde que no, que es una sola cosa, una gestión de
Unas personas que tienen una pseudo Comisión que ha sido absolutamente negligente,
desde el día en que en forma ilegal acordaron una supuesta liquidación de la empresa,
que también es ilegal, en un proceso que ya estaba iniciado de venta, o sea, es unir y
juntar todas las situaciones para perjudicar a los accionistas de la empresa, incluido el
Fisco de Chile. Aquí se han unido en forma pensada y premeditada todos los elementos
para perjudicar a los accionistas, no solamente a los privados, que ha sido una constante
desde que asumió este Gobierno, sino que además han perjudicado al Fisco de Chile,
que es el mayor accionista de la empresa.
El señor Gómez señala que más allá de consideraciones subjetivas, momento en que es
interrumpido por el señor Alcalde, el cual señala que no son opiniones subjetivas, que son
todos hechos objetivos, y unos fulanos que han sido negligentes; el señor Gómez
continúa y señala que más allá de esas reflexiones subjetivas y cuasi subjetivas, lo cierto
es que las ofertas hay que entenderlas en el contexto de lo que está sucediendo, y en
este contexto….momento éste en el que el señor Alcalde vuelve a interrumpir, lo que
obliga al Presidente a intervenir para solicitar que se mantenga la formalidad y que cada
accionista puede intervenir pero en forma ordenada.
El señor Gómez continúa señalando que en este contexto fue realizada una primera
licitación pública que resultó sin ninguna y, recalca, ninguna oferta. Agrega que las
explicaciones están dadas suficientemente por los técnicos, y derivan de las condiciones
de mercado y de la sobrepoblación existente para este tipo de maquinaria en países
europeos, países orientales y además la sobre stock que produce en América latina este
tipo de situación, lo que ya hemos explicado hasta la saciedad. Puesta esta segunda
licitación pública, sin mínimo, las ofertas, hay algunas que son más bajas que lo que
nosotros esperábamos, sin ninguna duda, pero hay otras que son más altas que lo que
nosotros esperábamos también, la oferta de Sistemas Gráficos Quilicura S.A. es una
oferta bastante positiva y superior a todo lo que habíamos esperado sensatamente; las
otras ofertas son, no lo que esperábamos, pero en realidad lo esperado en un contexto
como el actual de mercado es muy discutible; ahora naturalmente esto es una realidad y
en este tipo de licitaciones hay algunas ofertas que resultan muy buenas y otras que
resultan más malas, eso es inevitable, y es el caso de, de manera que la comisión
liquidadora, tomando en cuenta además su mandato, tomando en cuenta los
antecedentes que los técnicos nos han hecho ver sobre la situación de mercado,
tomando en cuenta las licitaciones públicas que ha habido y las ofertas que hay, hace
suyo el informe de Banmerchant y sostiene que hay que proceder a adjudicar porque
entre otras cosas algunas de estas maquinarias inciden en los inmuebles de manera que
no se podrían adjudicar los inmuebles si es que no se adjudican algunas de estas
máquinas y otras las vamos a tener que retirar, por lo cual nos parece que es
suficientemente cuerdo y sensato adjudicar las máquinas.
El señor Andrews pregunta que entonces si no se venden las máquinas el inmueble no se
puede enajenar, a lo que el señor Gómez le señala que si se tuviese que retirar por la
empresa esas máquinas, habría un alto costo.
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El señor Feres explica que con SGS hay un compromiso de 150 días para entregar el
inmueble; el Presidente acota que el potencial adquirente no es del mercado impresor, por
lo que no le interesan las máquinas.
El señor Feres agrega que todas las máquinas que haya que desmontar hay que pagar el
costo, a lo que se suma el hecho que una vez desmanteladas y en cajones ya no valen
prácticamente nada, porque no les puede ver funcionando. El Presidente agrega que,
además, hay que considerar que se debe pagar costo de almacenamiento.
El señor Gómez agrega que sin ser especialistas, hay un riesgo muy grande de sacar
esas máquinas y guardarlas en otro lugar. Eso es lo que nos han dicho todos los
especialistas.
El señor Feres agrega que después de la licitación hubo otros interesados, haciendo
consultas y ofertas distintas. A todos ellos se les dio la oportunidad de formular ofertas y
así poder entregar un panorama más amplio a la Junta, pero sin embargo, resultó en que
de cinco personas, llegó sólo una con oferta. Resultó ser ridícula: Mil ciento cincuenta
millones de pesos por todo, terrenos y maquinarias. Es decir, está claro que el tema final
de la situación de las máquinas, es que estas han visto disminuido su valor de manera
acelerada y creciente, más aún en una imprenta que está paralizada, y que no se paralizó
por el proceso de disolución y liquidación de la Empresa Periodística La Nación, sino que
por decisión de su propio Directorio. Es un gran error que se sigan manteniendo esas
máquinas allí, eso sí que constituiría el principal acto de negligencia que se puede
cometer. Insisto, nada tiene que ver la liquidación, esa unidad productiva se paralizó por
decisión de su Directorio, y ahí se encuentra paralizada, lleva más de un año y medio así.
Cada día que pasa sin que se vendan las máquinas, atenta más contra su valor.
El señor Asenjo pregunta, repitiendo su consulta anterior, si, independiente de los
aspectos económicos y técnicos, la Comisión liquidadora ha validado el correcto
cumplimento de las bases, ante lo que el Presidente señala que así es.
A continuación, el Presidente de la Comisión liquidadora somete a votación la propuesta
de adjudicación de las máquinas.
El señor Oddó señala que se abstiene por las mismas razones ya señaladas. Se
abstienen además los señores Alcalde, Pérez y Segovia.
El representante del Fisco vota a favor de la adjudicación al igual que el señor Andrews.
El secretario resume la votación diciendo que a favor de la adjudicación han votado el
representante del Fisco de Chile y el accionista señor Andrews, y que se han abstenido
los señores Oddó, en representación de Inversiones Colliguay S.A., Alcalde, Pérez y
Segovia.
El Presidente resume entonces los valores a recibir por la empresa con motivo de las
adjudicaciones que se han acordado. Por los bienes inmuebles se recibirían UF 207.680 y
por la maquinaria UF 9.250.
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Resumen de las votaciones:
Aprueban la propuesta de adjudicación de bienes muebles e inmuebles, el Fisco de Chile
con 64.000 acciones serie B y 4.152 acciones serie A, representadas por el señor Juan
Francisco Asenjo y el señor accionista Tomás Andrews Hamilton con 8 acciones serie A,
que representan, en suma, el 69,27% de las acciones presentes en la Junta.
Se abstienen de votar el representante de 29.048 acciones serie A, de Sociedad
Inversiones Colliguay S.A., señor Sebastián Oddó Gómez, el accionista señor Enrique
Alcalde Undurraga con 156 acciones serie A, el representante del Sindicato N” 1 de
Trabajadores de Empresa Periodística La Nación S.A. señor Victor Pérez Muñoz con 40
acciones serie A, y el representante del accionista Raimundo Valenzuela De la Fuente,
señor Mauricio Segovia Suazo, con 21 acciones serie A, todas las cuales representan, en
suma, el 29,74% de las acciones presentes.
ii) Mandatar a la Comisión liguidadora para que estudie y defina las mejores alternativas de
venta, tanto para los bienes que no sean adjudicados como para aquellos por los que no se
recibieron ofertas.
El señor Gómez acota que el punto se refiere a las máquinas no adjudicadas.
Consultado por el Presidente sobre este punto de la tabla, el señor Oddó señala que
opina lo mismo, esto es, que no puede mandatar a una Comisión que no está
previamente acordada. Hay asentimiento gestual a lo expresado por el señor Oddó, por
los señores Alcalde, Pérez y Segovia.
El señor Asenjo, señala que el Fisco de Chile, tiene el convencimiento que por ley, la
función propia de una Comisión liquidadora, es liquidar los bienes, por lo cual este punto
es una especie de ratificación de un mandato legal, por lo cual vota a favor para que se
hagan todos los procesos y se busquen todas las alternativas de venta y liquidación de los
bienes, solicitando que se asegure de la mejor manera la transparencia y el mayor
beneficio para la Compañía. El señor Andrews también vota a favor de mandatar a la
Comisión liquidadora, en los mismos términos propuestos por el Fisco de Chile.
iii) Informar a la Junta sobre el avance del proceso de liquidación y, en especial, sobre los
planes para obtener la desvinculación total de los trabajadores de la empresa.
En primer lugar el Presidente otorga la palabra al señor Gerente Francisco Feres, que
agradece y señala:
Quiero informar a los señores accionistas, primero, que la situación general de los
trabajadores de la empresa ha sido por cierto una situación extraordinariamente difícil,
pero, a pesar de ello, no puedo sino concluir que se ha contado con un grado de
colaboración extraordinario de todos ellos para estos efectos. Los planes de
desvinculación, que comenzaron en el año 2010, generaron indemnizaciones que los
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señores accionistas pueden ver en el cuadro que tienen en su disposición, una
disminución importantísima de trabajadores. Lo ha dicho también el Presidente del
sindicato, la causa principal fue la variación sustantiva en materia de ingresos que la
empresa iba a abordar y que efectivamente abordó. Más de 5.500 millones de poco más
de 11.000 millones, desaparecieron de sus ingresos en el año 2011, por lo tanto, ajustar
la empresa con anticipación a que ello sucediera, era fundamental y las cifras demuestran
lo exitoso del plan. Esto se hizo tomando en consideración que la empresa tenía que
cumplir dos objetivos, uno reducir sus costos con anticipación a que sus ingresos se
redujeran dramáticamente, en segundo lugar, seguir efectuando sus labores de manera
normal, en especial la trascendental y fundamental del Diario Oficial, por la importancia
que este tiene, y por último, tener un sistema justo y equitativo de tratamiento de la
situación de los trabajadores. Por lo tanto, todos estos planes, distintos en el tiempo, se
fueron consensuando de alguna manera con los trabajadores y se fueron produciendo las
vacancias de esos puestos de trabajo, hasta reducir de 324 trabajadores, en La Nación, a
un total de 103 trabajadores al cierre del año 2012, y a 98 trabajadores a esta fecha.
Las cifras hablan por sí mismas, a septiembre de 2010, 324 trabajadores aportaban al
resultado operacional de la empresa $ 6.947 por trabajador, y a diciembre de 2012, 103
trabajadores aportan a la empresa $ 24.053, por trabajador, es decir, está claro que se ha
logrado un extraordinario equilibrio entre la realidad de la empresa y un trato justo para
sus trabajadores.
La situación planteada para el futuro: hay una situación relevante entre lo que eran los
planes de desvinculación de una empresa en marcha, que se suponía que seguía, a
cuando se produce el acuerdo de la disolución y liquidación de la empresa y la asunción
de funciones de la Comisión liquidadora. Estos hechos tendrían como consecuencia,
evidentemente, la próxima desvinculación total de los trabajadores de la empresa, por lo
tanto, esta gerencia abordó esta situación, celebrando en ese momento una asamblea
con todos los trabajadores, dado que el grado de inquietud por cierto que era altísimo,
porque se entendía que se producirían despidos de manera inmediata a partir de los
acuerdos adoptados por la Junta de Accionistas. La gerencia se hizo cargo de esta
situación y llegó a acuerdo con la casi totalidad de los trabajadores, situación global que
ya está recogida en las cifras que se reflejan en el cuadro y que da cuenta de las
provisiones por indemnizaciones, a que dará lugar el cierre total de la empresa.
La publicación del punto tres de la tabla también generó inquietud en los trabajadores, ya
que también pensaban que vendrían nuevos despidos, tanto así, que la Presidenta del
Sindicato N* 3 de la empresa, que agrupa principalmente a las personas del área
periodística, les hizo llegar sobre este punto, una carta que quiero proceder a entregar a
los señores accionistas.
El Presidente señala que no quedan más temas por tratar, ya que este punto era sólo
informar.
El señor Victor Pérez solicita someter a discusión de la Junta, en nombre del accionista
que él representa, dos propuestas, por lo cual le consulta al Presidente si es posible
hacerlo. El Presidente señala que este punto era simplemente informar, por lo cual si es
un tema relacionado con una especie de negociación respecto de planes de retiro que
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ustedes quieran proponer, él les pide, por favor, que esa materia se discuta con la
Gerencia, o donde corresponda, porque no es aquí donde se tiene que discutir ese tema.
El señor Pérez le señala al Presidente, que precisamente quiere exponer en relación a
ese tema.
El señor Gómez le señala que legalmente se deben tratar los temas para los cuales la
Junta Extraordinaria está citada, no caben otros como sería en una Junta Ordinaria. En el
caso específico de este punto la Gerencia ha querido informar a todos los señores
accionistas sobre la situación de los trabajadores y no corresponde tratar otro punto
distinto de los tres considerados en la Tabla.
El señor Feres entrega a todos los accionistas presentes, la carta de la Presidenta del
sindicato N? 3, la que no es recibida por el señor Alcalde.
CINCO) Firma del acta
Se hace presente que el acta será confeccionada por el Secretario y será firmada por
todos los accionistas presentes.
El Presidente da por finalizada la Junta Extraordinaria a las 9:55 horas.
Daniel Platovsky Turek
Presidente Comisión liquidadora
Enrique Alcalde Undurraga
Víctor Pérez Muñoz Mauricio Segovia Suazo
14
pp. Sindicato N” 1 de Trabajadores
de Empresa Periodística La Nación S.A.
7 romás Andrews Hamilton .
Francisco Fereg Nazarala
Secretario
15
pp.Raimundo Valenzuela De la Fuente
Gastón Gómez Berna
Integrante Comisión liquidadora
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b8604d010cfd2912f6907c589dded8bfVFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlRWUlpOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
