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ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“EMPRESA PERIODÍSTICA LA NACIÓN S.A. EN LIQUIDACION”
En Santiago de Chile, a 7 de diciembre de 2012, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de
la compañía ubicadas en calle Serrano N* 14, oficina 201, de la comuna de Santiago, se
celebra una Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Empresa
Periodística La Nación S.A. en liquidación, en adelante también la sociedad o la
compañía. Preside la Junta el Presidente de la Comisión liquidadora don Daniel
Platovsky Turek y actúa como secretario de Áctas el Gerente General de la compañía,
don Francisco Feres Nazarala.
UNO) ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron, concurren a la
presente Junta por sí o debidamente representados los siguientes accionistas:
a) Fisco de Chile, representado por don Juan Francisco Asenjo Cheyre, por 64.000
acciones de la serie B de la sociedad y 4.152 acciones de la serie A de la sociedad;
b) Enrique Alcalde Undurraga, por sí, por 156 acciones de la serie A de la sociedad;
c) Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., representada por don Sebastian Oddo Gómez,
por 29.048 acciones de la serie A de la sociedad;
d) Sindicato N* 1 de Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A,,
representado por don Víctor Pérez Muñoz, por 40 acciones de la serie A de la sociedad;
e) Raimundo Valenzuela De la Fuente, representado por don Luis Eduardo Thayer Morel,
por 21 acciones serie A de la sociedad;
f) Tomás Andrews Hamilton, por sí, por 8 acciones de la serie A de la sociedad.
En consecuencia, se encuentran presentes 97.425 acciones de la sociedad, equivalentes
al 99,01% de las acciones emitidas, suscritas y con derecho a voto en la sociedad.
DOS) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El Presidente toma la palabra y da por iniciada la Junta de Accionistas y expresa que
quisiera dejar constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades:
a) Que la convocatoria a esta Junta fue acordada en Sesión ordinaria de la Comisión
liquidadora de fecha 19 de noviembre de 2012.
NA
b) Que, conforme al artículo 62 de la Ley 18.046, tienen derecho a participar en esta Junta
los titulares de acciones inscritas. en el Registro respectivo hasta el mismo día de
celebración de ésta;
c) Que la citación a los accionistas se efectúo en cumplimiento de lo preceptuado en el
artículo 59 de la Ley 18.046, mediante avisos publicados en el diario electrónico nación.cl
con fechas 22, 23 y 24 de noviembre del año en curso, cuyo tenor es el siguiente:
“EMPRESA PERIODISTICA LA NACION S.A. EN LIQUIDACION
Junta Extraordinaria de Accionistas
Por acuerdo de la Comisión liquidadora en sesión del día 19 de noviembre de 2012, se cita a
Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 7 de diciembre de 2012, en las oficinas de la
sociedad, calle’Serrano N’ 14, oficina 201, comuna de Santiago, a las 09:00 hrs.
La materia a tratar es la siguiente:
Tabla f
Aprobar y ratificar la o las propuestas de adjudicación de la Comisión liquidadora, en
relación a la licitación pública de bienes muebles e inmuebles relacionados a la Planta
Impresora ubicada en la comuna de Pudahuel, propuesta por el Directorio en acuerdo de
fecha 17 de Agosto de 2012 y acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha
03 de Septiembre de 2012.
LA COMISION LIQUIDADORA”
d) Que los poderes en virtud de los cuales los accionistas son representados en esta
ocasión han sido examinados y aprobados por todos los asistentes; y
€) Que los accionistas han firmado la hoja de asistencia.
El Presidente, comprobando la asistencia y el cumplimiento del quórum mínimo
respectivo, en función de las materias que se tratarán y someterán a la aprobación de los
accionistas, declara que con un quórum de un 99,01% de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad, se da por instalada la Junta y se declara iniciada la
reunión.
Antes del continuar, el señor Sebastián Oddo, representante de Soc. Inversiones
Colliguay S.A. pregunta quién citó a Junta Extraordinaria de Accionistas, a lo cual el
Presidente responde que la Comisión liquidadora. Insiste el señor Oddo y pregunta en
qué momento se constituyó la Comisión liquidadora porque su representado accionista no
tiene conocimiento ni los antecedentes de la legalidad de su constitución. Un integrante
de la Comisión liquidadora solicita al secretario los respaldos legales de la constitución, e
interviene además el señor Andrés Correa para dar cuenta que el 19 de noviembre de
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2012 se constituyó la Comisión liquidadora, una vez que fueron completados los actos de
publicación e inscripción. Se constituyó con los tres miembros presentes aquí, que fueron
nombrados en la Junta Extraordinaria de Accionistas. El secretario de la Junta facilita al
señor Oddo el libro de Actas de Juntas de Accionistas.
Se genera una discusión que en gran parte es imposible de transcribir porque las
personas hablaban al mismo tiempo.
El’señor Alcalde señala que han ido demasiado rápido en forma arbitraria e ilegal. Señala
que le da lo mismo lo que diga el Presidente porque tiene más derechos que él.
El Presidente le señala al accionista Enrique Alcalde que se le informará de todos los
antecedentes.
El secretario señala que todos los acuerdos están consolidados, inscritos los instrumentos
respectivos como corresponde en el Conservador, y que sean impugnados o no es otra
discusión pero los acuerdos existen. Señala el señor Andrés Correa que se cumplió con
lo acordado en la Junta de Accionistas, que acordó la disolución, que el acta se redujo a
escritura pública, se publicó e inscribió.
Luego el señor Thayer Morel señala que quisiera dejár una circunstancia clara, Señala
que desea dejar constancia al señor Presidente que había dos’ opiniones y que se
resolvería en otra instancia lo que ocurriera con eso, luego no hubo un acuerdo de
disolución, luego tampoco, el resto de las designaciones han sido de facto (una frase que
no se entiende) y quiere que quede constancia y plena conciencia de que si bien esta es
decisión del Fisco, quienes ejecuten los “actos: de liquidación de facto adquieren la
responsabilidad legal sancionada en el artículo 133 de la Ley de Sociedades anónimas,
los que son graves, porque afectan personalmente y desde esa perspectiva, la
constitución de una Comisión liquidadora de hecho, porque no hay ninguna parte que diga
que hay un acuerdo, pese a que hayan actuado como que existe ese acuerdo, sin
existirlo, los hace responsable de esta actuación de facto y por tanto lo que se está
planteando la Comisión, que se ha auto constituido, cita a esta Junta de Accionistas está
actuando también de facto, luego los acuerdos que se adopten con la oposición nuestra,
si es que se llegan a adoptar, van a ser acuerdos de facto que los hace responsables y
creo ser lo suficientemente leal en transmitirles esta posición por cuanto también afecta a
los representantes del Fisco y a quienes lo designen de acuerdo a lo señalado en el
Artículo 133.
El Presidente otorga la palabra al representante del Fisco de Chile, Juan Francisco
Asenjo, quien señala que no tiene ningún problema en que los accionistas puedan revisar
los antecedentes relativos a la constitución de la Comisión Liquidadora y que para tales
efectos basta la revisión de las actas levantadas en las juntas de accionistas de la
compañía. Respecto de las alegaciones en cuanto a supuestas ¡legalidades planteadas
por otros accionistas, el representante del Fisco señala que tales accionistas han
deducido las acciones que han estimado pertinentes ante los Tribunales de Justicia.
Específicamente, y en el marco de los recursos de protección presentados ante la Corte
de Apelaciones de Santiago, dichos xxaccionistas han solicitado reiteradamente que se
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decrete orden de no innovar y la justicia ha decidido claramente rechazar esas solicitudes,
de manera que no resulta procedente pretender paralizar esta junta.
El Presidente del Sindicato N*1 interviene para manifestar que también consideran que la
Junta se ha constituido de manera ilegal. La junta pasada no tuvo quórum para poder
constituirse y de hecho queda explícitamente en el acta de dicha Junta.
El Presidente señala que luego del registro de las observaciones de los accionistas, le
gustaría continuar. –
Se hacen comentarios de manera muy baja que no es posible entender para transcribir.
El señor Alcalde pregunta quién es el señor que entró tarde a la Junta. El responde que
es accionista y que viene por sí y su nombre Tomás Andrews Hamilton.
TRES) VOTACIÓN
Para efectos de la votación, conforme lo señala el artículo 62 de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas y el artículo 74 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se estimó más
expedito por el Presidente, que se vote a viva voz por los señores accionistas, dejando
constancia en un documento por escrito de los votos que de viva voz vayan emitiendo los
accionistas presentes según el orden de la lista de asistencia.
No existiendo objeciones a este procedimiento, se procedió a la votación de la materia
propuesta en forma individual y a viva voz. El secretario registró en la hoja de votación,
cada una de ellas. .
Además, el Presidente propone que se firme el acta en forma inmediata al término de la
reunión, discutiendo después el nombramiento de las personas que la firmen.
CUATRO) OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente de la Comisión liquidadora continúa para presentar el resultado de las
ofertas de acuerdo al informe entregado por Banmerchant.
Las ofertas recibidas.
D . Oferente, Cemento Melón
Bien: Terreno baldío de 8.800 m2 indicado en el Grupo B de activos.
Oferta: UF 44.088 equivalentes a 5,01 uflm2
Precio mínimo Bases: UF 30.800 equivalentes a 3,5 uflm2
El señor Alcalde consulta si eso es una parte de la propiedad, a lo cual el Presidente
responde que exactamente, es el terreno que se llama Grupo B, donde no está la
construcción. : :
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1) Oferente, Gráficas Quilicura
Bien 1: Prensa plana Man Plamag Uniset 70
Oferta: UF 6.300
Precio mínimo Bases: UF 22.167,96
Bien 2: Encuadernadora Múller Martini 3616-8
“Oferta: UF 2,095
Precio mínimo Bases: UF 3.166,86
Esas son las dos ofertas.
El Presidente informa que, de acuerdo a la conclusión de Banmerchant, se hace una
propuesta que se discutirá a continuación. Antes de eso, requiere dejar en claro que
tiene en su poder una carta de Cemento Melón en la que hace válida aún la oferta, sigue
válida, y la ratifica por las 5 uf/m2.
La licitación terminaba el 30 de noviembre, según las bases. Posteriormente al cierre
de esa licitación del día 30, se continuó conversando con otros posibles interesados é
informa que se tiene una oferta concreta por terreno y planta, por lo que al día de esta
Junta se cuenta con dos ofertas: una por el terreno Grupo B, de Cemento Melón y otra
oferta, del otro vecino, que es SGS, empresa suiza, por el terreno y el edificio. Eso es lo
que hay en forma concreta por lo tanto aquí hay dos opciones: Declarar desierta la
licitación del día.30 y Analizar las dos ofertas vigentes, recién mencionadas, y aprobarlas
o no.
La oferta que tenemos de SGS, continúa el Presidente, por el terreno y construcción, que
es lo que se llama Grupo de activos C, es por UF 170.746, y el mínimo según las Bases,
era de UF 165.131,85, o sea un 3,4% arriba del mínimo que se había considerado. Por lo
tanto si se suman las dos ofertas sobre la mesa que hay hoy día, sólo quedaría ver por las
máquinas una forma de liquidación distinta, ya que no hubo oferta por un valor razonable,
se tiene una oferta por el total de UF 214.834. Esa es la oferta que suma por los dos
lotes, lo.que comparado con la suma de los valores mínimos que era de UF 195.931, por
lo tanto sobre el total se tiene una recaudación de un 9,6% sobre las bases si se aprueba
la venta, poco más de 10 millones de dólares.
El ‘representante del Fisco pregunta si se solicitó un informe a Bamerchant con el
resultado del proceso.
El accionista Enrique Alcalde, pide la palabra para acotar que el Presidente citó al señor
Teodoro Wigodski, o se refirió más bien a él, y desea aclarar que el señor Wigodski en
forma desinteresada y profesionalmente, mientras fue Director, apoyó el proceso de
posibilidad: de venta de los activos junto a Banmerchant, pero él señor Wigodski no
acompañó ni presentó a la empresa Banmerchant, que a la luz de los resultados ha sido
un rotundo fracaso, por lo que no me parece justo mezclar las cosas. Fue un desastre el
proceso de licitación porque yo pensaba, y en eso estoy de acuerdo con el representante
del Fisco, que lo mínimo era tener un informe detallado para no pagar honorarios a esta
gente (no se entiende la frase en la grabación) porque se rios mantuvo bastante
engañados porque se nos señaló que ya tenían ofertas de presentación por más de 10 de
20 empresas y el resultado francamente lo encuentro desastroso sobre todo porque hay
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una oferta de esa empresa suiza que estaría fuera del proceso de licitación. No
conocemos el proceso de licitación, ho coriocemos la apertura de los sobres, no
conocemos el acta de la licitación ni tampoco entendemos por qué esta Comisión, auto
designada, procede a citar a una Junta antes de abrir los sobres ni tener información de lo
que estaba ocurriendo, sinceramente no entiendo, pero desde ya digo que no estoy para
nada de acuerdo cómo se han llevado las cosas, creo que es bastante irregular, y no
estoy para nada de acuerdo que después de un proceso desastroso se reciban ofertas de
empresas que no conocemos, de gente que no sabemos y que en definitiva una Comisión
en la cual el accionista privado’no participó en su designación y en una liquidación que no
estamos de acuerdo, empiecen a liquidarnos activos en forma absolutamente arbitraria y
sin tener un procedimiento claro, porque eso a mi juicio, es otra ilegalidad de las que se
han cometido a lo largo de estos tres años.
El representante del Fisco señala que cree que no hay motivo para que el accionista
privado cuestione la legitimidad del proceso. Creo que esta Junta no tiene competencia
para pronunciarse por ofertas recibidas fuera del proceso de licitación. En ese sentido no
estoy de acuerdo en aprobar propuestas fuera del proceso normal,
Se generan algunos comentarios que no son claros en la grabación.
/
El Presidente del Sindicato N” 1, requiere dejar en acta lo que a continuación lee:
“Lo expuesto por los accionistas Privados que me han antecedido en el uso de la palabra,
dejan en evidencia que el nombramiento de esta Comisión Liquidadora, que acordó la
Junta General Extraordinaria de Accionistas realizada el 24 de Septiembre del 2012, con
el voto favorable del Fisco de Chile, titular de 64.000 acciones de la Serie B y 4,152
acciones de la Serie A y el rechazo de los demás accionistas de la Serie A: Sociedad de
Inversiones Colliguay S.A, titular de 29.048 acciones, Enrique Alcalde Undurraga titular de
156 acciones, Raimundo Valenzuela de la Fuente titular de 21 acciones y Sindicato el N*1
de Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A. titular de 40 acciones.
En consecuencia, esta Comisión Liquidadora no tiene ninguna competencia, pues el
origen de su nombramiento emana de una acción ¡ilegal y arbitraria, adoptada por la
citada Junta, con el voto de uno solo de los accionistas, el Fisco de Chile, titular de un
número de acciones que no cumple con el quórum exigido para tomar estas y otras
decisiones de especial trascendencia. :
Las discrepancias a este respecto, no corresponde resolverlas en esta Junta, serán’los
Tribunales de Justicia los únicos que tienen competencia para ello. Existe ya un recurso
de protección interpuesto ante la Corte de Apelaciones de Santiago y lo más probable es
que se deduzcan otras acciones.
Pero no se trata solo de un problema jurídico que, como se ha dicho, será resuelto por los
Tribunales, inciden también factores éticos y morales.
Lo actuado por la Junta de Accionista, es el epilogo de un proceso ¡ilegal y arbitraria, por
no decir fraudulento, que vulnera leyes y el Estatuto Social de la compañía y desconoce
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además un derecho fundamental de los trabajadores, como es el de tener estabilidad
laboral.
Las cifras a este respecto hablan por si solas, en Octubre del año 2010, en que se inicia el
desmantelamiento de la Empresa Periodística La Nación S.A, anunciando la suspensión
de la publicación, distribución y venta del diario La Nación, prestaban servicios en esta
empresa y en sus filiales o asociadas, 600 trabajadores, distribuidos de la siguiente forma:
Diario La Nación 380, Puerto Madero Impresores S.A 180 y Distribuidora Vía Directa 40.
Hoy la realidad es otra. La dotación deL Diario La Nación no alcanza a 100 trabajadores,
En Puerto Madero Impresores S.A, no queda ninguno y lo mismo ocurre en Distribuidora
Vía Directa,
El pretexto para suprimir la edición del Diario La Nación es el mismo que hoy se pretende
utilizar para la disolución y liquidación de la empresa, las pérdidas que generaría su
operación.
Más que un pretexto, se incurre en una abierta falsedad, la Empresa Periodística La
Nación S.A, a partir del año 1990, nunca ha producido pérdidas, sino utilidades. A titulo de
ejemplo, podemos señalar que el Balance al 31 de diciembre del 2008, registra utilidades
por $ 3.000.000.000, al 31 de Diciembre del, 2009, las utilidades ascienden a
$ 3.000.000.0000; al 31 de Diciembre del 2040 fueron de $ 2.000.000.000 Fue
precisamente este último año que se puso término a la edición del Diario La Nación. En
cuanto a sus filiales o asociadas, se puede constatar que tampoco generaban pérdidas
que las hicieran inviables.
No se nos escapa, que la verdadera razón es otra, la disolución y liquidación de la
Empresa Periodística La Nación S.A, que editaba el Diario La Nación, y la venta de los
activos de Puerto Madero Impresores S.A y Distribuidora Vía Directa, tiene una
motivación política. Eliminar una empresa cuya infraestructura, imprenta, maquinaria,
personal especializado, sistema de distribución y otros rubros, constituía una amenaza
potencial al monopolio que sobre los medios de comunicación escrita tienen dos grupos
económicos, por todos conocidos,
Esta Comisión Liquidadora debiera renunciar, pues de insistir en su cometido, en
circunstancias que su nombramiento y facultades adolecen de nulidad, las haría
cómplices de una operación que, como antes se ha dicho es ilegal y arbitraria, por no
decir fraudulenta; y respecto a la cual resulta obvio el verdadero motivo que la origina.”
Se solicita al Presidente quede en acta la declaración.
A continuación, el representante del Fisco señala que, conforme con los antecedentes
entregados por el Presidente, viendo las ofertas y las conclusiones del informe. de
Banmerchant, claramente la recomendación es declarar desierta la licitación, que tal como
señalaba el Presidente es una de las alternativas presentadas a la Junta. Hace presente
que no comparte los términos en que se han expresado otros accionistas en cuanto al
desarrollo del proceso de licitación, en el sentido que ha sido un fracaso, especialmente si
se consideran los antecedentes entregados por el Presidente y que existe una oferta que
supera el mínimo establecido en las Bases y que tanto el proceso en sí mismo como las
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cifras fijadas como mínimos fueron conocidas por el directorio y los accionistas y que
hubo pleno acuerdo en su momento. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de
transparencia y en base a los antecedentes entregados por el Sr. Presidente, que dan
cuenta de que existirían otros interesados y una alta probabilidad de mejorar las ofertas,
se manifiesta partidario de acoger la recomendación de los asesores contratados y
declarar desierta la licitación.
A_continuación, el Presidente de la Comisión liquidadora somete a votación la
propuesta de declarar desierta la licitación
El representante del Fisco vota a favor de esta propuesta. El señor Oddo señala que se
abstiene por cuanto la Junta no tiene ninguna validez. Se suman al señor Oddo, los
señores Enrique Alcalde, Luis Eduardo Thayer y Victor Pérez.
El accionista Tomás Andrews pide la palabra y señala que no quiere invalidar su voto pero
señala que es bueno ver si se pueden mejorar las ofertas y liquidar la empresa lo más
rápido posible. Si hay problemas con la constitución de la Comisión está de acuerdo en
que se revise. El Presidente aclara que si su voto es abstención o declarar desierta,
ante lo cual el accionista señala que apoya a los representantes del accionista Fisco, por
lo que su voto es declarar desierta.
El Presidente señala que se seguirá trabajando para mejorar el proceso de licitación y
lograr el máximo precio de los activos en venta y se citará a nueva Junta una vez que se –
tenga un nuevo proceso con ofertas válidas.
DOCE) Firma del acta
Se hace presente que el acta será confeccionada por el Secretario y se concede la
palabra a los señores accionistas para los efectos de determinar quienes de ellos la
firmarán. –
El accionista Fisco de Chile, manifiesta su intención de suscribir el acta.
Luego de un breve debate, se acuerda, por la unanimidad de los accionistas presentes,
que el acta sea firmada por el Presidente, el Secretario y todos los accionistas que han
asistido a la presente Junta.
Presidente Comisión liquidadora . i8co de Chile
“Sebastián Oddo Gómez
pp. Soc. Inversiones Colliguay S.A.
Víctor Pérez Muñoz
pp. Sindicato N* 4 de Trabajadores
de Empresa Periodística a Nación S.A.
y
Tomás Andrews Hamilton
142
Enrique Alcalde Undurraga
Luis Eduardo Thayer Morel.
pp.Raimundo Valenzuela De la Fuente
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