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ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“EMPRESA PERIODÍSTICA LA NACIÓN S.A.”
En Santiago de Chile, a 24 de septiembre de 2012, siendo las 9:00 horas, en las oficinas
de la compañía ubicadas en calle Serrano N*14, oficina 201, de la comuna de Santiago, se
celebra una Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Empresa
Periodística La Nación S.A., en adelante también la sociedad o la compañía. Preside la
Junta su titular don Daniel Platovsky Turek y actúa como secretario de Actas el Gerente : 7
General de la compañía, don Francisco Feres Nazarala.
UNO) ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron, concurren a la d
presente Junta por sí o debidamente representados los siguientes accionistas: 7
a) Fisco de Chile, representado por don Juan Francisco Asenjo Cheyre, por 64.000
acciones de la serie B y 4.152 acciones de la serie A de la sociedad;
b) Enrique Alcalde Undurraga, por sí, por 156 acciones de la serie A;
c) Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., representada por don Raúl Tavolari Oliveros,
por 29.048 acciones de la serie A de la sociedad;
d) Sindicato N* 1 de Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A.,
representado por don Víctor Pérez Muñoz, por 40 acciones de la serie A de la sociedad:
e) Raimundo Valenzuela De la Fuente, representado por don Luis Eduardo Thayer Morel,
por 21 acciones serie A.
En consecuencia, se encuentran presentes 97.417 acciones de la sociedad, equivalentes 4
al 99% de las acciones emitidas, suscritas y con derecho a voto en la sociedad.
DOS) CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El Presidente toma la palabra y da por iniciada la Junta de Accionistas y expresa que
quisiera dejar constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades: Á
a) Que la convocatoria a esta Junta fue acordada en Sesión ordinaria de Directorio de
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b) Que, conforme al artículo 62 de la Ley 18,046, tienen derecho a participar en esta Junta
los titulares de acciones inscritas en el Registro respectivo hasta el mismo día de
celebración de ésta;
c) Que la citación a los accionistas se efectúo en cumplimiento de lo preceptuado en el
artículo 59 de la Ley 18.046, mediante avisos publicados en el diario electrónico nación.cl
con fechas 8, 9 y 10 de septiembre del año en curso, cuyo tenor es el siguiente:
“EMPRESA PERIODISTICA LA NACIÓN S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas
A solicitud del accionista Fisco de Chile, el Directorio acordó en sesión ordinaria del 5 de
septiembre de 2012, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el 24 de septiembre de
2012, en calle Serrano N* 14, oficina 201, comuna de Santiago, a las 09:00 hrs. Las
materias a tratar en la Junta serán las siguientes:
A. Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la disolución
anticipada de la Sociedad, la posterior liquidación de sus bienes y la realización de
todos los actos jurídicos necesarios para la completa y correcta disolución y
liquidación de Empresa Periodística La Nación S.A.
B. Conforme lo dispone el artículo 44 de los Estatutos Sociales, someter a la aprobación
de ta Junta Extraordinaria de Accionistas, que la liquidación la practique una
Comisión Liquidadora compuesta por siete miembros, integrada por los actuales siete
directores. En subsidio, y para el caso que lo anterior no sea aprobado, proponer a
la Junta Extraordinaria de Accionistas que la liquidación la practique una Comisión
Liquidadora compuesta por tres miembros, conforme lo establece el artículo 111 de:
la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y acordar la designación de los
integrantes de dicha comisión.
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas que los
liquidadores duren en sus funciones un plazo máximo de tres años.
“Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la remuneración
que recibirán los miembros de la Comisión Liquidadora.
Agregar al nombre o razón social de la Sociedad las palabras “en liquidación”.
Tratar todas las materias pertinentes y necesarias para la disolución y liquidación de
Empresa Periodística La Nación S.A., en especial, fijar las principales normas de
funcionamiento que regirán a la Comisión Liquidadora.
EL PRESIDENTE”.
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d) De acuerdo al artículo 57 de la Ley de Sociedades Anónimas se informa a la Junta que se
encuentra presente el Notario suplente de la Décimo Novena Notaría de Santiago don
Néstor Riquelme, quien estampará en el acta el certificado requerido por la referida Ley. El
Notario ha revisado los poderes presentados.
e). Que los poderes en virtud de los cuales los accionistas son representados en esta
ocasión han sido examinados y aprobados por todos los asistentes; y
f) Que los accionistas han firmado la hoja de asistencia.
El Presidente, comprobando la asistencia y el cumplimiento del quórum mínimo
respectivo, en función de las materias que se tratarán y someterán a la aprobación de los
accionistas, declara que con un quórum de un 99% de las acciones emitidas con derecho
a voto de la Sociedad, se da por instalada la Junta y se declara iniciada la reunión.
Conforme lo exige el artículo vigésimo segundo de los estatutos sociales, el señor
Presidente dio cuenta y solicitó al señor Secretario que deje constancia en acta de la
presente Junta, que en sesión ordinaria de directorio celebrada el 5 de septiembre de
2012, los directores señores Enrique Alcalde Undurraga, Teodoro Wigodski Sirebrenik y
José Manuel Melero Abaroa, votaron en contra de la citación a esta junta de accionistas,
por los motivos consignados en el acta de dicha sesión de directorio.
TRES) VOTACIÓN
Para efectos de la votación, conforme lo señala el artículo 62 de la Ley Sobre Sociedades
Anónimas y el artículo 74 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se estimó más
expedito por el Presidente, que se vote a viva voz por los señores accionistas, cada una
de las propuestas en forma individual, dejando constancia en un documento por escrito de
los votos que de viva voz vayan emitiendo los accionistas presentes según el orden de la
lista de asistencia.
No existiendo objeciones a este procedimiento, se procedió a la votación de cada una de
las materias propuestas en forma individual y a viva voz. El secretario registró en la hoja
de votación, cada una de ellas.
Además, el Presidente propone que se firme el acta en forma inmediata al término de la
reunión, discutiendo después el nombramiento de las personas que la firmen.
CUATRO) OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente indica que la Junta tiene por objeto que los accionistas conozcan, debatan y
se pronuncien acerca de las siguientes materias, las cuales leerá y someterá a votación
una a una:
A. Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la disolución
anticipada de la Sociedad, la posterior liquidación de sus bienes y la realización de
todos los actos jurídicos necesarios para la completa y correcta disolución y
liquidación de Empresa Periodística La Nación S.A.
B. Conforme lo dispone el artículo 44 de los Estatutos Sociales, someter a la
aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas, que la liquidación la
practique una Comisión Liquidadora compuesta por siete miembros, integrada por
los actuales siete directores. En subsidio, y para el caso que lo anterior no sea
aprobado, proponer a la Junta Extraordinaria de Accionistas que la liquidación la
practique una Comisión Liquidadora compuesta por tres miembros, conforme lo
establece el artículo 111 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y acordar
la designación de los integrantes de dicha comisión.
– A
No
A
o
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas que los
liquidadores duren en sus funciones un plazo máximo de tres años.
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la remuneración
que recibirán los miembros de la Comisión Liquidadora.
Agregar al nombre o razón social de la Sociedad las palabras “en liquidación”.
Tratar todas las materias pertinentes y necesarias para la disolución y liquidación
de Empresa Periodística La Nación S.A., en especial, fijar las principales normas
de funcionamiento que regirán a la Comisión Liquidadora.
Cc.
D.
E.
F.
A continuación, el Presidente expresa que quisiera someter a discusión y votación de los
señores accionistas, cada una de las materias objeto de la presente Junta. .
Antes de continuar, el señor Raúl Tavolari Oliveros interviene y solicita que desea plantear
una cuestión previa; someter a la consideración de esta Junta la suspensión de la misma,
en atención a que “con arreglo a lo que estima mi mandante, la convocatoria no se ajusta
a los Estatutos, en consecuencia estimamos que la Junta está viciada en razón de que,
como ustedes y el directorio saben, esta citación se ha registrado sin acatar la exigencia
estatutaria en orden a contar con el respaldo necesario de las acciones preferidas, de tal
modo que, como cuestión previa y para que no nos extendamos, si fuera el caso, en otros
aspectos, le pido a-usted someta a consideración de la Junta mi moción de que ella se
suspenda en atención a lo que acabo de señalar”.
El Presidente ofrece la palabra.
A continuación interviene el señor Juan francisco Asenjo Cheyre, en representación del
Fisco de Chile. Manifiesta no estar de acuerdo con la mociones planteadas por el señor
Tavolari, y por tanto no está de acuerdo con la propuesta de suspensión de la Junta.
El señor Víctor Pérez señala a continuación que el Sindicato N” 1 de accionistas, tiene
conocimiento de los Estatutos, está de acuerdo con lo que plantea el señor accionista
(Tavolari) ya que según su entender se necesitan dos votos de los accionistas
preferentes, para llevar a cabo la convocatoria, por lo que se suma a lo planteado.
Solicita que quede en acta.
El Presidente señala que quedará constancia en acta de las objeciones, y así seguir
adelante con la celebración de la Junta de Accionistas.
A continuación, el Presidente somete a votación la propuesta del señor Tavolari
consistente en la suspensión de la junta de accionistas.
Solicita los votos a favor de la propuesta.
Votan a favor de la propuesta del señor Tavolari, personalmente y debidamente
representados los siguientes accionistas: Enrique Alcalde Undurraga, por sí, Raúl Tavolari
por la Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., don Victor Pérez por Sindicato N* 1 de
Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A. y don Luis Eduardo Thayer, en
representación del accionista Raimundo Valenzuela de la Fuente.
A continuación, el Presidente solicita los votos en contra de la propuesta.
Vota en contra de la propuesta don Juan Francisco Asenjo, en representación del
accionista Fisco de Chile,
Con posterioridad a la votación, el señor Thayer propone que la votación se tome por
porcentaje, a lo que el secretario le responde que es por accionista. El señor Thayer
expresa que asistió el 99%, por lo que habría que poner el número de acciones que
participan y la votación incluido el porcentaje. El Presidente señala que se encuentran
presentes 97.417 acciones. El secretario le consulta al señor Thayer si lo que solicita es
que registre la votación por acciones, a lo que éste asiente. Se queda de dejar constancia
en acta de lo solicitado.
CINCO) A continuación, el Presidente señala que se pasa al punto A del objeto de
esta Junta, y procede a leerlo:
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la disolución anticipada
de la sociedad, la posterior liquidación de sus bienes y la realización de todos los actos
jurídicos necesarios para la completa y correcta disolución y liquidación de Empresa
Periodística La Nación S.A.
El Presidente ofrece la palabra. Toma la palabra el señor Juan Francisco Asenjo Cheyre,
y declara que: “El Fisco de Chile ha convocado a esta Junta Extraordinaria de Accionistas
con el objeto, como se consigna en la carta que la convoca, que se acuerde la disolución
anticipada de la Sociedad y su posterior liquidación.
Para efectuar esta convocatoria el Fisco ha tenido en cuenta que los objetivos y
finalidades por los cuales se creó hace ya varias décadas la Empresa Periodística La
Nación S.A. se han cumplido plenamente, debiendo pasar a una nueva etapa en la que
los activos de la compañía sean enajenados y su producto distribuido conforme a la ley y
los estatutos sociales entre sus accionistas.
Cabe enfatizar que la fuente principal de ingresos de esta compañía proviene de editar y
publicar el Diario Oficial, cobrando por sus servicios a todos quienes se encuentran
obligados a publicar en dicho diario, de manera especial, al propio Estado de Chile. El
resto de su patrimonio está en licitación pública para su venta o genera pérdidas. En
efecto, la Empresa Periodística La Nación S.A., tiene como activos y actividades
principales: como actividad la edición y publicación del Diario Oficial, y como activos La
Nacion.cl y sus bienes muebles e inmuebles, los que constituyen la imprenta Gráfica
Puerto Madero S.A. Es necesario dejar establecido que la única actividad que genera
utilidades es la edición y publicación de! Diario Oficial. Los bienes muebles e inmuebles
que constituyen la imprenta Gráfica Puerto Madero S.A., hoy cerrada, se encuentran en
proceso de liquidación con acuerdo de directorio y de la Junta de Accionistas. El diario
electrónico La Nacion.cl genera hoy perdidas operacionales.
La función pública de publicar las Leyes de la República y dar certeza jurídica a un
conjunto muy importante de actuaciones de los Órganos del Estado y de los particulares,
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se ha visto radicalmente transformada por las nuevas tecnologías y, en especial, por la
posibilidad de efectuar estas publicaciones de modo más expedito y económico, como lo
demuestra la Ley 20.494 y otras iniciativas legales que se encuentran en tramitación en el
Honorable Congreso Nacional.
De allí que los objetivos que se tuvieron a la vista al momento de constituir la Empresa
Periodística La Nación S.A., empresa sui géneris en la administración del Estado, deben
considerarse absolutamente cumplidos. Así lo ha reconocido de manera indirecta casi la
totalidad de sus accionistas, al acordar la enajenación de cerca del cincuenta por ciento
de su patrimonio, por carecer la Sociedad de nuevos proyectos de inversión compatibles
con su objeto social.
El Fisco de Chile entiende que, cumplidos ya los objetivos tenidos a la vista al momento
de constituirse la sociedad y atendidos los avances tecnológicos, ha llegado la hora de
poner término a una actividad del Estado compartida de manera peculiar con accionistas
privados, beneficiarios del ejercicio de una función pública, cautelando la continuidad y
seriedad del Diario Oficial. Creemos que con ello se defiende el interés general de la
sociedad y el valor del Diario Oficial se extiende a todos los chilenos.
Corresponderá a esta Junta de Accionistas, mandatar a la Comisión Liquidadora para que
la enajenación de los activos de la sociedad se haga de la manera más eficaz y rentable
posible, debiendo, procurar que la publicación Web, Nación.cl, pueda permitir la
mantención de las fuentes de trabajo, y posibilite su continuidad como medio de
comunicación independiente.
El Fisco entiende que con esta decisión no hace sino proteger el interés de todos los
chilenos y pone término a una situación legal que compromete al Estado como participe
de una sociedad anónima que ya no se justifica.
Es por ello, que amparado por la legislación que rige a las sociedades anónimas y por los
propios estatutos de la sociedad, es que se propone a esta Junta Extraordinaria de
Accionistas, se declare la disolución anticipada de la sociedad y su posterior liquidación.”.
A continuación, el señor Luis Eduardo Thayer, solicita se deje constancia integramente en
el acta de su intervención que procederá a leer.
“En representación de las acciones que me mandatan para asistir a esta junta, debo dejar
expresa constancia del más absoluto rechazo a la caprichosa, totalitaria y antijuridica
pretensión de los directores elegidos por las acciones ordinarias que pertenecen al
accionista mayoritario, quienes la convocaron con el sólo objeto de disolver y liquidar la
Sociedad Periodística La Nación S.A., esto es, sin que exista una causa ni objeto lícito
alguno que así lo justifique. Se trata, pues, de una mera arbitrariedad que irrogará un
grave daño a todos los accionistas de la empresa y, especialmente al Fisco, por ser
precisamente, quien posee la mayoría de las acciones. De provocarse tales perjuicios y
pérdidas a la Empresa, serán responsables con su patrimonio, no sólo los directores
elegidos por el Estado que tomaron la decisión de la convocatoria en abierta infracción a
sus deberes de tales, sino que también quienes representan las acciones ordinarias en la
Junta y podría alcanzar también al Ministro Secretario General de Gobierno que designó
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por Decreto N” 41 de 4 de Septiembre pasado, a quien convocó sin causa mediante carta
la citación a esta Junta. Sin duda, que la falta de expresión de causa en el actuar de
todos ellos, amerita investigar las verdaderas motivaciones y objetivos de fondo que
encierra la pretendida disolución y liquidación de la Empresa, sobre todo en relación con
la venta por liquidación del edificio y terrenos de calle Agustinas y de la concesión legal
del Diario Oficial, para lo que ya se escucha en el ambiente, existen interesados en tales
“negocios”.
También, es necesario seguir el íter de las actuaciones que resulten contrarias al interés
social, en especial aquéllas que deriven de infracción a lo dispuesto por los artículos 39
inciso tercero y 42 número 7 de la Ley 18.048, como, asimismo a las disposiciones de los
artículos 133 y siguientes de la misma ley.
La gravedad de las actuaciones que denuncio deben ser observadas también en el
contexto de la demanda que, el 23 de Mayo del 2012, la Empresa Periodística LA
NACION S.A. (EPLN), presentó ante el 12” Juzgado Civil de Santiago en contra del
mismo Fisco de Chile, exigiendo “indemnización de perjuicios por responsabilidad del
Estado, con el fin último que se declare que el Fisco de Chile tiene el deber de indemnizar
los perjuicios ocasionados a la EPLN, a raíz de lo dispuesto en el Art.4” de la Ley
N? 20,494, publicada en el Diario Oficial con fecha 27 de Enero del 2011, disposición que
vino a imponer a la EPLN, un daño antijurídico que redunda en una lesión, detrimento o
menoscabo patrimonial que supone un gravamen especial lesionatorio de derechos
garantizados por la Constitución Política de la República”. Resulta verdaderamente
vergonzoso, a la luz de esta demanda, que el Fisco, demandado por una empresa de la
que es socio mayoritario, persiga, ahora, hacerla desaparecer sin causa, pretendiendo, de
tal modo, liberarse de las responsabilidades e indemnizaciones contenidas en dicha
demanda.
No está demás agregar que la presente Junta Extraordinaria está insanablemente viciada,
por cuanto la propuesta en la que se funda la citación no ha sido fruto de una acuerdo de
Directorio, como corresponde legal y estatutariamente, es decir, por una parte, en abierta
vulneración de lo establecido en la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
particularmente en su Art. 44; y, por la otra, adoptado con el voto en contra de los
Directores elegidos por las acciones preferentes, pretendiendo desconocer y atropellar
una vez más sus preferencias establecidas en su Art. 22 del Estatuto Social. Si esta Junta
Extraordinaria adoptare los pretendidos acuerdos, éstos estarán, además, viciados de
manera absoluta por no contar con los votos del 75% de las acciones preferentes, como
lo exigen los Arts. 39 y 32 de los Estatutos Sociales, quórum que, anticipo desde ya, no se
cumplirá debido a que más de dicho porcentaje de las acciones preferidas rechazará
cualquier propuesta de acuerdo en orden a la disolución y liquidación de la sociedad.
Debo, advertir, asimismo, que en la eventualidad que se designen liquidadores, éstos
responderán, también, de sus actos, de conformidad con los artículos 133 y siguientes de
la ley de sociedades anónimas, sin perjuicio de otras normas que regulan su actuar en
cuanto tales.”
De acuerdo a lo anterior, expresa su rechazo a la petición y entrega el texto leído al
secretario a objeto que sea incorporado al acta.
”
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an. A
A continuación, interviene el señor Raúl Tavolari, y expresa en nombre del accionista
privado Sociedad de Inversiones Colliguay S.A. el rechazo a la disolución propuesta por
el Fisco de Chile, por muchísimas razones; entre las cuales está la circunstancia de
encontrarnos regidos por las normas de las sociedades anónimas, esta es una sociedad
anónima, sus accionistas están sujetos a un conjunto de regulaciones que todos los
presentes conocemos, entre los cuales la buena fe está muy relevantemente presente y
en consecuencia, en opinión de las acciones a las que represento, no existe motivo, razón
o fundamento jurídico o comercial alguno para tomar la decisión de disolver esta
sociedad. Señala que se acaba de escuchar una exposición de los pasos que ha seguido
por el Fisco de Chile en el procedimiento .anterior a esta Junta, procedimiento que
demuestra una deliberada decisión de llegar a este resultado, con entera prescindencia
de cuál sea la suerte comercial del ejercicio de esta sociedad. Agrega que, en otras
palabras nadie ha sido capaz de demostrar que en esta sociedad existen pérdidas, ni
nadie ha sido capaz de demostrar que existen razones comerciales que justifiquen la
disolución, lo que lamentablemente conduce a estimar que la petición del Fisco de Chile
persigue una motivación política sobre la cual indica no se pronunciará y, en segundo
lugar, una muy clara finalidad de rehuir las responsabilidades patrimoniales que resultan
del juicio que está incoado en su contra en este momento. En consecuencia, porque no
cree que aquí corresponda extenderse más allá, sino plantear discrepancia absoluta a
esta decisión. Adelanta la opinión negativa de las acciones que representa a la propuesta
del Directorio.
El representante del Fisco corrige al señor Tavolari, diciendo que la propuesta es del
Fisco de Chile y no del Directorio.
A continuación, el señor Víctor Pérez informa que procederá a leer la fundamentación de
su voto: “En representación del Sindicato N* 1 de Trabajadores de la Empresa
Periodística La Nación S.A, organización sindical que es accionista de la empresa,
rechazo categóricamente las materias a tratar en esta Junta Extraordinaria de Accionistas.
A juicio de los trabajadores que represento, el cierre y eliminación definitiva del Diario La
Nación, medio de comunicación de 95 años de existencia, es un atentado deliberado en
contra de la Libertad de Expresión en Chile.
Los trabajadores de La Nación consideran que al eliminar este medio de comunicación
acrecienta aún más la concentración de medios en el duopolio representado por los
Grupos COPESA-SAIEH y EDWARDS.
Como organización sindical nos preocupa enormemente la decisión que se busca en esta
Junta Extraordinaria, ya que, no se dice claramente que es una decisión que obedece a
una maniobra de carácter político por una parte y ventajas económicas por la otra.”.
Solicita se incorpore en el acta por lo que hace entrega del texto al señor secretario.
A continuación, interviene el señor Enrique Alcalde Undurraga, quien en primer lugar
expone que quiere aclararle al representante del Fisco una aseveración que hizo en su
presentación, en el sentido que esta es una empresa que solamente presenta pérdidas, lo
que es absolutamente falso, explicando que ha sido Director de la Sociedad durante 20
años, he representado a Sociedad inversiones Colliguay S.A. y a mi personalmente por
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los mismos 20 años, y en los 20 años que me ha tocado participar como accionista de
esta Compañía, esta había tenido un comportamiento absolutamente sano en su manejo
financiero. Se revirtió una pérdida que en el año 90, cifras de esa época, eran más de
2.000 millones de pesos y gracias a una gestión ordenada a partir del año 90, esta
empresa empezó a reflejar resultados positivos. Por lo tanto, aseverar que es una
empresa deficitaria y con pérdidas, no es efectivo. Por otro lado, sí debo manifestar,
porque me ha tocado participar como testigo presencial, que en los últimos tres años de
gestión de la empresa, se han tomado decisiones y se han realizado conductas tendientes
a liquidar y hacer desaparecer la Empresa Periodística La Nación S.A., lo cual es un
hecho que se podrá probar en su oportunidad y por tanto quería aclarar esa aseveración.
Agrega, además, que entrando en el fondo de lo que estamos hoy día discutiendo, quiere
ratificar lo que ha planteado el director Thayer, el señor Tavolari en representación de
Colliguay y Víctor Pérez en representación del Sindicato, en el sentido de que para tomar
este acuerdo se requiere el voto conforme del 75% de las acciones preferentes, lo cual
está reflejado expresamente en el artículo 39 de los Estatutos y por lo tanto es una norma
que nos obliga y que nos rige a todos. En segundo lugar, y para el caso que el Fisco de
Chile pretenda desconocer esos derechos preferentes, es bueno dejar constancia, y
quiero dejar constancia, que la decisión que se está tomando en este caso es una
decisión absolutamente expropiatoria y arbitraria, además de absolutamente ilegal. Aun
cuando el Fisco tuviere el derecho a pedir la disolución de la sociedad, en el caso que
estamos discutiendo y en el caso concreto de Empresa Periodística La Nación S.A., no
converge absolutamenté ninguna causal como para sostener esta hipótesis, por lo tanto
estamos claramente frente a un abuso del derecho y a una arbitrariedad por parte del
Estado. Si el Fisco de Chile quiere desprenderse de su propiedad en Empresa
Periodística La Nación S.A. tiene muchas alternativas para hacerlo, puede licitar sus
acciones, puede enajenarlas pero no tiene ningún derecho a expropiar a los particulares y
a los accionistas privados sus derechos, que como bien dice el Presidente del Sindicato,
tienen una data de más de 95 años como accionista y con derechos, digamos,
establecidos en los Estatutos desde el año 33.
El Presidente le señala que quedará constancia de su intervención y le pregunta si
rechaza, a lo cual el señor Alcalde responde “por supuesto”.
A continuación, el Presidente somete a votación el punto A de la convocatoria.
Solicita los votos a favor.
Vota a favor de lo propuesto en el punto A, don Juan francisco Asenjo, en representación
del Fisco de Chile. –
Posteriormente, el Presidente, solicita los votos en contra.
El secretario señala que se repite la votación, esto es, votan en contra de lo propuesto en
la letra A de la Tabla, personalmente o debidamente representados los siguientes
accionistas: Enrique Alcalde Undurraga, por sí; Raúl Tavolari, en representación de la
Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., Víctor Pérez por el Sindicato N” 1 de
n
130
0.
Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A. y Luis Eduardo Thayer por el
accionista Raimundo Valenzuela De la Fuente.
El Presidente señala que se pasa al punto B de la Tabla.
El señor Thayer interviene y señala que desea dejar constancia que el acuerdo es,
entonces, la no disolución de la Empresa y la no liquidación por cuanto el quórum para
tomar dicho acuerdo está establecido en los Estatutos Sociales y por lo tanto la sesión
debiera quedar hasta aquí y el resto de los puntos no tratarse.
El representante del Fisco de Chile señala que para ellos el quórum requerido es
meridianamente claro, por lo que opina que lo que declara el accionista no es tal en
cuanto al requerimiento de voto favorable.
El señor Enrique Alcalde indica que sería bueno leerle al representante del accionista
fiscal el artículo de los Estatutos, porque si dice que no es tal, a qué se refiere.
A esto, el representante del Fisco de Chile, responde diciendo que entiende que los
accionistas conocemos debidamente los Estatutos y cree que no tiene mayor sentido que
los leamos nuevamente, ya que, insiste, son conocidos.
El señor Alcalde, reitera que los accionistas están preguntando sobre el pronunciamiento
respecto a la calidad” de preferentes y el derecho a veto que tienen las acciones
preferentes.
El representante del Fisco dice que si le pregunta a él en su calidad de accionista; a lo
que se responde que su posición la acaba de plantear y aclara que la posición del
accionista Fisco de Chile es la acordada en los Estatutos.
El señor Thayer interrumpe y señala que esa es una opinión.
El señor Alcalde Undurraga, solicita al Presidente se pronuncie respecto si se desconoce
el derecho de las acciones preferentes.
” El señor Víctor Pérez interrumpe, y señala que también propone que se pueda leer el
artículo para la tranquilidad y la claridad de todos, a pesar de que el representante del
Fisco dice que ya lo conocemos, pero a juicio del accionista que representa, opina que no
estaría demás leer cuál es el sentido de acciones preferentes y el derecho a veto que dice
el representante de Inversiones Colliguay.
El representante del Fisco de Chile se propone para leer el artículo trigésimo noveno de
los Estatutos Sociales, lo que hace: “Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de
Accionistas que impliquen reforma a los Estatutos Sociales deberán ser adoptados con la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los
acuerdos relativos a las siguientes materias: uno) La transformación de la Sociedad, la
división de la misma y su fusión con otra sociedad; dos) La modificación del plazo de
duración de la Sociedad, cuando lo hubiere; tres) La disolución anticipada de la Sociedad;
1n
cuatro) El cambio de domicilio Social; cinco) La disminución del capital social; seis) La
aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; siete) La
modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a
las atribuciones del Directorio; ocho) La disminución del número de miembros de su
Directorio; nueve) La enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de sus
activos; diez) La forma de distribuir los beneficios sociales, no obstante, cuando las
reformas de los estatutos se refieran a las materias tratadas en los artículos décimo
tercero, décimo cuarto, vigésimo primero, trigésimo primero, trigésimo segundo, trigésimo
sexto, y trigésimo noveno, se necesitará también el acuerdo de las tres cuartas partes de
las acciones preferidas emitidas.”. :
Luego, interviene el señor Tavolari Oliveros; señalando que de esta lectura que acaba de
hacer el representante del Fisco, las personas acá presentes estamos en opinión
contraria y extraemos la conclusión que, sin la concurrencia de nuestra opinión, no es
posible acordar la disolución. Es un tema de interpretación, ustedes piensan que sí
nosotros que no.
El señor Luis Eduardo Thayer Morel señala que, ojo, si se actúa disolviendo la sociedad
se entra en situaciones de hecho que hacen también responsable personalmente a todos
los que concuerden con eso.
El representante del Fisco de Chile, expresa que está de acuerdo con el señor Tavolari en
el sentido que a partir de una determinada lectura se pueden obtener tantas conclusiones
como lectores haya. En nuestra opinión, continúa, el texto del artículo es meridianamente
claro, en cuanto a establecer el quórum requerido de los accionistas con derecho a voto
para el efecto del numeral 3 de la disolución anticipada de la Sociedad. Ratifica la
posición del Fisco, en cuanto lo que ha ocurrido en la votación que se ha realizado hace
pocos minutos, es que se acaba de acordar la disolución de la Sociedad con los votos
requeridos por los Estatutos.
El Presidente señala que, habiendo alguna diferencia de interpretaciones, que es legítima,
va a quedar constancia en acta de ellas, y que no es aquí donde se puede resolver esa
controversia, hay otras instancias en las cuales esa controversia puede ser resuelta, pero
sí corresponde, dejar claramente establecido en acta la posición de los señores
accionistas, y eso es lo que se hará.
Por lo tanto, la votación queda establecida en esas condiciones.
interrumpe el señor Thayer Morel solicitando que se deje establecido también la votación
de las acciones preferidas, y qué porcentaje representan del total de las acciones
preferidas.
El secretario señala que se refleje la votación como corresponde, a lo que el señor Thayer
Morel insiste en que se haga con indicación de las preferidas. Continúa y señala que el
Fisco tiene preferidas por lo que debe establecerse que tiene tantas acciones preferidas
que representan tal porcentaje, que estuvo por rechazar la disolución y liquidación.
h
y
|
El representante del Fisco de Chile señala que el Fisco vota por el total de sus acciones y
que no le corresponde al señor Thayer señalar cuál es la forma en que debe hacerio.
El señor Victor Pérez señala que en representación de las 40 acciones preferentes del
accionista Sindicato número uno, se suma a la propuesta del señor Thayer Morel y solicita
quede debidamente establecido en acta cuáles son las acciones preferidas que votaron
El secretario propone sobre transcribir textualmente lo que aquí se ha dicho, dado que es
más efectivo, ya que se está en medio de una discusión en que no hay acuerdo.
El señor Thayer Morel insiste en que se deje constancia que el 75% de las acciones
preferidas, más del 75% de estas acciones, estuvo en desacuerdo con la disolución y
liquidación de la Sociedad.
El secretario insiste en que se transcribirá textualmente lo registrado.
SEIS) A continuación, el Presidente procede a leer el punto B de la convocatoria:
Conforme lo dispone el artículo 44 de los Estatutos Sociales, someter a la aprobación de
la_Junta Extraordinaria de Accionistas, que la liquidación la practique una Comisión
Liquidadora compuesta por siete miembros, integrada por los actuales siete directores.
En subsidio, y para el caso que lo anterior no sea aprobado, proponer a la Junta
Extraordinaria de Accionistas que la liquidación la practique una Comisión Liquidadora
compuesta por tres miembros, conforme lo establece el artículo 111 de la Ley 18.046
sobre Sociedades Anónimas, y acordar la designación de los integrantes de dicha
comisión.
Habla primero el señor Thayer, quien expresa que se opone a las dos circunstancias, por
cuanto la disolución y liquidación de la sociedad no son procedentes, por las razones
expresadas anteriormente, no procede designar ni a los siete miembros del Directorio ni a
tres liquidadores en caso contrario, por lo tanto, mi oposición es a que se designe
cualquier tipo de comisión liquidadora, haciendo presente que si se designa deberá
asumir la responsabilidad que corresponden, no sólo del art. 133 y siguientes de la Ley de
sociedades anónimas si no otras responsabilidades que asuman como liquidadores.
A continuación, el señor Asenjo Cheyre, señala que, atendido a que se ha acordado la
disolución de la sociedad, conforme lo dispone el artículo 44 de los Estatutos Sociales,
propone que la liquidación la practique una Comisión Liquidadora compuesta por siete
miembros, integrada por los actuales siete directores doña M? José Gómez García, don
Teodoro ‘Wigodski Sirebrenik, don Enrique Alcalde Undurraga, don Gastón Gómez
Bernales, don José Manuel Melero Abaroa, don Andrés Correa Cruzat y don Daniel
Platovsky Turek. En subsidio, y para el caso que uno o más de los mencionados
directores no pudiera o no aceptara asumir como miembro de la comisión liquidadora; se
propone a la Junta Extraordinaria de Accionistas que la liquidación la practique una
Comisión Liquidadora compuesta por los señores don Gastón Gómez Bernales, Andrés
Correa Cruzat y Daniel Platovsky Turek conforme lo establece el artículo 111 de la Ley
18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Para comunicar que uno o más de los directores no puede o no acepta asumir como
miembro de la Comisión Liquidadora, bastará una comunicación por escrito dirigida a don
Daniel Platovsky Turek, Presidente de Empresa Periodística La Nación S.A.
Esa es la proposición del Fisco de Chile y reitera que la elección de la comisión
liquidadora constituye un mandato claramente establecido por la Ley.
Interviene el señor Tavolari Oliveros, señalando que se opone a la propuesta del Fisco,
básicamente porque, como se acaba de señalar, también estima que no se ha tomado el
acuerdo legal de disolución de la sociedad, por lo que se opone a la propuesta y a todas
aquellas que supongan haberse acordado la disolución de la sociedad. Expresa que, no
voy a comentar respecto de la propuesta de nombres de la comisión liquidadora sobre la
base además que todos los directores hubieran aceptado y el fisco parte de la base que
los otros tres nombrados en segundo lugar ya hubiesen aceptado. Me opongo
completamente a la propuesta y en consecuencia a todas las propuestas que supongan
haber tomado la decisión de disolver la sociedad.
A continuación interviene el señor Víctor Pérez, señalando que el accionista Sindicato
número uno, rechaza categóricamente la propuesta por cuanto el primer acuerdo está
viciado, por no contar con el quórum necesario respecto a las acciones preferentes y
solicita quede textualmente en el acta.
A continuación | Présid nte somete a votación el punto B de la Tabla, propuesto
en su nueva redacción por el representante del accionista Fisco de Chile.
Solicita el Presidente los votos a favor de la propuesta del Fisco de Chile.
Vota a favor don Juan Francisco Asenjo, representante del accionista Fisco de Chile.
A continuación, solicita los votos en contra de la propuesta.
Votan en contra de lo propuesto en el punto B de la Tabla, sin que quede registro de
audio, personalmente o debidamente representados los siguientes accionistas: Enrique
Alcalde Undurraga, por sí, Raúl Tavolari, en representación de la Sociedad de Inversiones
Colliguay S.A., Víctor Pérez por el accionista Sindicato N* 1 de Trabajadores de la
Empresa Periodística La Nación S.A. y Luis Eduardo Thayer por el accionista Raimundo
Valenzuela De la Fuente
SIETE) A continuación, el Presidente procede a leer el punto C de la convocatoria:
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas que los liguidadores
duren en sus funciones un plazo máximo de tres años.
El Presidente ofrece la palabra.
Los accionistas Enrique Alcalde, Luis Eduardo Thayer, en representación de Raimundo
Valenzuela, Raúl Tavolari, en representación de la Sociedad inversiones Colliguay S.A. y
Ni
Víctor Pérez, en representación del accionista Sindicato Número Uno, señalan que,
respecto de este punto, reiteran los argumentos entregados en los puntos anteriores.
A continuación, el Presidente somete a votación el punto C de la convocatoria.
Se repiten, en este punto, las votaciones anteriores.
El representante del accionista, Fisco de Chile, vota a favor de lo propuesto en el punto C
de la Tabla.
En contra, votan los demás accionistas presentes o representados.
OCHO) A continuación, el Presidente procede a leer el punto D de la convocatoria:
Someter a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas la remuneración que
recibirán los miembros de la Comisión Liguidadora.
El representante del Fisco de Chile propone que cada miembro de la comisión liquidadora
tenga una remuneración ascendente a dos millones de pesos líquidos, por los primeros
seis meses por su gestión, y a contar de esa fecha, su remuneración ascenderá a un
millón de pesos líquidos mensuales, hasta la liquidación total de los activos. En todo caso,
el total de las remuneraciones pagadas a los liquidadores no podrá ser superior a un 2,5%
de la cantidad total a repartir entre los accionistas
A continuación, el Presidente somete a votación lo propuesto por el representante
del accionista Fisco de Chile.
Sin registro de audio, se repiten las votaciones anteriores.
Vota a favor de la propuesta, el representante del accionista Fisco de Chile.
Votan en contra de la propuesta, los demás accionistas presentes o representados.
El señor Thayer Morel interviene, señalando que cualquier gasto que se haga en función
de eso sea asumido por el Fisco directamente.
NUEVE) A continuación, el Presidente procede a leer el punto E de la convocatoria:
Agregar al nombre o razón social de la Sociedad las palabras “en liquidación”.
Interviene el señor Tavolari Oliveros, señalando que se opone a esta modificación de los
estatutos.
El representante del Fisco de Chile, manifiesta que la propuesta es el cumplimiento de un
claro y expreso mandato establecido en la Ley para el caso en que nos encontramos, que
es la disolución de la sociedad, por lo que el punto es difícilmente discutible.
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A continuación, el Presidente somete a votación lo propuesto en la letra E de la
convocatoria.
Se repite la votación, reiterándose por algunos accionistas sus motivos para votar en
contra.
Vota a favor de la propuesta, el representante del accionista Fisco de Chile.
Votan en contra de la propuesta, los demás accionistas presentes o representados.
DIEZ) El Presidente procede a leer lo propuesto en la letra F) de la convocatoria:
Tratar todas las materias pertinentes y necesarias para la disolución y liquidación de
Empresa Periodística La.Nación S.A., en especial, fijar las principales normas de
funcionamiento que regirán a la Comisión Liguidadora.
Sobre este punto, interviene el representante del accionista Fisco de Chile, y propone
que:
“La Comisión Liquidadora esté facultada para ejecutar todos los actos y contratos que
tiendan a efectuar la liquidación de la sociedad, represente judicial y extrajudicialmente a
la sociedad, y esté investida de todas las facultades de administración y disposición que la
ley o el estatuto no establezcan como privativos de la junta de accionistas, sin que sea
necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.
La representación judicial señalada precedentemente, es sin perjuicio de la que tiene el
presidente de ta comisión liquidadora, conforme al artículo 111 de la Ley 18.046 Sobre
Sociedades Anónimas. En ambos casos, la representación judicial comprenderá todas las
facultades establecidas en los dos incisos del artículo 7” del Código de Procedimiento
Civil.
Los liquidadores entrarán en funciones una vez que estén cumplidas las solemnidades
que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entretanto, el último directorio deberá
continuar a cargo de la administración de la sociedad”.
No hay mayores comentarios en este punto.
El Presidente somete a votación la propuesta del representante del accionista Fisco
de Chile.
Se repite la votación, esta vez, sin comentarios.
Vota a favor de la propuesta, el representante del accionista Fisco de Chile.
Votan en contra de la propuesta, los demás accionistas presentes o representados.
E
Ar
ONCE) A continuación, el Presidente pregunta si hay algún otro tema pendiente y
ofrece la palabra a los accionistas.
El accionista Fisco de Chile propone lo siguiente:
“(i) Facultar indistintamente a don Francisco Feres Nazarala y a don Daniel Platovsky
Turek, para que actuando en forma independiente uno cualquiera de ellos, reduzca el acta
en todo o en parte a escritura pública, tan pronto como la misma quede suscrita por los
asistentes, y para que la inserten también en todo o parte, en otras escrituras públicas,
cuando ello se requiera, (ii) facultar a don Francisco Feres Nazarala y a don Daniel
Platovsky Turek, para que actuando en forma independiente uno cualquiera de ellos,
efectúe todos los trámites correspondientes hasta la completa legalización,
materialización de los acuerdos adoptados en esta asamblea, y en nombre y
representación de los accionistas, extiendan las escrituras de complementación,
rectificación o modificación de la respectiva acta de la presente Junta, para la debida
verificación de los acuerdos adoptados, (iii) facultar al portador de copia autorizada de
dicha escritura pública para requerir y recabar todas las anotaciones, inscripciones y
subinscripciones que procedan en los registros del Conservador de Bienes Raíces que
corresponda o en cualquier otro registro público”.
Frente a esta propuesta, se repite la misma votación registrada con anterioridad.
Votan a favor de la propuesta, el representante del accionista Fisco de Chile y, en contra,
el resto de los accionistas presentes o representados.
DOCE) Firma del acta.
Se hace presente que el acta será confeccionada por el Secretario y se concede la
palabra a los señores accionistas para los efectos de determinar quienes de ellos la
firmarán.
El señor Enrique Alcalde Undurraga manifiesta que desea firmar el acta. En el mismo
sentido se manifiestan los señores Luis Eduardo Thayer, Víctor Pérez y Raúl Tavolari.
El accionista Fisco de Chile, junto con manifestar su intención de suscribir el acta, señala
que conforme lo disponen los estatutos sociales corresponde que el acta sea firmada por
tres accionistas, pero que atendido que todos los accionistas presentes han manifestado
su intención de firmar, no ve mayor inconveniente en adoptar un acuerdo en se sentido.
Luego de un breve debate, se acuerda, por la unanimidad de los accionistas presentes,
que el acta sea firmada por el Presidente, el Secretário y todos los accionistas que han
asistido a la presente Junta.
El Secretario aclaró que entendía que, para todos los efectos, el acta no sufrirá
modificaciones posteriores, ya que el acta oficial es la transcripción de la sesión grabada.
No existiendo otras materias que tratar, se da término a esta Junta, siendo las 10:30
horas.
La sociedad, de acuerdo al registro de accionistas y a sus títulos, tiene emitidas acciones
serie A y serie B.
Las acciones serie B, son ordinarias y las serie A, preferidas.
Las acciones serie B son 64.000
Las acciones serie A son 34.400
Por lo tanto, el total de acciones emitidas por la sociedad es de 98.400 acciones
Estuvieron presentes o representadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas 64.000
acciones Serie B, esto es, el 100% de la serie; y 4.152 acciones serie A, esto es, el
12,42% de la serie, todas ellas propiedad del accionista Fisco de Chile, representado por
don Juan Francisco Asenjo Cheyre.
Estuvieron también presentes, 29.265 acciones serie A, esto es, el 87,58% de toda la
serie, según el siguiente detalle:
29.048 acciones de la Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., representada por don Raúl
Tavolari Oliveros;
40 acciones del accionista Sindicato Número Uno de Trabajadores de la Empresa
Periodística La Nación S.A., representada por don Víctor Pérez Muñoz;
156 acciones, por si, de don Enrique Alcalde Undurraga, y;
21 acciones del accionista don Raimundo Valenzuela de la Fuente, representado por don
Luis Eduardo Thayer Morel
El total de acciones presentes o representadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas
fue de 97.417 acciones, es decir, un 99% del total de acciones emitidas por la sociedad.
A favor de todos los puntos pro, uestos, tanto en la convocatoria como en la misma
Junta, votaron la totalidad de las acciones serie B, es decir, el 100% de estas acciones y
el 12,42% de las acciones serie A, las que en conjunto representan un 69,26% del total de
acciones de la sociedad :
En contra de todos los puntos de la convocatoria, votaron 29.265 acciones,
correspondientes todas a la serie A, esto es, el 87,58% del total de estas acciones que, a
su vez, representan el 29,74% del total de acciones de la sociedad.
Especial mención requiere la votación de la cuestión previa, planteada al comienzo de la
Junta, por el representante del accionista Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., y
apoyada por los otros accionistas presentes o representados, salvo el accionista Fisco de
entante del accionista Fisco de Chile y
e rechazada por el represi
tes o representados, y la Junta se llevó a
Esta propuesta fu
ccionistas presen
aprobada por el resto de los a
efecto.
Juyar Francisco
Fisco de Chile
Í) !
Enrique Alcalde Undurr
Luis Eduardo Thayer Mi rel
pp.Raimundo Valenzuela De la Fuente
Victor Pérez/Muño:
indicatlo NP 1 [de Trabajadores
pp.
de iodística a Nación S.A.
7)
Francisco Fereg Na arala
Secretario
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