JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA
EMPRESA PERIODÍSTICA LA NACIÓN S.A.
AÑO 2011
En Santiago, a 12 de abril de 2011, siendo las 12:00 horas, en calle Agustinas N*1269, se
reunió la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Empresa Periodística La Nación
S.A., bajo la presidencia de don Daniel Platovsky Turek, con asistencia del Gerente
General don Francisco Feres Nazarala y quien actúa como secretario.
ASISTENCIA
Se encuentran presentes los siguientes accionistas:
A) Fisco de Chile, representado por don Carlos Zepeda Hernández con 64.000
acciones ordinarias y 4.152 preferidas.
B) Sindicato N*1 de Trabajadores de la Empresa Periodística La Nación S.A,,
representado por don Víctor Pérez Muñoz: 40 acciones preferidas.
C) Sociedad de Inversiones Colliguay S.A., con 29.048 acciones preferidas,
representada por don Enrique Alcalde Undurraga.
D) Enrique Alcalde Undurraga, por si, con 156 acciones preferidas
Total acciones: 97.396 que representan el 98,98.% de las acciones emitidas, quórum
suficiente para la realización de la Junta.
l. PODERES
El Presidente solicita a la Junta la aprobación de los poderes, que fueron calificados
previamente, los que son aprobados y encontrados conformes a derecho.
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Il. CONVOCATORIA
El Presidente hace presente que se ha dado cumplimiento a todas las normas que las
leyes y los Estatutos prescriben para la realización de la Junta Ordinaria. Al efecto:
a) El Directorio acordó convocar a esta Junta en sesión ordinaria N*04, celebrada el 16
de marzo de 2011.
b) Se publicaron los avisos de convocatoria en el diario La Nación los días 29, 30 y 31 de
marzo de 2011.
c) El aviso publicado es del tenor siguiente:
“Por acuerdo del Directorio en sesión ordinaria del 16 de marzo de 2011, se cita a Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Empresa Periodística La Nación S.A. para el
martes 12 de abril de 2011, a las 12:00 horas, en calle Agustinas 1269, comuna y ciudad
de Santiago. Esta Junta Ordinaria se pronunciará sobre:
– Aprobación de la Memoria, Balance e informe de los auditores sobre los estados
financieros del ejercicio 2010;
– Resolver sobre la distribución de utilidades del ejercicio 2010;
– Renovación del Directorio;
– Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011 e informar sobre los
gastos del Directorio del ejercicio 2010;
– Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2011;
– Información a los accionistas sobre situación de la Sociedad;
Cualquiera otra materia de interés social que sea de competencia de la Junta Ordinaria.
EL PRESIDENTE”
III. INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Encontrándose presente las acciones señaladas en la asistencia, las que representan el
98,98% de las acciones emitidas, y habiéndose dado cumplimiento a todas las
formalidades legales, el Presidente declara instalada la Junta y abierta la sesión.
IV. FIRMA DEL ACTA
Se acordó que el Acta de la presente Junta sea firmada por todos los accionistas
presentes o representados, además del Gerente General.
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V. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente señala que a la presente Junta Ordinaria corresponde pronunciarse sobre
las siguientes materias:
a) Aprobación de la Memoria, Balance e informe de los auditores sobre los estados
financieros del ejercicio 2010.
b) Resolver sobre la distribución de utilidades del ejercicio 2010.
c) Renovación del Directorio.
d) Fijación de la remuneración del Directorio para el ejercicio 2011 e informar sobre
los gastos del Directorio del ejercicio 2010.
e) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2011.
f Información a los accionistas sobre situación de la Sociedad.
9) Cualquiera otra materia de interés social que sea de la competencia de la Junta
Ordinaria.
VI. DESARROLLO DE LA JUNTA
Uno) Balance, Memoria y Estados Financieros
El Gerente General informa detalladamente sobre el Balance, Memoria y Estados
Financieros de la Sociedad, debidamente auditados al 31 de diciembre de 2010.
La Junta Ordinaria de Accionistas tomó debida nota de dichos Balances, Memoria y
Estados Financieros.
Los Balances, Memoria Anual y Estados Financieros fueron expresamente aprobados por
los representantes de la totalidad de las acciones presentes y representadas.
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Dos) Distribución de Utilidades
Concluido un corto debate sobre la distribución de utilidades, la Junta Ordinaria, de
conformidad a los artículos 23% y 43% de los Estatutos, aprueba por unanimidad la
distribución del 40% de las utilidades líquidas del ejercicio 2010, monto que asciende a
$303.493.123.- correspondiendo en consecuencia, un dividendo de $3.084.- por cada
acción ordinaria o preferida.
Tres) Dieta del Directorio
Por concepto de Dietas al Directorio, la Sociedad pagó un total $123.982.100.-, según los
registros contables que respaldan los Estados Financieros.
El Presidente informa a la Junta que, de acuerdo a lo ordenado por los Estatutos,
corresponde fijar la dieta de los Directores, la que regirá hasta la celebración de la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
La Junta Ordinaria acordó mantener la política seguida durante años, esto es, no
aumentar la dieta del Presidente y sus asignaciones ni la dieta de los señores Directores.
Cuatro) Elección de Directorio
El Presidente informa que corresponde renovar el Directorio en su totalidad, ya que se
produjo la renuncia de varios Directores, lo que dio lugar al nombramiento de Directores
reemplazantes.
Los accionistas presentes, por unanimidad, acordaron elegir como Directores de la
sociedad, por un período de tres años, a don Daniel Platovsky Turek, don Enrique Alcalde
Undurraga, don Carlos Zepeda Hernández, don Gonzalo Múller Osorio, don Jorge Alé
Yarad, don José Manuel Melero Abaroa y don Teodoro Wigodski Sirebrenik.
Cinco) Auditores Externos
La Junta Ordinaria de Accionistas acuerda facultar al Directorio para nombrar a los
Auditores Externos, previa cotización a efectuar por el Gerente general, de entre las
siguientes firmas: PricewaterhouseCooper, Ernest 8 Young y KPMG.
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El Presidente procede a dejar constancia que a esta junta concurrieron, expresamente
citados, los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, a quienes se les ofreció la
palabra oportunamente para que expusieran sus opiniones respecto al informe sobre los
estados financieros y balance de la sociedad, todo ello de conformidad al artículo 53 de la
Ley 18.048.
Seis)
El Presidente y el Gerente General informan a la Asamblea de Accionistas sobre la
situación de la sociedad y detallan sus aspectos económicos, financieros y laborales para
el futuro.
Intervención del Presidente:
“Señores
Directores y Junta de Accionistas
Empresa Periodística La Nación S.A.
Santiago
De mi consideración:
En mi calidad de Presidente de la Empresa, me dirijo a ustedes para hacerles una breve
reseña de los desafíos que la empresa debió abordar durante el año comercial 2010 y sus
perspectivas futuras.
El nuevo Directorio de la Empresa, que me tocó presidir desde marzo del 2010, debió
evaluar la situación de la empresa con el objeto de conocer detalladamente todos los
aspectos relativos a su funcionamiento, así como el estado real de sus finanzas y sus
desafíos futuros.
De dicho examen pudimos concluir que la empresa se encontraba administrada con
profesionalismo y seriedad y que sus estados financieros eran el fiel reflejo de su
realidad.
Nuestra principal preocupación se centró en los desafíos inmediatos. El cambiante mundo
de las comunicaciones y, en especial, el de la prensa escrita, se encontraba frente a un
proceso creciente de migración de las plataformas escritas a las plataformas Web. En el
caso del diario La Nación ese proceso era apremiante, ya que el fuerte déficit que
acarreaba su edición impresa hacía inviable su mantenimiento en el futuro, unido a ello,
los bajísimos índices de circulación y lectoría de su edición impresa.
Un análisis posterior de la estructura de ingresos de la empresa, nos evidenció que más
pa
del noventa por ciento de éstos provenían de las tarifas cobradas por el Diario Oficial. Por
diversos motivos, nuestro análisis era y es, que dichos ingresos no eran sostenibles en el
futuro inmediato.
La primera reducción importante de los ingresos, se produciría con motivo de la entrada
en vigencia, tal como ocurrió en el mes de enero del presente año, del Registro Nacional
de Prendas, dependiente del Registro Civil.
Se sumaba a ello, la tramitación de un Proyecto de Ley, transformado ya en Ley de la
República, que buscaba fomentar la creación de pequeñas y mediana empresas,
mediante la promoción, entre otras medidas, de la gratuidad de su publicación. El
cuarenta por ciento de los ingresos de la empresa, provenían de dichas publicaciones.
Consciente de esta situación, la administración elaboró un proyecto de adecuación de la
empresa a las nuevas circunstancias. Con verdadero espíritu previsor, la administración
advirtió que la edición en papel del diario La Nación, no era sustentable y que la empresa
en su conjunto, debía reducirse de manera importante, prácticamente a la mitad, durante
el año 2010, ya que sólo así podría utilizar debidamente sus recursos disponibles y
ajustar sus gastos a los ingresos futuros.
El proceso no fue fácil, ya que en el Directorio no hubo unanimidad en cuanto a la
necesidad de tomar las medidas propuestas y, los trabajadores, manifestaron sus
discrepancias.
La situación fue zanjada por Junta Extraordinaria de Accionistas, la que acordó modificar
el objeto social, para despejar todo tipo de dudas respecto a la medida adoptada en
relación a la edición en papel del diario La Nación.
Con los trabajadores el proceso fue decantándose. La gran mayoría de ellos comprendió
la situación y aceptó el plan de desvinculación propuesto por la administración. Dicho
plan, aprobado por sus sindicatos, garantizó la totalidad de sus derechos, e incluso, los
incrementó. Este Presidente agradece muy sinceramente a todos los trabajadores y a sus
dirigentes sindicales, la colaboración prestada para lograr que la empresa pudiese
alcanzar el equilibrio requerido, y del cual depende su subsistencia.
Gracias a las medidas tomadas, la empresa, se encuentra virtualmente en estado de
equilibrio hacia el futuro, debiéndose realizar todavía algunos ajustes, derivados de la
entrada en vigencia de la Ley 20.494, con alguna anterioridad a lo presupuestado.
Esperamos enfrentar hacia adelante una situación incierta, ya que el avance de la
tecnología y la propia y oportuna adopción de ésta por parte de la empresa, tornan muy
vulnerables sus ingresos futuros.
Nuestra conducta será la misma observada durante el reciente ejercicio: plena
transparencia con los trabajadores y accionistas, buscando adoptar oportunamente todas
las medidas necesarias para proteger el patrimonio de la empresa.”
Siete) Operaciones relacionadas
Informe sobre operaciones referidad en el artículo 44 de la Ley N*18.046.
El presidente expone que la sociedad celebró actos y contratos inherentes a su giro con
sociedades relacionadas, cumpliéndose en cada caso con todos y cada uno de los
requisitos señalados en la citada disposición legal. Los integrantes de la Junta acuerdan
no incluir el detalle correspondiente, el cual ya conocen, considerando que se encuentra
ampliamente expuesto en el informe sobre los Estados Financieros al 31 de diciembre de
2010, preparado por los auditores externos de PricewaterhouseCoopers, especialmente
en lo señalado en la Nota N* 6, Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas.
Se celebró contrato, por motivos de conveniencia para la sociedad, con la Sociedad
Cáceres y Contador Ltda., de la cual es socio y representante legal el Director, en ese
momento, Don Gabriel Cáceres Squella. Los honorarios por los servicios ascendieron a
la cantidad de $2.311.926.- correspondiente a factura de 3 de diciembre de 2009 y su
objetivo fue la defensa legal de Empresa Periodística La Nación S.A.. Dichos servicios
fueron acordados por el Directorio en su oportunidad.
Ocho) Varios
El señor Víctor Pérez expresa que desea dejar constancia del profundo dolor que sienten
los trabajadores que él representa, por el cierre de la edición en papel del Diario la Nación
y la gran cantidad de trabajadores que, debido a ello, debieron experimentar el término de
su fuente laboral. Recalca el hecho que ellos se opusieron en todo momento a dicho
cierre. Señala que, a su juicio, los trabajadores pagaron la mayor parte de los ajustes
efectuados, no observándose hasta el momento, que se hayan reducido
significativamente las gerencias y los puestos ejecutivos.
El señor Enrique Alcalde manifiesta su preocupación como accionista por el hecho que
salvo la petición de los Informes en Derecho, el Directorio no haya adoptado otras
decisiones con el objeto de proteger los derechos de la empresa con motivo de la entrada
¿y ¿
en vigencia de la Ley 20.494, ya que, a su juicio, es la sociedad la perjudicada, por lo cual
correspondería ejercer acciones judiciales. El tema, señala, es jurídico y le corresponde al
Directorio tomar decisiones.
El señor Carlos Zepeda señala que el tema fue tratado en Directorio y que se concluyó
que no teníamos certeza sobre los perjuicios que se le pudieran haber ocasionado a la
sociedad, motivo por el cual se solicitó a la Gerencia su cuantificación. Por lo tanto, el
tema se encuentra actualmente en estudio, debiéndose considerar que la conclusión de
los dos Informes en Derecho solicitados, es radicalmente distinta.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
De ser necesario, se acordó facultar al abogado don Francisco Feres Nazarala para
reducir a escritura pública, de ser necesario, total o parcialmente el Acta de la presente
Junta Ordinaria.
Se pone término a la Junta ordinaria a las 13:30 horas.
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Danip latovsky Turek Carlos Zepeda Hernández
Presidente por Fisco de Chile, Director
Víctor Pérez Muñoz Enrique . Alcalde Undurraga
por Sindicato N*%1 de Trabajadores por si mismo.
de Empresa P riodística La Nación S.A.
L. d i liguay S.A.
Larala
rahcisco Fefes
Gerente Genera
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c84ea9d71325cf4debf352618d7fd781VFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVQxUkZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
