Resumen corto:
ENAP emite bonos por USD $600.000.000 a 10 años, con tasa de 5,95% y yield de 6,15%. Colocadores: BofA, JP Morgan, Santander, entre otros. Fondos para refinanciamiento de pasivos y recompra de bonos 2026 y 2031.
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Santiago, 24 de julio de 2024
HECHO ESENCIAL EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO Empresa Pública Inscripción en el Registro de Valores N* 783
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
De mi consideración:
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 9* y 10 inciso 2 de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N* 30 de 1989 y en la Circular N* 1.072 de 1992, de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado, cumplo con informar a Usted una operación de emisión y colocación privada de bonos en los mercados internacionales por parte de Empresa Nacional del Petróleo (ENAP), por un monto de USD $600.000.000 (seiscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), con sujeción a la Regla 144A y a la Regulación S de la Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, y con esta misma fecha, ENAP ha suscrito un contrato de venta de bonos (Purchase Agreement) con las instituciones financieras internacionales BofA Securities, Inc.; Iltau BBA USA Securities Inc; JP Morgan Securities LLC; Santander US Capital Markets LLC; y Scotia Capital (USA) Inc., en calidad de compradores iniciales y colocadores de los bonos.
El plazo de vencimiento de esta emisión es de 10 años, con pagos semestrales de intereses y amortización de capital en una sola cuota al vencimiento. La tasa de carátula de los bonos fue de
5,95% (cupón) y la tasa de emisión fue de 6,15 % (yield), lo que corresponde a 187 puntos base (1,87% de margen o spread) sobre el Bono del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de América.
Los fondos provenientes de esta colocación serán destinados al refinanciamiento de pasivos, en especial la recompra de bonos con vencimiento los años 2026 y 2031 emitidos por ENAP en los mercados internacionales, para lo cual ENAP se encuentra efectuando una oferta de recompra; y el remanente, una vez efectuados el pago de comisiones y otros gastos relacionados a la operación, a fines corporativos generales.
Se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N*1.072 antes mencionada.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Wi
José Pablo Gómez M.
GERENTE CORPORATIVO DE ADMINISTRACION Y FINANZAS EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
CHILE FORMULARIO HECHO ESENCIAL COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social Empresa Nacional del Petróleo
1.2 Nombre fantasía ENAP
1.3 R.U.T. 92.604.000-6
1.4 N* Inscripción 783
Reg. Valores
1.5 Dirección Avenida Apoquindo N* 2929, Piso 5*, Las
Condes, Santiago, Chile, código postal 7550246
1.6 Teléfono 56-2-2803000
1.7 Actividades y Negocios
Ver Anexo N* 1
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N*18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
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3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de Denominación Dólares de los Estados Unidos de América (US$ o Dólares.
Monto total US$ 600.000.000 (seiscientos millones
3.2 emisión de Dólares).
Portador a la
3.3 orden Al Portador
3.4 Series 1 Monto de la US$ 600.000.000 (seiscientos millones
3.4.1 serie de Dólares).
3.4.2 N* de bonos NA Valor nominal Ver Anexo N* 2.
3.4.3 bono
3.4.4 Tipo reajuste NA
3.4.5 Tasa de interés 9,90%
3.4.6 Fecha de 24 de julio de emisión 2024
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo N* cuota N* cuota Fecha Intereses Amortización interés amortiz.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
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10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
US$600.000.000
3.5 Garantías
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
S|
NO
No aplica
3.6 Amortización Extraordinaria
3.6.1 Procedimientos y fechas
S|
NO
Ver Anexo N* 4
40 OFERTA
50. PAIS DE COLOCACIÓN
5.1. Nombre
Pública
Privada
Estados Unidos de América
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5.2. Normas para obtener autorización de transar
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A (Rule 144A) y a la Regulación S (Regulation S) de la Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América
6.0. INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1. Afuturos tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
6.2 Afuturos representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
70 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1. Características generales
Contratos denominados *Indenture, de fecha 16 de septiembre de 2021, y Third Supplemental Indenture, a ser celebrado en o antes del 24 de julio de 2024 entre Empresa Nacional del Petróleo y The Bank of New York Mellon como Trustee.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N* 6
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8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N* 7
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de Empresa Nacional del Petróleo, para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N* 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la Comisión para el Mercado Financiero, declara y da fe de la veracidad y autenticidad de la información contenidas en el Hecho Esencial enviado con esta misma fecha informando la colocación de bonos en los mercados extranjeros, y en el presente Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
Nombre Cargo Cl. Firma José Pablo Gómez Meza Gerente Corporativo de – 9.044.132-9 Administración y Finanzas
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Anexo N’ 1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, y sus modificaciones a esta fecha, respecto a las Actividades y Negocios de la Empresa Nacional del Petróleo, indicamos lo siguiente:
1. De acuerdo al Artículo 2* de la Ley N* 9.618, Orgánica de la Empresa Nacional del Petróleo, publicada en el Diario Oficial de 19 de junio de 1950, cuyo texto refundido consta en el Decreto con Fuerza de Ley N* 1, del Ministerio de Minería, publicado en el Diario Oficial de 24 de abril de 1987 y sus modificaciones, la última de las cuales corresponde a la Ley N* 21.025, publicada en el Diario Oficial de 7 de agosto de 2017 (en conjunto, la Ley de ENAP), ENAP es una empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que se relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía. A continuación, se transcribe el Artículo 2* de la Ley de ENAP:
Artículo 2.- Créase, con la denominación de Empresa Nacional del Petróleo, una empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que se relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía.
La Empresa Nacional del Petróleo podrá usar como denominación abreviada la expresión ENAP. En la presente ley se la denominará, también, la Empresa. La Empresa se regirá por las normas de la presente ley y por las de sus estatutos. En lo no previsto en tales normas, y en cuanto fuere compatible y no se oponga a ellas, se regirá por las disposiciones de la ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y demás normativa aplicable a las sociedades anónimas abiertas y por la legislación común. En todo caso, deberá inscribirse en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la ley N* 18.045.
La Empresa estará sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros en los mismos términos que las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio de las facultades fiscalizadoras de la Contraloría General de la República y de la Cámara de Diputados, en cumplimiento de sus atribuciones constitucionales.
La Contraloría General de la República ejercerá su función fiscalizadora de acuerdo con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 16 del decreto N* 2.421, de 1964, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido de la ley N* 10.336, de Organización y Atribuciones de la Contraloría General de la República
-6- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
La Empresa Nacional del Petróleo podrá ejercer actividades de exploración, explotación o beneficio de yacimientos que contengan hidrocarburos, dentro o fuera del territorio nacional, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las cuales tenga participación o en asociación con terceros. Si ejerciere dichas actividades dentro del territorio nacional por intermedio de sociedades en que sea parte o en asociación con terceros, deberá hacerlo por medio de concesiones administrativas o de contratos especiales de operación, con los requisitos y bajo las condiciones que el Presidente de la República fije en el respectivo decreto supremo.
La Empresa Nacional del Petróleo puede, además, sin que ello le esté reservado exclusivamente, ya sea directamente o a través de sociedades en que tenga participación, almacenar, transportar, transformar, tratar, procesar, refinar, vender y, en general, comercializar petróleo o gas, así como desarrollar cualquier otra actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus productos y derivados.
Asimismo, la Empresa podrá, por cuenta del Estado, recibir, readquirir, vender y comercializar en cualquier forma los hidrocarburos provenientes de contratos especiales de operación, y ejercer las demás funciones y derechos que el decreto supremo y el correspondiente contrato le encomienden, sea que en estos contratos tenga o no participación la Empresa.
De igual manera, la Empresa y, o sus filiales podrán tener una participación social que no les permita aprobar con su solo voto las materias señaladas en el inciso segundo del artículo 67 de la ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, con una o más sociedades en actividades relacionadas con:
a) Energía Geotérmica. Para estos efectos, podrán formular solicitudes de concesión, participar en licitaciones, prestar toda clase de servicios a los concesionarios para la ejecución de las labores de exploración y de explotación, y en general, desarrollar todas las actividades industriales y comerciales que tengan relación con la exploración y la explotación de esta energía.
b) Generación de Energía Eléctrica. Para estos efectos, podrán producir, transportar y comercializar energía y potencia eléctrica, y en general, desarrollar todos los proyectos y actividades comerciales e industriales relacionadas o necesarias para ello. Las sociedades que se constituyan para ejecutar el objeto referido estarán sujetas a las normas que rigen a las sociedades anónimas y abiertas contempladas en la ley N* 18.046. Para estos efectos, la Empresa debera dar estricto cumplimiento a lo establecido en el artículo 3* del decreto ley N* 1.056, de 1975, del Ministerio de Hacienda, que Determina Normas Complementarias Relativas a la Reducción del
7 – Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
2.
Gasto Público y al Mejor Ordenamiento y Control de Personal; a lo dispuesto en el artículo 11 de la ley N* 18.196, Sobre Normas Complementarias de Administración Financiera, Personal y de Incidencia Presupuestaria, así como al artículo 44 del decreto ley N* 1.263, de 1975, Orgánico de Administración Financiera del Estado.
Corresponderá al Ministerio de Energía emitir un informe de evaluación económica y financiera de las iniciativas por desarrollar, sin perjuicio de que el Ministerio de Hacienda efectúe evaluaciones adicionales o las encargue a entidades nacionales o extranjeras, para efectos de fundamentar la viabilidad económica y financiera de dichas iniciativas. El informe del Ministerio de Energía será requisito para la autorización que el Ministerio de Hacienda pueda otorgar conforme al referido artículo 3* del decreto ley N*1.056, de 1975, cuando la participación social de ENAP y,o de sus filiales sea igual o superior al cincuenta por ciento. Asimismo, la Empresa y,o sus filiales podrán obtener, adquirir y explotar concesiones y servirse de las mercedes o derechos que obtenga. Además, la Empresa y,o sus filiales podrán realizar estudios y evaluaciones técnicas y comerciales, gestionar y obtener los permisos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de proyectos de generación eléctrica con sus respectivas instalaciones de transmisión, así como el completo desarrollo de proyectos de generación eléctrica destinados a cumplir con el giro regulado en los incisos segundo y tercero de este artículo, actividades para lo que no se considerarán las limitaciones de la participación social, la obligación de someterse a las normas de las sociedades anónimas abiertas y los informes previos de los Ministerios de Energía y,o Hacienda.
Para efectos de la constitución y funcionamiento de las sociedades antes señaladas, la Empresa deberá velar, tanto respecto de sus inversiones como financiamiento, por el cumplimiento de las obligaciones de responsabilidad fiscal y la debida evaluación económica y financiera que sustenten los proyectos a impulsar.
El patrimonio de la Empresa Nacional del Petróleo está formado por los bienes que actualmente tiene en dominio o posee, por los recursos que el Estado le asigne y por los bienes que adquiera a cualquier título. Los excedentes de dicha empresa, excluidos los fondos de reserva y los recursos correspondientes a la ejecución de programas de inversión aprobados por el Ministerio de Minería, ingresarán a rentas generales de la Nación.
Por su parte, el Artículo 1 del Decreto Supremo N* 24, Ministerio de Energía, publicado en el Diario Oficial el 8 de mayo de 2019, que contiene los estatutos de ENAP, dispone: Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Artículo 5. A mayor abundamiento de lo señalado en el artículo anterior, la Empresa y sus filiales, y sin que ello sea una limitación de lo que le está permitido por la ley N* 9.618, podrá:
a) Realizar toda clase de exploraciones, ya sean geológicas, geofísicas o por cualquier otro método, tendientes a descubrir o reconocer yacimientos de hidrocarburos.
b) Efectuar perforaciones destinadas a explorar o explotar yacimientos hidrocarburíferos.
c) Adquirir, arrendar, construir e instalar maquinarias, equipos, campamentos, caminos y demás elementos que estime convenientes para la exploración y explotación de dichos yacimientos.
d) Adquirir, arrendar, operar, construir e instalar estanques, cañerías, vehículos, embarcaciones y, en general, toda clase de elementos necesarios para el transporte y almacenamiento de los hidrocarburos y sus derivados, sea en estado sólido, líquido o gaseoso.
e) Construir, instalar, adquirir, arrendar y operar plantas para el tratamiento transformación, cambio de estado, refinación y aprovechamiento de los hidrocarburos, sus derivados y subproductos.
f) Comprar y vender hidrocarburos, sus derivados y subproductos, materias primas, reactivos u otras substancias que necesite para el desarrollo de sus actividades u obtenga de ellas.
g) Realizar toda clase de estudios, investigaciones y experiencias que estime convenientes para la exploración y explotación de los yacimientos hidrocarburíiteros y para la refinación, tratamiento o aprovechamiento de los hidrocarburos, sus derivados y subproductos.
h) En asociación con terceros, desarrollar todas las actividades industriales y comerciales que tengan relación directa o indirectamente con la exploración y la explotación de energía geotérmica. Para estos efectos, entre otros, podrán formular solicitudes de concesión, participar en licitaciones, prestar toda clase de servicios a los concesionarios para la ejecución de las labores de exploración y de explotación de energía geotérmica.
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Ii) En asociación con terceros, desarrollar actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica, producir, transportar y comercializar energía y potencia eléctrica, pudiendo desarrollar todos los proyectos y actividades comerciales e industriales relacionadas o necesarias para ello.
j) En general, ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y contratos, civiles o comerciales, o de cualquier naturaleza, relacionados directa e indirectamente con la exploración y explotación de yacimientos hidrocarburíferos o con la refinación, transporte, almacenamiento, aprovechamiento o venta de hidrocarburos, sus derivados o subproductos que obtenga o adquiera en el desarrollo de sus actividades, sin limitación alguna.
k) Desarrollar cualquier actividad que convenga a la consecución de su objeto, sea directamente o en asociación con terceros.
La asociación con terceros, para realizar el giro a que se refieren los literales i¡) y j) precedentes, deberá ser a través una sociedad anónima, la que se someterá a las normas de las sociedades anónimas abiertas en los términos del artículo 2 inciso séptimo de la ley N* 18.046. En estas sociedades, la Empresa deberá tener una participación social de conformidad con lo dispuesto en el inciso tercero del artículo cuarto precedente.
-10- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 2
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indica el valor de los bonos:
Los bonos de ENAP serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en múltiplos integrales de US$ 1.000 por el exceso.
-11- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 3
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo y para efectos de la Circular N* 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992, de la Comisión para el Mercado Financiero, se acompaña la tabla de desarrollo para la serie única:
N* cuota interés
N* cuota amortiz.
Fecha
Intereses
Amortización
S[N[D[NMIBAIÍNIN|= co
-bh O
– bh
– bh
-bh N!:
-bh o
-bh >
-bh a
-bh O
-bh AN
-bh oo
-bh o
WN O
US$600.000.000
-19-
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 4
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente ENAP), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes normas sobre rescate de los bonos:
No se permite a ENAP el rescate anticipado de los bonos, excepto en los casos que se señalan a continuación:
1. Antes de (3 meses de anticipación a su fecha de vencimiento) (la Fecha de Opción de Compra Par), los bonos podrán ser prepagados a opción de ENAP, total o parcialmente, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, a un precio de amortización (expresado como porcentaje del monto principal y redondeado a tres decimales) igual al mayor de: (1) (a) la suma de los valores actuales de los restantes pagos programados de principal e intereses descontados hasta la fecha de amortización (suponiendo que los bonos vencieran en la Fecha de Opción de Compra Par) sobre una base semestral (suponiendo un año de 360 días que consta de doce meses de 30 días) a la Tasa del Bono de Tesoro de los Estados Unidos de América más 187 puntos básicos menos (b) los intereses devengados hasta la fecha de rescate, y (2) el 100% del capital adeudado de los bonos a ser prepagados; más, en ambos casos, los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate, pero sin incluir dicha fecha.
2. A partir de la Fecha de Opción de Compra Par, ENAP podrá rescatar los bonos, total O parcialmente, en cualquier momento y de forma periódica, a un precio de rescate igual al 100% del capital adeudado de los bonos rescatados, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate.
3. Los bonos podrán ser rescatados a opción de ENAP, en su totalidad y no en parte, en cualquier tiempo, dando aviso a los tenedores de bonos con no menos de 10 días ni más de 60 días, al 100% monto del capital, más los intereses devengados a la fecha fijada para el rescate, si: (a) ENAP certifica al depositario inmediatamente antes de la entrega de dicha notificación, que está o estará obligada a pagar montos adicionales con respecto a los bonos, en exceso de los montos adicionales que serían pagaderos si los pagos de intereses sobre dichos pagarés estuvieran sujetos a un Impuesto de Retención del 4,0%, como resultado de cualquier cambio o enmienda generalmente aplicable a las leyes o regulaciones de la República de Chile o de cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental o con potestad tributaria de la misma, o cualquier cambio generalmente aplicable en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o enmienda ocurra después de la fecha de emisión de los bonos.
-13- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
De modo previo a cualquier aviso de rescate de dichos bonos en virtud de este párrafo, ENAP entregará al depositario un certificado de un apoderado debidamente facultado, que exprese que ENAP se encuentra facultada para realizar el rescate de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión de bonos, y se mencionen con razonable grado de detalle los eventos que dan origen a dicho derecho de rescate (junto con una opinión legal al respecto, donde se detalle, entre otras cosas: (i) que ENAP se ve obligada a pagar dichos montos adicionales como resultado de un cambio o modificación descrita en este párrafo;
(11) que ENAP no puede evitar el pago de dichos montos adicionales a través de medidas razonables a su alcance; y (tii) que todas las aprobaciones gubernamentales para que ENAP efectúe dicho rescate han sido debidamente otorgadas y se encuentran en plena vigencia, o donde se especifique toda aprobación necesaria que a la fecha de dicho informe aún no se haya obtenido).
-14- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 5
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las siguientes obligaciones de información:
1. Información a los Tenedores de Bonos:
a. ENAP deberá informar a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a cualquier evento de cambio de control, que ha ocurrido un cambio de control y que los tenedores de bonos tienen el derecho a exigir la recompra del bono a un valor igual al 100% del monto del capital y de los intereses acumulados y no pagados, la circunstancia y hechos relativos al cambio de control, la fecha de recompra de los bonos y el procedimiento que debe seguir el tenedor de bonos para la recompra de los mismos.
b. ENAP deberá remitir a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a su presentación la información relativa a documentos e informes que sean presentados por ENAP de conformidad a las normas y regulaciones de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Cualquier aviso a los tenedores de bonos se efectuará por correo a la dirección del respectivo tenedor de bonos que conste en el registro de tenedores de bonos o, en el caso de bonos colocados fuera d ellos Estados Unidos de América, de acuerdo con los procedm9entos de Depositary Trust Company (DTC). Además, mientras los bonos coticen en la Bolsa de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa así lo requieran, publicaremos avisos en un periódico de gran circulación en Luxemburgo (que se espera que sea el Luxemburger Wort) o en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Dichas notificaciones se considerarán entregadas en la fecha de la primera publicación.
2. Información a los Futuros Tenedores de Bonos:
ENAP deberá proporcionar con prontitud a los tenedores de bonos o a potenciales compradores de bonos la información que se requiere sea entregada de conformidad con la Regla 144A (d) (4) dictada por la Securities and Exchange Commission de conformidad con la ley de valores de los Estados Unidos de América, en la medida que los bonos no sean libremente transferibles bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América.
-15- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 6
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Los bonos serán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas y tendrán la misma preferencia que las restantes obligaciones no garantizadas de ENAP que no se encuentren expresamente subordinadas en sus derechos de pago. Asimismo, los bonos se encontrarán subordinados a todas las obligaciones garantizadas de ENAP. El Contrato de Emisión no limitará el monto de las obligaciones que podrán ser asumidas por ENAP. Aun cuando ENAP es una entidad cuya propiedad corresponden enteramente a la República de Chile, la República de Chile no es responsable por las obligaciones de ENAP bajo los bonos ni éstos forman parte de la deuda pública de la República de Chile.
-16- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N?* 7
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente ENAP), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes otros antecedentes de importancia del contrato de emisión de bonos:
1. Cambio de control:
Frente a la ocurrencia de un evento de cambio de control, todo tenedor estará facultado para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de los tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
Dentro de un plazo de 30 días contados a partir de cualquier evento de cambio de control, ENAP enviará por correo una notificación a cada tenedor con copia al depositario (la Oferta de Cambio de Control), en la cual se señale siguiente:
a. Que se ha producido un evento de cambio de control y que dicho tenedor estará facultado para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de los tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
b. Las circunstancias y hechos pertinentes relativos a dicho evento de cambio de control;
C. La fecha de compra (que no deberá ser antes de 30 días ni posterior a 60 días a contar del envío de dicha notificación), y
d. Las instrucciones establecidas por ENAP, conforme con la Sección 10.06 del contrato de emisión de bonos (Indenture), mismas que el tenedor deberá acatar para que se le compren sus bonos.
-17- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
En la techa de compra, todos los bonos que sean adquiridos por ENAP en virtud de la Sección 10.06 del contrato de emisión de bonos (Indenture) deberán ser entregados por ENAP al depositario, para fines de cancelación, y ENAP deberá pagar el precio de compra más los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a los tenedores facultados para ello.
Sin perjuicio de las estipulaciones precedentes, ENAP no estará obligada a realizar una Oferta de Cambio de Control luego de un Evento de Cambio de Control, si un tercero efectuare una Oferta de Cambio de Control en la forma, en la oportunidad y según los requisitos que se establecen en el contrato de emisión de bonos aplicables a una Oferta de Cambio de Control realizada por ENAP y compre todos los bonos legalmente ofrecidos y no retirados bajo dicha Oferta de Cambio de Control.
ENAP deberá cumplir, en la medida de lo aplicable, con los requerimientos de la Sección
14(e) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y cualquier otra ley o normativa aplicable a valores en relación con la recompra de valores en virtud del contrato de emisión de bonos. En la medida que las estipulaciones de cualquier ley o normativa relativa a valores se contradiga con las estipulaciones del contrato de emisión de bonos, ENAP cumplirá con las leyes y normativas aplicables a valores y no se considerará que incumple con sus obligaciones por dar cumplimiento a las leyes y normativas antes mencionadas.
2. Evento de Cambio de Control:
Para estos efectos, Evento de Cambio de Control significa, con respecto a cualquier de los Valores emitidas de conformidad al presente instrumento, la ocurrencia de: (1) un Cambio de Control; y (11) la reducción de la clasificación de los bonos de dichas series, o a falta de dicha clasificación, la clasificación crediticia de ENAP en general para deuda de largo plazo preferente no garantizada expresada en dólares, sea, por parte de una Entidad Clasificadora dentro del plazo de 60 días siguientes contados desde la ocurrencia de dicho Cambio de Control, plazo que se extenderá desde la ocurrencia de ese Cambio de Control, por todo el tiempo que cualquier entidad clasificadora de riesgos haya anunciado públicamente durante dicho período de 60 días que esté considerando un cambio o retiro, el término de dicha extensión será del anuncio su decisión, si dicha reducción de clasificación es menor que la que se establezca en el Indenture.
3. Modificaciones al Contrato de Emisión:
Los tenedores de bonos podrán modificar alguna de las materias reservadas que se definen en el Contrato de Emisión, por el voto del 75% del monto emitido de cada una de las series
-18- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero afectadas por la modificación; si la modificación afecta dos o más series ser requerirá el voto del 75% del monto emitido de todas las series afectadas por la modificación propuesta; en caso que la modificación propuesta afecte dos o más series emitidas se podrán llevar a cabo las modificaciones con el voto de los tenedores que representen el 66 23% del total del monto emitido de todas las series afectadas y más del 50% del monto total de los bonos emitidos de cada serie considerada individualmente.
-19- Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 8
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo y para los efectos de la Circular N* 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la Comisión para el Mercado Financiero, se deja constancia que los siguientes documentos serán entregados a través del sitio CMF sin papel, el siguiente día hábil: ((1) Purchase Agreement; y (ii) Otra documentación relevante.
-20-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7b772258d527b3f1b089536d08944c08VFdwQmVVNUVRVE5OUkUwMFRYcEplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1721947621
