Santiago, 9 de septiembre de 2021
HECHO ESENCIAL
EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO
Empresa Pública
Inscripción en el Registro de Valores N” 783
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De mi consideración:
En cumplimiento con lo establecido en los artículos 9? y 10” inciso 2” de la Ley N” 18.045, de
Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N” 30 de 1989 y en la Circular N” 1.072 de
1992, de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado, cumplo con informar a
Usted una operación de emisión y colocación privada de bonos en los mercados internacionales
por parte de Empresa Nacional del Petróleo (“ENAP”), por un monto de USD $ 560.000.000
(quinientos sesenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), con sujeción a la Regla
1444 y a la Regulación S de la Securities and Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933
de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, y con esta misma fecha, ENAP ha suscrito un contrato de venta de bonos (Purchase
Agreement) con las instituciones financieras internacionales BofA Securities, Inc., Goldman Sachs
8. Co. LLC, Mizuho Securities USA LLC, Santander Investment Securities Inc. y Scotia Capital (USA)
Inc., en calidad de compradores iniciales y colocadores de los bonos.
El plazo de vencimiento de esta emisión es de 10 años, con pagos semestrales de intereses y
amortización de capital en una sola cuota al vencimiento. La tasa de carátula de los bonos fue de
3,45% (“cupón”) y la tasa de emisión fue de 3,492 % (“yield”), lo que corresponde a 220 puntos
base (2,2%) de margen o spread sobre el Bono del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de
América.
Los fondos provenientes de esta colocación serán destinados al refinanciamiento de pasivos; y el
remanente, una vez efectuados el pago de comisiones y otros gastos relacionados a la operación,
a fines corporativos generales.
ENAP
Se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N* 1.072 antes mencionada.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
JACQU Ane SAQU EDIANO
GERENTE CORPORATIVA DÉ FINANZAS Y PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA
EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
COMISIÓN PARA EL.
MERCADO FINANCIERO
CHILE !
i
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social Empresa Nacional del Petróleo
1.2 Nombre fantasía ENAP
1.3 R.U.T. 92.604.000-6
1.4 N* Inscripción 783
Reg. Valores
1.5 Dirección Avenida Apoquindo N” 2929, Piso 5”, Las
Condes, Santiago, Chile
1.6 Teléfono 56-2-2803000
1.7 Actividades y Negocios
Ver Anexo N” 1
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10? DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD,
SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA
DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero :
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de Denominación Dólares de los Estados Unidos de
América (“US$” o “Dólares”).
Monto total US$ 560.000.000 (quinientos sesenta
3.2 emisión millones de Dólares).
Portador / a la
3.3 orden Al Portador
3.4 Series 1
Monto de la US$ 560.000.000 (quinientos sesenta
3.4.1 serie millones de Dólares).
3.4.2 N* de bonos N/A
Valor nominal Ver Anexo N? 2,
3.4.3 bono
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3,45%
3.4.6 Fecha de 16 de septiembre
emisión de 2021
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N? cuota N* cuota Fecha Intereses Amortización
interés amortiz. [US$]
Ver Anexo 3
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de lá Comisión para el Mercado Financiero
3.5 Garantías Si NO
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
No aplica
3.6 Amortización Extraordinaria SI NO
Xx
3.6.1 Procedimientos y fechas
Ver Anexo N* 4
40 OFERTA Pública Privada
5.0 PAIS DE COLOCACIÓN
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Circular N” 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
5.1. Nombre Estados Unidos de América
5.2. Normas para obtener autorización de transar
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A (Rule 144A) y a la
Regulación S (Regulation S) de la Securities and Exchange Commission,
bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América
6.0. INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1. Afuturos tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
6.2 Afuturos representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N? 5
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1. Caracteristicas generales
Contratos denominados “Indenture” y “First Supplemental Indenture”, a ser
celebrado en o antes del 16 de septiembre de 2021 entre Empresa
Nacional del Petróleo y The Bank of New York Mellon como Trustee.
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Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N* 6
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N* 7
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito en su calidad de Gerente Corporativo de Finanzas y Planificación Estratégica de Empresa Nacional
del Petróleo, para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N” 1.072 de fecha 14 de mayo
de 1992 de la Comisión para el Mercado Financiero, declara y da fe de la veracidad y autenticidad de la
información contenidas en el Hecho Esencial enviado con esta misma fecha informando la colocación de bonos
en mercados extranjeros, y en el presente Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
Nombre Cargo Cal. Firma IN
Gerente Corporativo de Cl: 8.820.053-5
Finanzas y Planificación
Estratégica
Jacqueline Saquel Mediano
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N? 1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, respecto a las Actividades y Negocios de la Empresa Nacional
del Petróleo, indicamos lo siguiente:
1. – De acuerdo al Artículo 2” de la Ley N” 9.618, Orgánica. de la Empresa Nacional del
Petróleo, publicada en el Diario Oficial de 19 de junio de 1950, cuyo texto refundido consta
en el Decreto con Fuerza de Ley N’ 1, del Ministerio de Minería, publicado en el Diario
Oficial de 24 de abril de 1987 y sus modificaciones, la última de las cuales corresponde a
la Ley N* 21.025, publicada en el Diario Oficial de 7 de agosto de 2017 (en conjunto, la “Ley
de ENAP”), ENAP es una empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio,
que se relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía. A
continuación, se transcribe el Artículo 2? de la Ley de ENAP:
“Artículo 2.- Créase, con la denominación de Empresa Nacional del Petróleo, una
empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que se
relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía.
La Empresa Nacional del Petróleo podrá usar como denominación abreviada la
expresión “ENAP”. En la presente ley se la denominará, también, la “Empresa”. La
Empresa se regirá por las normas de la presente ley y por las de sus estatutos. En
lo no previsto en tales normas, y en cuanto fuere compatible y no se oponga a ellas,
se regirá por las disposiciones de la ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y
demás normativa aplicable a las sociedades anónimas abiertas y por la legislación
común. En todo caso, deberá inscribirse en el Registro Especial de Entidades
Informantes que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad con
lo dispuesto en el artículo 7 de la ley N* 18.045.
La Empresa estará sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y
Seguros en los mismos términos que las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio
de las facultades fiscalizadoras de la Contraloría General de la República y de la
Cámara de Diputados, en cumplimiento de sus atribuciones constitucionales.
La Contraloría General de la República ejercerá su función fiscalizadora de acuerdo
con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 16 del decreto N* 2.421, de 1964,
del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido de la ley N* 10.336, de
Organización y Atribuciones de la Contraloría General de la República
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
La Empresa Nacional del Petróleo podrá ejercer actividades de exploración,
explotación o beneficio de yacimientos que contengan hidrocarburos, dentro o fuera
del territorio nacional, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las
cuales tenga participación o en asociación con terceros. Si ejerciere dichas
actividades dentro del territorio nacional por intermedio de sociedades en que sea
parte o en asociación con terceros, deberá hacerlo por medio de concesiones
administrativas o de contratos especiales de operación, con los requisitos y bajo las
condiciones que el Presidente de la República fije en el respectivo decreto supremo.
La Empresa Nacional del Petróleo puede, además, sin que ello le esté reservado
exclusivamente, ya sea directamente o a través de sociedades en que tenga
participación, almacenar, transportar, transformar, tratar, procesar, refinar, vender y,
en general, comercializar petróleo o gas, así como desarrollar cualquier otra
actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus productos y derivados.
Asimismo, la Empresa podrá, por cuenta del Estado, recibir, readquirir, vender y
comercializar en cualquier forma los hidrocarburos provenientes de contratos
especiales de operación, y ejercer las demás funciones y derechos que el decreto
supremo y el correspondiente contrato le encomienden, sea que en estos contratos
tenga o no participación la Empresa.
De igual manera, la Empresa y, o sus filiales podrán tener una participación social
que no les permita aprobar con su solo voto las materias señaladas en el inciso
segundo del artículo 67 de la ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, con una
o más sociedades en actividades relacionadas con:
a) Energía Geotérmica. Para estos efectos, podrán formular solicitudes de
concesión, participar en licitaciones, prestar toda clase de servicios a los
concesionarios para la ejecución de las labores de exploración y de explotación, y
en general, desarrollar todas las actividades industriales y comerciales que tengan
relación con la exploración y la explotación de esta energía.
b) Generación de Energía Eléctrica. Para estos efectos, podrán producir, transportar
y comercializar energía y potencia eléctrica, y en general, desarrollar todos los
proyectos y actividades comerciales e industriales relacionadas o necesarias para
ello. Las sociedades que se constituyan para ejecutar el objeto referido estarán
sujetas a las normas que rigen a las sociedades anónimas y abiertas contempladas
en la ley N? 18.046. Para estos efectos, la Empresa deberá dar estricto cumplimiento
a lo establecido en el artículo 3? del decreto ley N* 1.056, de 1975, del Ministerio de
Hacienda, que Determina Normas Complementarias Relativas a la Reducción del
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
2.
Gasto Público y al Mejor Ordenamiento y Control de Personal; a lo dispuesto en el
artículo 11 de la ley N* 18.196, Sobre Normas Complementarias de Administración
Financiera, Personal y de Incidencia Presupuestaria, así como al artículo 44 del
decreto ley N* 1.263, de 1975, Orgánico de Administración Financiera del Estado.
Corresponderá al Ministerio de Energía emitir un informe de evaluación económica
y financiera de las iniciativas por desarrollar, sin perjuicio de que el Ministerio de
Hacienda efectúe evaluaciones adicionales o las encargue a entidades nacionales
o extranjeras, para efectos de fundamentar la viabilidad económica y financiera de
dichas iniciativas. El informe del Ministerio de Energía será requisito para la
autorización que el Ministerio de Hacienda pueda otorgar conforme al referido
artículo 3 del decreto ley N“1.056, de 1975, cuando la participación social de ENAP
y, o de sus filiales sea igual o superior al cincuenta por ciento. Asimismo, la Empresa
y,o sus filiales podrán obtener, adquirir y explotar concesiones y servirse de las
mercedes o derechos que obtenga. Además, la Empresa y,o sus filiales podrán
realizar estudios y evaluaciones técnicas y comerciales, gestionar y obtener los
permisos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de proyectos de generación
eléctrica con sus respectivas instalaciones de transmisión, así como el completo
desarrollo de proyectos de generación eléctrica destinados a cumplir con el giro
regulado en los incisos segundo y tercero de este artículo, actividades para lo que
no se considerarán las limitaciones de la participación social, la obligación de
someterse a las normas de las sociedades anónimas abiertas y los informes previos
de los Ministerios de Energía y,o Hacienda.
Para efectos de la constitución y funcionamiento de las sociedades antes señaladas,
la Empresa deberá velar, tanto respecto de sus inversiones como financiamiento,
por el cumplimiento de las obligaciones de responsabilidad fiscal y la debida
evaluación económica y financiera que sustenten los proyectos a impulsar.
El patrimonio de la Empresa Nacional del Petróleo está formado por los bienes que
actualmente tiene en dominio o posee, por los recursos que el Estado le asigne y
por los bienes que adquiera a cualquier título. Los excedentes de dicha empresa,
excluidos los fondos de reserva y los recursos correspondientes a la ejecución de
programas de inversión aprobados por el Ministerio de Minería, ingresarán a rentas
generales de la Nación.”
Por su parte, el Artículo 1” del Decreto Supremo N* 24, Ministerio de Energía,
publicado en el Diario Oficial el 8 de mayo de 2019, que contiene los estatutos de ENAP,
dispone:
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
“Artículo 5. A mayor abundamiento de lo señalado en el artículo anterior, la Empresa
y sus filiales, y sin que ello sea una limitación de lo que le está permitido por la ley
N* 9.618, podrá:
a) Realizar toda clase de exploraciones, ya sean geológicas, geofísicas o por
cualquier otro método, tendientes a descubrir o reconocer yacimientos de
hidrocarburos.
b) Efectuar perforaciones destinadas a explorar o explotar yacimientos
hidrocarburiferos.
c) Adquirir, arrendar, construir e instalar maquinarias, equipos, campamentos,
caminos y demás elementos que estime convenientes para la exploración y
explotación de dichos yacimientos.
d) Adquirir, arrendar, operar, construir e instalar estanques, cañerías, vehículos,
embarcaciones y, en general, toda clase de elementos necesarios para el transporte
y almacenamiento de los hidrocarburos y sus derivados, sea en estado sólido,
líquido o gaseoso.
e) Construir, instalar, adquirir, arrendar y operar plantas para el tratamiento
transformación, cambio de estado, refinación y aprovechamiento de los
hidrocarburos, sus derivados y subproductos.
f) Comprar y vender hidrocarburos, sus derivados y subproductos, materias primas,
reactivos u otras substancias que necesite para el desarrollo de sus actividades u
obtenga de ellas.
9) Realizar toda clase de estudios, investigaciones y experiencias que estime
convenientes para la exploración y explotación de los yacimientos hidrocarburíferos
y para la refinación, tratamiento o aprovechamiento de los hidrocarburos, sus
derivados y subproductos.
h) En asociación con terceros, desarrollar todas las actividades industriales y
comerciales que tengan relación directa o indirectamente con la exploración y la
explotación de energía geotérmica. Para estos efectos, entre otros, podrán formular
solicitudes de concesión, participar en licitaciones, prestar toda clase de servicios a
los concesionarios para la ejecución de las labores de exploración y de explotación
de energía geotérmica.
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
i) En asociación con terceros, desarrollar actividades relacionadas con la generación
de energía eléctrica, producir, transportar y comercializar energía y potencia
eléctrica, pudiendo desarrollar todos los proyectos y actividades comerciales e
industriales relacionadas o necesarias para ello.
J) En general, ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y contratos,
civiles o comerciales, o de cualquier naturaleza, relacionados directa e
indirectamente con la exploración y explotación de yacimientos hidrocarburíferos o
con la refinación, transporte, almacenamiento, aprovechamiento o venta de
hidrocarburos, sus derivados o subproductos que obtenga o adquiera en el
desarrollo de sus actividades, sin limitación alguna.
k) Desarrollar cualquier actividad que convenga a la consecución de su objeto, sea
directamente o en asociación con terceros.
La asociación con terceros, para realizar el giro a que se refieren los literales i) y j)
precedentes, deberá ser a través una sociedad anónima, la que se someterá a las
normas de las sociedades anónimas abiertas en los términos del artículo 2 inciso
séptimo de la ley N* 18.046. En estas sociedades, la Empresa deberá tener una
participación social de conformidad con lo dispuesto en el inciso tercero del artículo
cuarto precedente.”
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N?* 2
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indica
el valor de los bonos:
Los bonos de ENAP serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en
múltiplos integrales de US$ 1.000 por el exceso.
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N? 3
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo y para efectos de la Circular N* 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992, de la
Comisión para el Mercado Financiero, se acompaña la tabla de desarrollo para la serie
única:
N? cuota interés |N? cuota amortiz. Fecha Intereses [USS] [Amortización [US$]| Total cuota [US$] |Saldo capital [USS]
1 16-03-2022 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 |$ 560.000.000
2 16-09-2022 |$ 9.650.000 – g 9.660.000 | $ 560.000.000
3 16-03-2023 $ 9.660.000 – $ 9.660.000|$ 560.000.000
4 16-09-2023 $ 9.660.000 – S 9.660.000 | $ 560.000.000
5 16-03-2024 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
6 16-09-2024 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
7 16-03-2025 $ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
8 16-09-2025 $ 9.660.000 – S 9.660.000 |$ 560.000.000
9 16-03-2026 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
10 16-09-2026 $ 9.660.000 – $ 9.660.000] $ 560.000.000
11 16-03-2027 |5$ 9.660.000 – $ 9.660.000|$ 560.000.000
12 16-09-2027 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
13 16-03-2028 Ss 9.660.000 – Ss 9.660.000 | $ 560.000.000
14 16-09-2028 $ 9.660.000 – E 9.660.000 | $ 560.000.000
15 16-03-2029 $ 9.660.000 – $ 9.660.000; $ 560.000.000
16 16-09-2029 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000|$ 560.000.000
17 16-03-2030 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000|$ 560.000.000
18 16-09-2030 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000| $ 560.000.000
19 16-03-2031 |$ 9.660.000 – $ 9.660.000 | $ 560.000.000
20 1 16-09-2031 |$ 9.660.000 | $ 560.000.000 | $ 569.660.000 | $ –
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*4
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican
las siguientes normas sobre rescate de los bonos:
No se permite a ENAP el rescate anticipado de los bonos, excepto en los casos que se
señalan a continuación:
1. Rescate Opcional con Make – Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a
opción de ENAP, en su totalidad o en parte, en cualquier tiempo antes de su vencimiento,
a un precio de rescate igual al mayor entre: (a) el 100% del monto de capital pendiente de
los bonos, y (b) la suma de los valores presentes de los pagos restantes del capital e
intereses (exclusivamente los intereses devengados a la fecha del rescate) de los bonos,
descontados a la fecha de rescate en base semestral (suponiendo un año de 360 días, que
consiste en doce meses de 30 días) a la Treasury Rate, más puntos base, más intereses
devengados e impagos, en su caso, a la fecha del rescate.
2. Rescate Opcional sin Make – Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a
opción de ENAP, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de tiempo en tiempo,
a partir de la fecha que es de tres meses antes de la fecha fijada para el pago de la última
cuota de amortización de los bonos, mediante un aviso efectuado a los tenedores de bonos
con no menos de 10 ni más 60 días de anticipación, a un precio de rescate igual al 100%
del monto del capital de los bonos rescatados, más intereses devengados e impagos sobre
el monto principal de los bonos rescatados a la fecha del rescate. No obstante lo anterior,
los pagos de intereses sobre los bonos que fueren exigibles y pagaderos en o antes de la
fecha fijada para el rescate de los bonos se efectuarán a los tenedores de bonos registrados
como tales al cierre del negocio en las fechas de registro pertinentes de acuerdo a los
términos y condiciones de la emisión.
3. Rescate por Razones de Impuestos: Los bonos podrán ser rescatados a opción de
ENAP, en su totalidad y no en parte, en cualquier tiempo, dando aviso a los tenedores de
bonos con no menos de 30 días ni más de 60 días, al 100% monto del capital, más los
intereses devengados a la fecha fijada para el rescate, si: (a) ENAP certifica al depositario
en forma inmediata que tiene o tendrá la obligación de pagar montos adicionales respecto
de los bonos, sujetos a un impuesto de retención del 4%, como resultado de cualquier
modificación que resulte aplicable a las leyes o normas de la República de Chile o de
cualquier subdivisión o autoridad política de la misma o que ostente la facultad de gravar
con impuestos o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial y general de
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
dichas leyes o normativa y que se registren con posterioridad a la fecha de emisión de
dichos bonos, y (b) dicha obligación no pueda ser evitada por ENAP mediante medidas
razonables a su alcance; siempre y cuando la comunicación de rescate se entregue con
una anticipación mayor a 60 días respecto de la primera fecha en que ENAP deba pagar
dichos montos adicionales, si un pago relativo a los bonos tuviere vencimiento en esa fecha.
De modo previo a cualquier aviso de rescate de dichos bonos en virtud de este párrafo,
ENAP entregará al depositario un certificado de un apoderado debidamente facultado, que
exprese que ENAP se encuentra facultada para realizar el rescate de acuerdo con los
términos y condiciones de la emisión de bonos, y se mencionen con razonable grado de
detalle los eventos que dan origen a dicho derecho de rescate (junto con una opinión legal
al respecto, donde se detalle, entre otras cosas: (i) que ENAP se ve obligada a pagar dichos
montos adicionales como resultado de un cambio o modificación descrita en este párrafo;
(ii) que ENAP no puede evitar el pago de dichos montos adicionales a través de medidas
razonables a su alcance; y (iii) que todas las aprobaciones gubernamentales para que
ENAP efectúe dicho rescate han sido debidamente otorgadas y se encuentran en plena
vigencia, o donde se especifique toda aprobación necesaria que a la fecha de dicho informe
aún no se haya obtenido).
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
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Anexo N* 5
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican
las siguientes obligaciones de información:
1.
Información a los Tenedores de Bonos:
ENAP deberá informar a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a
cualquier evento de cambio de control, que ha ocurrido un cambio de control y que
los tenedores de bonos tienen el derecho a exigir la recompra del bono a un valor
igual al 100% del monto del capital y de los intereses acumulados y no pagados, la
circunstancia y hechos relativos al cambio de control, la fecha de recompra de los
bonos y el procedimiento que debe seguir el tenedor de bonos para la recompra de
los mismos.
ENAP deberá remitir a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a su
presentación la información relativa a documentos e informes que sean presentados
por ENAP de conformidad a las normas y regulaciones de la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Cualquier aviso a los tenedores de bonos se efectuará por correo a la dirección del
respectivo tenedor de bonos que conste en el registro de tenedores de bonos.
Información a los Futuros Tenedores de Bonos:
ENAP deberá proporcionar con prontitud compradores de bonos la información que se requiere sea entregada de conformidad con
la Regla 144A (d) (4) dictada por la Securities and Exchange Commission de conformidad
con la ley de valores de los Estados Unidos de América, en la medida que los bonos no
sean libremente transferibles bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América.
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Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N? 6
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N*
1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican
los siguientes derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Los bonos serán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas y tendrán la
misma preferencia que las restantes obligaciones no garantizadas de ENAP que no se
encuentren expresamente subordinadas en sus derechos de pago. Asimismo, los bonos se
encontrarán subordinados a todas las obligaciones garantizadas de ENAP. El contrato de
emisión no limitará el monto de las obligaciones que podrán ser asumidas por ENAP. Aun
cuando ENAP es una entidad cuya propiedad corresponden enteramente a la República de
Chile, la República de Chile no es responsable por las obligaciones de ENAP bajo los bonos
ni éstos forman parte de la deuda pública de la República de Chile
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Circular N? 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 7
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa
Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, de fecha 14 de mayo de 1992,
se indican los siguientes otros antecedentes de importancia del contrato de emisión de
bonos:
1. Cambio de control:
Frente a la ocurrencia de un evento de cambio de control, todo tenedor estará facultado
para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio
de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses devengados
e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro
de los tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de
pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los términos y condiciones
estipulados en el contrato de emisión de bonos.
Dentro de un plazo de 30 días contados a partir de cualquier evento de cambio de control,
ENAP enviará por correo una notificación a cada tenedor con copia al depositario (la
“Oferta de Cambio de Control”), en la cual se señale siguiente:
a. Que se ha producido un evento de cambio de control y que dicho tenedor estará
facultado para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho
tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más
los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la
base del derecho de registro de los tenedores a la fecha de registro pertinente para
percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo
con los términos y condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
b. Las circunstancias y hechos pertinentes relativos a dicho evento de cambio de
control;
c. La fecha de compra (que no deberá ser antes de 30 días ni posterior a 60 días a
contar del envío de dicha notificación), y
d. Las instrucciones establecidas por ENAP, conforme con la Sección 10.06 del
contrato de emisión de bonos (“Indenture”), mismas que el tenedor deberá acatar
para que se le compren sus bonos.
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Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
En la fecha de compra, todos los bonos que sean adquiridos por ENAP en virtud de la
Sección 10.06 del contrato de emisión de bonos (Indenture) deberán ser entregados por
ENAP al depositario, para fines de cancelación, y ENAP deberá pagar el precio de compra
más los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a los tenedores facultados para
ello.
Sin perjuicio de las estipulaciones precedentes, ENAP no estará obligada a realizar una
Oferta de Cambio de Control luego de un Evento de Cambio de Control, si un tercero
efectuare una Oferta de Cambio de Control en la forma, en la oportunidad y según los
requisitos que se establecen en el contrato de emisión de bonos aplicables a una Oferta de
Cambio de Control realizada por ENAP y compre todos los bonos legalmente ofrecidos y
no retirados bajo dicha Oferta de Cambio de Control.
ENAP deberá cumplir, en la medida de lo aplicable, con los requerimientos de la Sección
14(e) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y cualquier otra ley o
normativa aplicable a valores en relación con la recompra de valores en virtud del contrato
de emisión de bonos. En la medida que las estipulaciones de cualquier ley o normativa
relativa a valores se contradiga con las estipulaciones del contrato de emisión de bonos,
ENAP cumplirá con las leyes y normativas aplicables a valores y no se considerará que
incumple con sus obligaciones por dar cumplimiento a las leyes y normativas antes
mencionadas.
2. Evento de Cambio de Control:
Para estos efectos, “Evento de Cambio de Contro!” significa, con respecto a cualquier de
los Valores emitidas de conformidad al presente instrumento, la ocurrencia de: (i) un Cambio
de Control; y (ii) la reducción de la clasificación de los bonos de dichas series, o a falta de
dicha clasificación, la clasificación crediticia de ENAP en general para deuda de largo plazo
preferente no garantizada expresada en dólares, sea, por parte de una Entidad
Clasificadora dentro del plazo de 60 días siguientes contados desde la ocurrencia de dicho
Cambio de Control, plazo que se extenderá desde la ocurrencia de ese Cambio de Control,
por todo el tiempo que cualquier entidad clasificadora de riesgos haya anunciado
públicamente durante dicho período de 60 días que esté considerando un cambio o retiro,
el término de dicha extensión será del anuncio su decisión, si dicha reducción de
clasificación es menor que la que se establezca en el Indenture.
3. Modificaciones al Contrato de Emisión:
Los tenedores de bonos podrán modificar alguna de las materias reservadas que se definen
en el Contrato de Emisión, por el voto del 75% del monto emitido de cada una de las series
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Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
afectadas por la modificación; si la modificación afecta dos o más series ser requerirá el
voto del 75% del monto emitido de todas las series afectadas por la modificación propuesta;
en caso que la modificación propuesta afecte dos o más series emitidas se podrán llevar a
cabo las modificaciones con el voto de los tenedores que representen el 66 2/3% del total
del monto emitido de todas las series afectadas y más del 50% del monto total de los bonos
emitidos de cada serie considerada individualmente.
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Circular N” 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 8
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos a ser celebrado por la Empresa Nacional
del Petróleo y para los efectos de la Circular N” 1.072 de fecha 14 de mayo de 1992 de la
Comisión para el Mercado Financiero, se deja constancia que los siguientes documentos
serán entregados a través del sitio “CMF sin papel”, el siguiente día hábil: (() Purchase
Agreement, y (ii) Otra documentación relevante.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4a538531e5d94568390a9bf0a0527fe8VFdwQmVVMVVRVFZOUkUwelRYcEpNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
