ENAP
Santiago, 30 de octubre de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N*1449, Piso 8
Santiago
PRESENTE
REF.: HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional del Petróleo
Inscripción en el Registro de Valores N* 783
De nuestra consideración:
De conformidad con los Artículos 9? y 10? inciso 2? de la Ley N* 18.045, de Mercado de
Valores, en la Norma de Carácter General N* 30 y en la Circular N* 1.072, de 14 de mayo
de 1992, de la presente Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado,
cumplo con informar a Usted una operación de emisión y colocación privada de bonos en
los mercados internacionales por parte de la Empresa Nacional del Petróleo (“ENAP”), por
un monto de USD $680.000.000 (seiscientos ochenta millones de dólares de los Estados
Unidos de América), con sujeción a la Regla 144A y a la Regulación S de la Securities and
Exchange Commission, bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, y con esta misma fecha, ENAP ha suscrito un contrato de venta de bonos
(Purchase Agreement) con las instituciones financieras internacionales Citigroup Global
Markets Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner $: Smith Incorporated, y Scotia Capital (USA) Inc.
en calidad de compradores iniciales y colocadores de los bonos.
El plazo de vencimiento de esta emisión es de 11 años, con pagos semestrales de intereses y
amortización de capital en tres cuotas durante los últimos tres años de vigencia de los bonos.
La tasa de carátula de los bonos fue de 5,250% (“cupón”) y la tasa de emisión fue de 5,261%
Eyield”), lo que corresponde a 215 puntos base (2,15 %) de margen o spread sobre el Bono
del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de América.
Los fondos provenientes de esta colocación serán destinados al refinanciamiento de pasivos;
y el remanente, una vez efectuados el pago de comisiones y otros gastos relacionados a la
operación, a fines corporativos generales.
Se adjunta a la presente el formulario preyisto en la Circular N? 1.072 antes mencionada.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
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‘A NACIONÁL DEL PETRÓLEO
/
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL. EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACION DEL EMISOR
141 Razón Social Empresa Nacional del Petróleo
1.2 Nombre fantasía ENAP
13 RUT 92.604.000-6
1.4 N Inscripción
Reg. Valores 783
15 Dirección Avenida Apoquindo 2929, piso 5, Las Condes, Santiago,
Chile
16 Teléfono 56-2-22803000
17 Actividades y negocios
Ver Anexo N* 1
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9” E
INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY N* 18,045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA
PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en Mercados Internacionales
Circular N? 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
3.0
3.1
3.2
3.3
3.4
344.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
3.4.7
N7
interés
Ver Anexo
CARACTERISTICAS EMISION
Moneda de denominación
Moneda total emisión
Portador / a la orden
Series
Monto de la serie
N? de bonos
Valor nominal bono
Tipo reajuste
Tasa de interés
Fecha de emisión.
Dólares de los Estados Unidos de América
US$ 680.000.000
Portador
1
|US$680.000.000
N/A
Ver Anexo N*2
N/A
5,25%
06.NOV.2018
Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N? cuota Fecha
amortiz,
Intereses | Amortización | Total cuota
Ido capital
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Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
3.5
3.5.1
3.5
3.6,1
4.0
5.0
Garantías
Si No X
Tipo y montos de las garantías
No aplica
Amortización Extraordinaria :
Procedimiel
Si x No
ntos y fechas :
Ver Anexo N* 4
OFERTA :
PAIS DEC
5.1
5.2
Pública Privada x
OLOCACION
Nombre Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A (Rule 1444) y a la
Regulación S (Regulation S) de la Securities and Exchange Commission,
bajo la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de América
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Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N* 5
7.0 CONTRATO DE EMISION
7.1 Características generales
Contrato denominado “Indenture”, celebrado con fecha 1? de noviembre de
2002 entre Empresa Nacional del Petróleo y J.P. Morgan Chase Bank como
depositario (actualmente The Bank of New York Mellon en dicho rol) y sus
modificaciones y suplementos
72 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N* 6
ÉS
AE
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
8.0
9.0
LL
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N* 7
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de Empresa Nacional del Petróleo, para
los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N* 1.072 de fecha 14 de
mayo de 1992 de la Comisión para el Mercado Financier, declara y da fe de la veracidad
y autenticidad de la información contenida en el Hecho Esencial enviado con esta misma
fecha informando la colocación de bonos en mercados extranjeros, y en el presente
Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el De
Nombre Cargo Cl Firma
Andrés Roccatagliata Gerente General [5é1 .864-6
Orsini y
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMPF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, respecto a las Actividades y Negocios de la Empresa Nacional
del Petróleo, indicamos lo siguiente:
1. De acuerdo al Artículo 2? de la Ley N” 9.618, Orgánica de la Empresa Nacional del
Petróleo, publicada en el Diario Oficial de 19 de junio de 1950, cuyo texto refundido consta
en el Decreto con Fuerza de Ley N” 1, del Ministerio de Minería, publicado en el Diario
Oficial de 24 de abril de 1987 y sus modificaciones, la última de las cuales corresponde a la
Ley N* 21.025, publicada en el Diario Oficial de 7 de agosto de 2017 (en conjunto, la “Ley
de ENAP”), ENAP es una empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio,
que se relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía, A
continuación, se transcribe el Artículo 2* de la Ley de ENAP;
“Artículo 2.- Créase, con la denominación de Empresa Nacional del Petróleo, una
empresa comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que se
relacionará con el Presidente de la República a través del Ministerio de Energía.
La Empresa Nacional del Petróleo podrá usar como denominación abreviada la
expresión “ENAP”. En la presente ley se la denominará, también, la “Empresa”. La
Empresa se regirá por las normas de la presente ley y por las de sus estatutos. En lo
no previsto en tales normas, y en cuanto fuere compatible y no se oponga a ellas, se
regirá por las disposiciones de la ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y demás
normativa aplicable a las sociedades anónimas abiertas y por la legislación común.
En todo caso, deberá inscribirse en el Registro Especial de Entidades Informantes
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad con lo dispuesto
en el artículo 7 de la ley N* 18.045.
La Empresa estará sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y
Seguros en los mismos términos que las sociedades anónimas abiertas, sin perjuicio
de las facultades fiscalizadoras de la Contraloría General de la República y de la
Cámara de Diputados, en cumplimiento de sus atribuciones constitucionales.
La Contraloría General de la República ejercerá su función fiscalizadora de acuerdo
con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 16 del decreto N” 2.421, de 1964,
1-
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero:
del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido de la ley N” 10.336, de
Organización y Atribuciones de la Contraloría General de la República
La Empresa Nacional del Petróleo podrá ejercer actividades de exploración,
explotación o beneficio de yacimientos que contengan hidrocarburos, dentro o fuera
del territorio nacional, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las
cuales tenga participación o en asociación con terceros. Si ejerciere dichas
actividades dentro del territorio nacional por intermedio de sociedades en que sea
parte o en asociación con terceros, deberá hacerlo por medio de concesiones
administrativas o de contratos especiales de operación, con los requisitos y bajo las
condiciones que el Presidente de la República fije en el respectivo decreto supremo.
La Empresa Nacional del Petróleo puede, además, sin que ello le esté reservado
exclusivamente, ya sea directamente o a través de sociedades en que tenga
participación, almacenar, transportar, transformar, tratar, procesar, refinar, vender
y, en general, comercializar petróleo o gas, así como desarrollar cualquier otra
actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus productos y derivados.
Asimismo, la Empresa podrá, por cuenta del Estado, recibir, readquirir, vender y
comercializar en cualquier forma los hidrocarburos provenientes de contratos
especiales de operación, y ejercer las demás funciones y derechos que el decreto
supremo y el correspondiente contrato le encomienden, sea que en estos contratos
tenga o no participación la Empresa.
De igual manera, la Empresa y, o sus filiales podrán tener una participación social
que no les permita aprobar con su solo voto las materias señaladas en el inciso
segundo del artículo 67 de la ley N” 18.046, sobre Sociedades Anónimas, con una o
más sociedades en actividades relacionadas con:
a) Energía Geotérmica. Para estos efectos, podrán formular solicitudes de concesión,
participar en licitaciones, prestar toda clase de servicios a los concesionarios para
la ejecución de las labores de exploración y de explotación, y en general, desarrollar
todas las actividades industriales y comerciales que tengan relación con la
exploración y la explotación de esta energía.
b) Generación de Energía Eléctrica. Para estos efectos, podrán producir, transportar
y comercializar energía y potencia eléctrica, y en general, desarrollar todos los
proyectos y actividades comerciales e industriales relacionadas o necesarias para
ello. Las sociedades que se constituyan para ejecutar el objeto referido estarán
sujetas a las normas que rigen a las sociedades anónimas y abiertas contempladas
2-
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
en la ley N* 18.046. Para estos efectos, la Empresa deberá dar estricto cumplimiento
a lo establecido en el artículo 3* del decreto ley N* 1.056, de 1975, del Ministerio de
Hacienda, que Determina Normas Complementarias Relativas a la Reducción del
Gasto Público y al Mejor Ordenamiento y Control de Personal; a lo dispuesto en el
artículo 11 de la ley N* 18.196, Sobre Normas Complementarias de Administración
Financiera, Personal y de Incidencia Presupuestaria, así como al artículo 44 del
decreto ley N* 1,263, de 1975, Orgánico de Administración Financiera del Estado.
Corresponderá al Ministerio de Energía emitir un informe de evaluación económica
y financiera de las iniciativas por desarrollar, sin perjuicio de que el Ministerio de
Hacienda efectúe evaluaciones adicionales o las encargue a entidades nacionales o
extranjeras, para efectos de fundamentar la viabilidad económica y financiera de
dichas iniciativas. El informe del Ministerio de Energía será requisito para la
autorización que el Ministerio de Hacienda pueda otorgar conforme al referido
artículo 3” del decreto ley N”1.056, de 1975, cuando la participación social de ENAP
y,o de sus filiales sea igual o superior al cincuenta por ciento. Asimismo, la Empresa
o sus filiales podrán obtener, adquirir y explotar concesiones y servirse de las
mercedes o derechos que obtenga. Además, la Empresa y,o sus filiales podrán
realizar estudios y evaluaciones técnicas y comerciales, gestionar y obtener los
permisos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de proyectos de generación
eléctrica con sus respectivas instalaciones de transmisión, así como el completo
desarrollo de proyectos de generación eléctrica destinados a cumplir con el giro
regulado en los incisos segundo y tercero de este artículo, actividades para lo que
no se considerarán las limitaciones de la participación social, la obligación de
someterse a las normas de las sociedades anónimas abiertas y los informes previos
de los Ministerios de Energía y,o Hacienda.
Para efectos de la constitución y funcionamiento de las sociedades antes señaladas,
la Empresa deberá velar, tanto respecto de sus inversiones como financiamiento, por
el cumplimiento de las obligaciones de responsabilidad fiscal y la debida evaluación
económica y financiera que sustenten los proyectos a impulsar.
El patrimonio de la Empresa Nacional del Petróleo está formado por los bienes que
actualmente tiene en dominio o posee, por los recursos que el Estado le asigne y por
los bienes que adquiera a cualquier título. Los excedentes de dicha empresa,
excluidos los fondos de reserva y los recursos correspondientes a la ejecución de
programas de inversión aprobados por el Ministerio de Minería, ingresarán a rentas
generales de la Nación.”
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
2. Por su parte, el Artículo 4? del Decreto Supremo N? 1.208 del año 1950 del entonces
denominado Ministerio de Economía y Comercio, que contiene los estatutos de ENAP,
dispone:
“La empresa ejercerá todas las funciones y derechos que le corresponden al Estado
respecto a la exploración y explotación de yacimientos petrolíferos y respecto a la
refinación y venta del petróleo obtenido de ellos, asimismo de los subproductos. La
empresa tendrá, en especial, los siguientes objetivos:
a. Realizar toda clase de exploraciones, ya sea geológicas, geofísicas o por
cualquier otro método, tendientes a descubrir o reconocer yacimientos de
petróleo;
b. Efectuar perforaciones destinadas a explorar, descubrir, cubicar o
explotar yacimientos petrolíferos;
c. Adquirir, arrendar, construir e instalar maquinarias, equipos,
campamentos, y demás elementos que estime convenientes para la
exploración y explotación de dichos yacimientos;
d. Adquirir, arrendar, construir e instalar estanques, cañerías, vehículos,
embarcaciones y, en general, toda clase de elementos necesarios pará el
transporte y almacenamiento del petróleo y sus derivados, sean en estado
líquido o gaseoso;
e. Construir, instalar, adquirir, arrendar y operar plantas para el
tratamiento, transformación, refinación y aprovechamiento de petróleo,
sus derivados y subproductos;
F. Comprar y vender petróleo, sus derivados, subproductos, materias
primas, reactivos y otrás sustancias que necesite para el desarrollo de sus
actividades u obtenga en ellas;
g. Realizar toda clase de estudios, investigaciones, y experiencias que estime
convenientes para la exploración y explotación de los yacimientos
petrolíferos y para la refinación, tratamiento o aprovechamiento del
petróleo, sus derivados y subproductos;
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N” 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
h. Desarrollar cualquier actividad industrial, agrícola, minera, comercial,
financiera o de cualquier índole que convenga a la consecución de sus
finalidades, sea directamente o en asociación con terceros, e
En general, ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y
contratos, civiles o comerciales, o de cualquier naturaleza, relacionados
directa o indirectamente con la exploración y explotación de yacimientos
petrolíferos o con la refinación transporte, almacenamiento,
aprovechamiento o venta del petróleo, sus derivados o subproductos que
obtenga o adquiera en el desarrollo de sus actividades sin ninguna
limitación.”
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N*2
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N? 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se indica el valor de los bonos:
Los bonos de ENAP serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y
en múltiplos integrales de US$ 1.000 por el exceso.
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión pará el Mercado Financiero
Anexo N* 3
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se acompaña la tabla de desarrollo para la serie única:
N? cuota N* cuota Fecha Intereses Amortización Total cuota Saldo capital
interés amortiz. [US$] [US$] [US$] [US$] .
1 06-05-2019 | $ 17.850.000 $ 17.850.000| $ 680.000.000
2 06-11-2019 | $ 17.850.000 $ 17.850.000] $ 680.000.000
3 06-05-2020 | $ 17.850.000 $ 17.850,000| $ 680.000.000
4 06-11-2020 | $ 17.850.000 $ – 17.850.000 | $ 680.000.000
5 06-05-2021 | $ 17.850.000 $ 17.850.000| $ 680.000.000
6 06-11-2021 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
7 06-05-2022 | $ 17.850.000 $ 17,850.000| $ 680.000.000
8 06-11-2022 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
9 06-05-2023 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680,000.000
10 06-11-2023 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
11 06-05-2024 | $ 17.850.000 $ 17.850.000] $ 680.000.000
12 06-11-2024 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
13 06-05-2025 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
14 06-11-2025 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
15 06-05-2026 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
16 06-11-2026 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
17 06-05-2027 | $ 17.850.000 $ 17.850.000 | $ 680.000.000
18 1 06-11-2027 | $ 17.850.000] $ 226.666.000] $ 244.516.000 | $ 453.334.000
19 06-05-2028 | $ 11.900.018 $ 11.900.018 | $ 453.334.000
20 2 06-11-2028 | $ 11.900.018 | $ 226.667.000 | $ 238.567.018 | $ 226.667.000
21 06-05-2029 | $ 5.950.009 $ 5.950.009 | $ 226.667.000
22 3 06-11-2029 | $ 5.950.009 | $ 226.667.000| $ 232.617.009/ $ –
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 4
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se indican las siguientes normas sobre rescate de los bonos:
No se permite a ENAP el rescate anticipado de los bonos, excepto en los casos que se señalan
a continuación:
1. Rescate Opcional con Make – Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a
opción de ENAP, en su totalidad o en parte, en cualquier tiempo antes de su vencimiento, a
un precio de rescate igual al mayor entre: (a) el 100% del monto de capital pendiente de los
bonos, y (b) la suma de los valores presentes de los pagos restantes del capital e intereses
(exclusivamente los intereses devengados a la fecha del rescate) de los bonos, descontados a
la fecha de rescate en base semestral (suponiendo un año de 360 días, que consiste en doce
meses de 30 días) a la Treasury Rate, más 35 puntos base, más intereses devengados e
impagos, en su caso, a la fecha del rescate.
2. Rescate Opcional sin Make – Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a
opción de ENAP, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, a
partir de la fecha que es de tres meses antes de la fecha fijada para el pago de la tercera y
última cuota de amortización de los bonos, a un precio de rescate igual al 100% del monto
del capital de los bonos rescatados, más intereses devengados e impagos sobre el monto
principal de los bonos rescatados a la fecha del rescate. No obstante lo anterior, los pagos de
intereses sobre los bonos que fueren exigibles y pagaderos en o antes de la fecha fijada para
el rescate de los bonos se efectuarán a los tenedores de bonos registrados como tales al cierre
del negocio en las fechas de registro pertinentes de acuerdo a los términos y condiciones de
la emisión.
3. Rescate por Razones de Impuestos: Los bonos podrán ser rescatados a opción de
ENAP, en su totalidad y no en parte, en cualquier tiempo, dando aviso a los tenedores de
bonos con no menos de 30 días ni más de 60 días, al 100% monto del capital, más los intereses
devengados a la fecha fijada para el rescate, si: (a) ENAP certifica al depositario en forma
inmediata que tiene o tendrá la obligación de pagar montos adicionales respecto de los bonos,
sujetos a un impuesto de retención del 4%, como resultado de cualquier modificación que
resulte aplicable a las leyes o normas de la República de Chile o de cualquier subdivisión o
autoridad política de la misma o que ostente la facultad de gravar con impuestos o de
cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial y general de dichas leyes o
-8-
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
normativa y que se registren con posterioridad a la fecha de emisión de dichos bonos, y (b)
dicha obligación no pueda ser evitada por ENAP mediante medidas razonables a su alcance;
siempre y cuando la comunicación de rescate se entregue con una anticipación mayor a 60
días respecto de la primera fecha en que ENAP deba pagar dichos montos adicionales, si un
pago relativo a los bonos tuviere vencimiento en esa fecha. De modo previo a cualquier aviso
de rescate de dichos bonos en virtud de este párrafo, ENAP entregará al depositario un
certificado de un apoderado debidamente facultado, que exprese que ENAP se encuentra
facultada para realizar el rescate de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión de
bonos, y se mencionen con razonable grado de detalle los eventos que dan origen a dicho
derecho de rescate (junto con una opinión legal al respecto, donde se detalle, entre otras cosas,
que ENAP se ve obligada a pagar dichos montos adicionales como resultado de un cambio o
modificación descrita en este párrafo y que ENAP no puede evitar el pago de dichos montos
adicionales a través de medidas razonables a su alcance y que todas las aprobaciones
gubernamentales para que ENAP efectúe dicho rescate han sido debidamente otorgadas y se
encuentran en plena vigencia, o donde se especifique toda aprobación necesaria que a la fecha
de dicho informe aún no se haya obtenido).
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N? 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 5
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se indican las siguientes obligaciones de información:
1. Información a los Tenedores de Bonos:
a. ENAP deberá informar a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a
cualquier evento de cambio de control, que ha ocurrido un cambio de control y que
los tenedores de bonos tienen el derecho a exigir la recompra del bono a un valor
igual al 100% del monto del capital y de los intereses acumulados y no pagados, la
circunstancia y hechos relativos al cambio de control, la fecha de recompra de los
bonos y el procedimiento que debe seguir el tenedor de bonos para la recompra de los
mismos.
b. ENAP deberá remitir a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a su
presentación la información relativa a documentos e informes que sean presentados
por ENAP de conformidad a las normas y regulaciones de la Securities and Exchange
Commission de los Estados Unidos de América.
Cualquier aviso a los tenedores de bonos se efectuará por correo a la dirección del
respectivo tenedor de bonos que conste en el registro de tenedores de bonos.
2. Información a los Futuros Tenedores de Bonos:
ENAP deberá proporcionar con prontitud a los tenedores de bonos o a potenciales
compradores de bonos la información que se requiere sea entregada de conformidad con la
Regla 144A (d) (4) dictada por la Securities and Exchange Commission de conformidad con
la ley de valores de los Estados Unidos de América, en la medida que los bonos no sean
libremente transferibles bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América.
-10-
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Comisión para el Mercado Financiero
Anexo N* 6
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se indican los siguientes derechos y obligaciones de los
tenedores de bonos:
o
Derechos de los Tenedores de Bonos:
Los tenedores de bonos podrán intercambiar los bonos de cualquier serie por otros
bonos de dicha serie de cualquier denominación autorizada, por otros bonos de un
capital y fecha de vencimiento estipuladas similares.
Derecho a ser informado de conformidad con lo dispuesto en el Anexo N%4.
Derecho incondicional a recibir el monto principal, prima e intereses de los bonos.
Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del Contrato de Emisión de Bonos,
el tenedor de cualquier bono tendrá el derecho absoluto e incondicional de recibir el
pago del monto principal de (y la prima, si la hubiere) y el interés en dicho bono en
las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho bono (o, en el caso de
amortización o reembolso, en la fecha de amortización o fecha de reembolso, según
sea el caso) e instituir litigios para que se ejecute cualquiera de esos pagos y tal
derecho no se perjudicará sin el consentimiento de dicho tenedor.
Los tenedores de una mayoría del capital de los bonos pendiente de pago de cualquier
serie tendrán el derecho de decidir acerca del momento, método y lugar en el que se
efectuará y procederá con cualquier recurso disponible para el depositario o ejercerá
cualquier fideicomiso o facultad conferidos al depositario de los bonos (Trustee) con
respecto a.los bonos de dicha serie; siempre y cuando:
L el depositario tenga el derecho de declinar seguir cualquier instrucción si éste,
una vez avisado por los asesores jurídicos, determina que la acción dirigida de
esta forma puede no instaurarse legalmente o entraría en conflicto con el
contrato de emisión de bonos o si el depositario en buena fe determina,
mediante un funcionario responsable, que los procedimientos dirigidos así lo
comprometerían en obligaciones personales o sería injustamente perjudicial
para los tenedores que no forman parte en dicha instrucción y
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ii
el depositario puede tomar cualquier otra medida que estime conveniente y
que no sea contradictoria con dicha instrucción.
2. Obligaciones de los Tenedores de Bonos:
a. Ningún tenedor de bonos tendrá el derecho de instituir algún procedimiento, judicial
o de otro tipo, con respecto al Contrato de Emisión de Bonos o los bonos o para
designar un receptor o depositario o para ejercer cualquier otro recurso conforme a
este documento, a menos que:
l
ii.
tii.
iv.
dicho tenedor haya notificado por escrito previamente al depositario de un caso
de incumplimiento continuo, con respecto a los bonos de la serie respectiva;
los tenedores de no menos de un 33% en el monto principal total de los bonos en
circulación de la serie afectada solicitaren por escrito al depositario que instituya
procedimientos con respecto a dicho caso de incumplimiento a su propio nombre
como depositario, conforme al contrato de emisión;
dicho tenedor o tenedores hayan ofrecido al depositario una indemnización
prudente contra los costos, gastos y obligaciones en las que se incurrirá para
cumplir dicha solicitud;
durante los 60 días posteriores a haber recibido dicha notificación, solicitud y
oferta de indemnización, el depositario no hubiere podido instituir dicho
procedimiento, y
los tenedores de una mayoría del monto principal de los bonos en circulación de
dicha serie no hubieren impartido ninguna instrucción al depositario, que fuere
incompatible con dicha solicitud escrita durante dicho período de 60 días.
b. Los tenedores de bonos están obligados a aceptar las modificaciones al Contrato de
Emisión de Bonos, relativas a las siguientes materias que acuerden ENAP y el
depositario:
i.
Evidenciar la sucesión de una sociedad a ENAP y la asunción por parte de ese
sucesor de las obligaciones de ENAP incluidas en el contrato de emisión de
bonos y en los bonos;
Agregar a las obligaciones de ENAP o ceder cualquier derecho o facultad
conferido en el contrato de emisión de bonos a ENAP para el beneficio de los
tenedores de bonos de todas y cada una de las series (y si dichas obligaciones
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iii,
iv.
vi.
vil
viii.
o la cesión de tal derecho o facultad no fueren para el beneficio de todas las
series de los bonos, en la que se establezca que dichas obligaciones se incluyen
expresamente o dichas cesiones se realizan expresamente sólo para el
beneficio de una o más series especificadas);
Subsanar cualquier ambigiledad o defecto, corregir o complementar cualquier
disposición del contrato de emisión de bonos que pueda contradecirse con
cualquier otra disposición del mismo o realizar algunas otras disposiciones
con respecto a las materias o asuntos que derivan del contrato de emisión de
bonos o los bonos o realizar otras modificaciones a tales documentos;
Agregar al contrato de emisión de bonos las disposiciones que permita la Ley
de escrituras de fideicomiso (trusf), excluyendo sin embargo las disposiciones
referidas en la Sección 316 (a(2) de la Ley de Escrituras de Fideicomisos de
los Estados Unidos de América, vigente a la fecha en que se hubiere suscrito
el contrato de emisión de bonos, o cualquier disposición correspondiente en
cualquier estatuto federal similar dictado en el futuro;
Establecer cualquier forma de título valor, según se indica en el Artículo II del
contrato de emisión de bonos y disponer la emisión de cualquier serie de
títulos valores, según se establece en el Artículo III del mismo y estipular los
términos y condiciones o bien incorporar los derechos de los tenedores de los
títulos valores de cualquier serie;
Evidenciar y proporcionar la aceptación de la designación de cualquier otra
entidad como un depositario sucesor conforme al presente documento con
respecto a una o más series de títulos valores, e incorporar o cambiar
cualquiera de las disposiciones del contrato de emisión según sea necesario
para disponer o facilitar la administración de los fideicomisos de acuerdo con
el contrato de emisión de bonos por parte de más de un depositario, en
conformidad con el contrato de emisión de bonos;
Añadir cualquier causal de incumplimiento con respecto a los bonos de todas
y cada una de las series. Si dichos casos adicionales de incumplimiento no
fueren en relación de todas las series de bonos, establecer que dichos casos de
incumplimiento se incluyen expresamente sólo para el benefició de una o más
series especificadas;
Disponer la emisión de títulos valores en forma de bonos al portador, en la
medida permitida por ley, con cupones, según su formato integro registrado,
y
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ix. Efectuar cualquier otro cambio al contrato de emisión de bonos que no afecte
adversamente los intereses de cualquier tenedor de bonos.
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Anexo N* 7
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se indican los siguientes otros antecedentes de importancia del
contrato de emisión de bonos:
L
Cambio de control:
Frente a la ocurrencia de un evento de cambio de control, todo tenedor estará facultado
para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio
de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses devengados
e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de
los tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago
de intereses que corresponda), de acuerdo con los términos y condiciones estipulados en
el contrato de emisión de bonos.
Dentro de un plazo de 30 días contados a partir de cualquier evento de cambio de control,
ENAP enviará por correo una notificación a cada tenedor con copia al depositario (la
“Oferta de Cambio de Control”), en la cual se señale siguiente:
a.
Que se ha producido un evento de cambio de control y que dicho tenedor estará
facultado para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho
tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los
intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base
del derecho de registro de los tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir
intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los
términos y condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
Las circunstancias y hechos pertinentes relativos a dicho evento de cambio de contral;
La fecha de compra (que no deberá ser antes de 30 días ni posterior a 60 días a contar
del envío de dicha notificación), y
Las instrucciones establecidas por ENAP, conforme con la Sección 10.06 del
contrato de emisión de bonos (“Indenture”), mismas que el tenedor deberá acatar
para que se le compren sus bonos.
En la fecha de compra, todos los bonos que sean adquiridos por ENAP en virtud de la
Sección 10,06 del contrato de emisión de bonos (Indenture) deberán ser entregados por
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ENAP al depositario, para fines de cancelación, y ENAP deberá pagar el precio de compra
más los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a los tenedores facultados para ello.
Sin perjuicio de las estipulaciones precedentes, ENAP no estará obligada a realizar una
Oferta de Cambio de Control luego de un Evento de Cambio de Control, si un tercero
efectuare una Oferta de Cambio de Control en la forma, en la oportunidad y según los
requisitos que se establecen en el contrato de emisión de bonos aplicables a una Oferta de
Cambio de Control realizada por ENAP y compre todos los bonos legalmente ofrecidos y no
retirados bajo dicha Oferta de Cambio de Control,
ENAP deberá cumplir, en la medida de lo aplicable, con los requerimientos de la Sección
14(e) de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y cualquier otra ley o normativa
aplicable a valores en relación con la recompra de valores en virtud del contrato de emisión
de bonos. En la medida que las estipulaciones de cualquier ley o normativa relativa a valores
se contradiga con las estipulaciones del contrato de emisión de bonos, ENAP cumplirá con
las leyes y normativas aplicables a valores y no se considerará que incumple con sus
obligaciones por dar cumplimiento a las leyes y normativas antes mencionadas.
2. Evento de Cambio de Control:
Para estos efectos, “Evento de Cambio de Control” significa, con respecto a cualquier de
los Valores emitidas de conformidad al presente instrumento, la ocurrencia de: (i) un Cambio
de Control; y (ii) la reducción de la clasificación de los bonos de dichas series, o a falta de
dicha clasificación, la clasificación crediticia de ENAP en general para deuda de largo plazo
preferente no garantizada expresada en dólares, sea, por parte de una Entidad Clasificadora
dentro del plazo de 60 días siguientes contados desde la ocurrencia de dicho Cambio de
Control, plazo que se extenderá desde la ocurrencia de ese Cambio de Control, por todo el
tiempo que cualquier entidad clasificadora de riesgos haya anunciado públicamente durante
dicho período de 60 días que esté consideraudo un cambio o retiro, el término de dicha
extensión. será del anuncio su decisión, si dicha reducción de clasificación es menor que
“BBB-” por Standard e Poor’s Rating Group, Inc. o “Baa3” por Moody’s Investor Service
Inc.
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Anexo N* 8
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del
Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”, y para los efectos de la Circular N* 1.072
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), de fecha 14 de mayo de 1992, y sus
modificaciones a esta fecha, se deja constancia que los siguientes documentos serán
entregados impresos en la oficina de partes de la Comisión para el Mercado Financiero,
materialmente, el siguiente día hábil en horario hábil: (i) Original Indentwre; (ii)
Supplemental Indenture; (iii) Second Supplemental Indenture; (iv) Third Supplemental
Indenture; (v) Fourth Supplemental Indenture; (vi) Fifih Supplemental Indenture; (vii) Sixth
Supplemental Indenture; (viii) Purchase Agreement, y (ix) Otra documentación relevante,
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0a833f4b6894203e4f9f6cf576d83a9eVFdwQmVFOUVSWGROUkVVMFRYcFZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
