NAP
ENERGÍA QUE MUEVE A CHILE
Santiago, 2 de agosto de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449, piso 8
Presente
REF.: HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional del Petróleo
Inscripción Registro de Valores N* 783
De nuestra consideración:
De conformidad con los Artículos 92 y 10% inciso 2? de la Ley N* 18.045, de Mercado de
Valores, en la Norma de Carácter General N* 30 y en la Circular N* 1.072, de 14 de mayo de
1992, de esa Superintendencia, y debidamente facultado, cumplo con informar a Usted una
operación de emisión y colocación de bonos en los mercados internacionales por parte de la
Empresa Nacional del Petróleo (“ENAP”), por un monto de USD $ 700.000.000 (setecientos
millones de dólares de los Estados Unidos de América), con sujeción a la Regla 144A y a la
Regulación $S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, y con esta misma fecha, ENAP ha suscrito un contrato de venta de bonos
(Purchase Agreement) con las instituciones financieras internacionales Citigroup Global
Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC, en calidad de compradores iniciales y colocadores
de los bonos.
El plazo de vencimiento de esta emisión es de 10 años, con pagos semestrales de intereses y
amortización de capital al final de dicho período. La tasa de carátula de los bonos fue de 3,75%
(Ecupón”) y la tasa de emisión fue de 3,951 % (“yield”), lo que corresponde a 240 puntos base
(2,40%) de margen o spread sobre el Bono del Tesoro a 10 años de los Estados Unidos de
América.
EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO
Av Vitacura 2736, piso 10, Las Condes
Santiago, Chile – www.enap.cl
Teléfono +56-2-22803000
¡enga N* 2001 e
y EN e)
41-2506000
SNAP
ENERGÍA QUE MUEVE A CHILE
Los fondos provenientes de esta colocación serán destinados al prepago de bonos anteriormente
emitidos en los mercados internacionales por ENAP, con vencimientos los años 2019, 2020 y
2021 (para lo cual se ha efectuado una oferta de recompra de tales bonos), lo que permitirá
extender el perfil de deuda de ENAP; al pago de intereses, comisiones y gastos asociados a
estas operaciones; y el remanente, si lo hubiere, a fines corporativos generales.
En relación a lo anterior, se adjunta a la presente el formulario previsto en la Circular N* 1.072
antes mencionada.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
Marc Llambías Bernaus .
EMPRESA NACIONAL DEL PETROLEO EMPRESA y
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Intemacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
CHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1,1 Razón Social | Empresa Nacional del Petróleo
1,2 Nombre fantasía | ENAP
13 R.U.T. 1 92.504.000-6
1,4 N? Inscripción 783
Reg. Valores
1,5 Dirección
Avenida Vitacura N* 2736, Piso 10, Las Condes, Santiago, Chile
1,6 Teléfono 56-2-2803000 ]
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
1.7 Actividades y Negocios
Ver Anexo 1
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD,
SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA
DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Dólares de los Estados Unidos de América
3.1 Moneda de Denominación (US$)
3.2 Monto total emisión US$ 700.000.000
3.3 Portador / a la orden LAI Portador]
3.4 Series 1
3.4.1 Monto de la serie US$ 700.000.000
Empresa Nacional del Petróleo – Cotocación de Bonos en los Mercados Internacionales
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3.4.2 N* de bonos N/A
3.4.3 Valor nominal bono Ver Anexo N* 2
3.4.4 Tipo reajuste N/A
3.4.5 Tasa de interés 3.750%
3.4.6 Fecha de emisión 2 de agosto de 2016
3.4.7
N? cuota N? cuota Fecha Intereses Amortización
interés amortiz.
1 5 de febrero de 2017 US$ 13.125.000
2 5 de agosto de 2017 US$ 13.125.000
3 5 de febrero de 2018 US$ 13.125.000
4 5 de agosto de 2018 US$ 13.125.000
5 5 de febrero de 2019 US$ 13.125.000
6 5 de agosto de 2019 US$ 13,125,000
7 5 de febrero de 2020 US$ 13.125.000
8 5 de agosto de 2020 US$ 13.125.000
9 5 de febrero de 2021 US$ 13.125.000
10 5 de agosto de 2021 US$ 13.125,000
11 5 de febrero de 2022 US$ 13.125.000
Empresa Naciona! del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
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12 5 de agosto de 2022 US$ 13.125.000
13 5 de febrero de 2023 US$ 13.125.000
14 5 de agosto de 2023 US$ 13.125.000
15 5 de febrero de 2024 US$ 13.125.000
16 5 de agosto de 2024 US$ 13.125.000
17 5 de febrero de 2025 US$ 13.125.000
18 5 de agosto de 2025 US$ 13.125.000
19 5 de febrero de 2026 US$ 13.125.000
20 5 de agosto de 2026 US$ 13.125.000 US$ 700.000.000
3.5 Garantías sí no Xx
3.5.1 Tipos y montos de las
garantías N/A
3.6 Amortización
Extraordinaria
sí Xx no
3.6.1 Procedimiento y Ver Anexo
fechas N* 3
4.0 OFERTA: pública privada Xx
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1. Nombre Estados Unidos de América
5.2 Normas para obtener autorización de transar
Colocación Privada de conformidad a la Regla 144A y a la Regulación S de la Securities
and Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
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Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ
6.1 Afuturos tenedores de bonos
Ver Anexo N? 4
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
Ver Anexo N” 4
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características Generales
Contrato celebrado con fecha 1 de noviembre de 2002 entre Empresa Nacional del Petróleo y
JP Morgan Chase Bank como depositario (actualmente The Bank of New York Mellon en dicho
rol) y sus modificaciones y suplementos.
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Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Ver Anexo N? 5
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Ver Anexo N’ 6 y 7
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9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre : Marc Llambías Cargo: Gerecde Genernl ES) Cd: ZO $ (5ÍFirma: EA
Nombre : Marco Antonio Cargo: Crrende Ermonzor (Sc O 4Ic 404 Zrirma:
Guzman
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Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*1
En relación con el Contrato de Emisión de Bonos celebrado por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente
“ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992,
respecto a las Actividades y Negocios de la Empresa Nacional del Petróleo, indicamos lo siguiente:
l De acuerdo al Artículo 2* de la Ley N* 9.618, Orgánica de la Empresa Nacional del Petróleo, publicada en el Diario Oficial de
19 de junio de 1950, cuyo texto refundido consta en el Decreto con Fuerza de Ley N? 1, del Ministerio de Minería, publicado en el
Diario Oficial de 24 de abril de 1987 y sus modificaciones, la última de las cuales corresponde a la Ley N” 20,897, publicada en el
Diario Oficial de 5 de febrero de 2016 (en conjunto, la “Ley de ENAP”), la Empresa Nacional del Petróleo es una empresa comercial
con personalidad jurídica, creada por Ley. A continuación, se transcribe el Artículo 2 de la Ley de ENAP:
“Créase con la denominación de Empresa Nacional del Petróleo, dependiente de la Corporación de Fomento de la Producción,
una empresa comercial con personalidad jurídica que se regirá únicamente por la presente ley y por los estatutos que, a
propuesta del Consejo de dicha Corporación, se aprueben por decreto del Presidente de la República.
La Empresa Nacional del Petróleo podrá ejercer actividades de exploración, explotación o beneficio de yacimientos que
contengan hidrocarburos, dentro o fuera del territorio nacional, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las
cuales tenga participación o en asociación con terceros. Si ejerciere dichas actividades dentro del territorio nacional por
intermedio de sociedades en que sea parte o en asociación con terceros, deberá hacerlo por medio de concesiones
administrativas o de contratos especiales de operación, con los requisitos y bajo las condiciones que el Presidente de la
República fije en el respectivo decreto supremo.
La Empresa Nacional del Petróleo puede, además, sin que ello le esté reservado exclusivamente, ya sea directamente o a través
de sociedades en que tenga participación, almacenar, transportar, transformar, tratar, procesar, refinar, vender y, en general,
comercializar petróleo o gas, así como desarrollar cualquier otra actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus
productos y derivados. Asimismo, la Empresa podrá, por cuenta del Estado, recibir, readquirir, vender y comercializar en
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cualquier forma los hidrocarburos provenientes de contratos especiales de operación, y ejercer las demás funciones y derechos
que el decreto supremo y el correspondiente contrato le encomienden, sea que en estos contratos tenga o no participación la
Empresa.
De igual manera, la Empresa y,o sus filiales podrán tener una participación social que no les permita aprobar con su solo voto
las materias señaladas en el inciso segundo del artículo 67 de la ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas, con una o más
sociedades en actividades relacionadas con:
a) Energía Geotérmica. Para estos efectos, podrán formular solicitudes de concesión, participar en licitaciones, prestar toda
clase de servicios a los concesionarios para la ejecución de las labores de exploración y de explotación, y en general, desarrollar
todas las actividades industriales y comerciales que tengan relación con la exploración y la explotación de esta energía.
b) Generación de Energía Eléctrica. Para estos efectos, podrán producir, transportar y comercializar energía y potencia
eléctrica, y en general, desarrollar todos los proyectos y actividades comerciales e industriales relacionadas o necesarias para
ello. Las sociedades que se constituyan para ejecutar el objeto referido estarán sujetas a las normas que rigen a las sociedades
anónimas y abiertas contempladas en la ley N*18.046. Para estos efectos, la Empresa deberá dar estricto cumplimiento a lo
establecido en el artículo 3% del decreto ley N*1.056, de 1975, del Ministerio de Hacienda, que Determina Normas
Complementarias Relativas a la Reducción del Gasto Público y al Mejor Ordenamiento y Control de Personal; a lo dispuesto en
el artículo 11 de la ley N’18.196, Sobre Normas Complementarias de Administración Financiera, Personal y de Incidencia
Presupuestaria, así como al artículo 44 del decreto ley N*1.263, de 1975, Orgánico de Administración Financiera del Estado.
Corresponderá al Ministerio de Energía emitir un informe de evaluación económica y financiera de las iniciativas por
desarrollar, sin perjuicio de que el Ministerio de Hacienda efectúe evaluaciones adicionales o las encargue a entidades
nacionales o extranjeras, para efectos de fundamentar la viabilidad económica y financiera de dichas iniciativas. El informe del
Ministerio de Energía será requisito para la autorización que el Ministerio de Hacienda pueda otorgar conforme al referido
artículo 3* del decreto ley N*1.056, de 1975, cuando la participación social de ENAP y,o de sus filiales sea igual o superior al
cincuenta por ciento. Asimismo, la Empresa y,o sus filiales podrán obtener, adquirir y explotar concesiones y servirse de las
mercedes o derechos que obtenga. Además, la Empresa y,o sus filiales podrán realizar estudios y evaluaciones técnicas y
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Circular N” 1,072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
2.
comerciales, gestionar y obtener los permisos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de proyectos de generación
eléctrica con sus respectivas instalaciones de transmisión, así como el completo desarrollo de proyectos de generación eléctrica
destinados a cumplir con el giro regulado en los incisos segundo y tercero de este artículo, actividades para lo que no se
considerarán las limitaciones de la participación social, la obligación de someterse a las normas de las sociedades anónimas
abiertas y los informes previos de los Ministerios de Energía y,o Hacienda.
Para efectos de la constitución y funcionamiento de las sociedades antes señaladas, la Empresa deberá velar, tanto respecto de
sus inversiones como financiamiento, por el cumplimiento de las obligaciones de responsabilidad fiscal y la debida evaluación
económica y financiera que sustenten los proyectos a impulsar.
El patrimonio de la Empresa Nacional del Petróleo está formado por los bienes que actualmente tiene en dominio o posee, por
los recursos que el Estado le asigne y por los bienes que adquiera a cualquier título. Los excedentes de dicha empresa,
excluidos los fondos de reserva y los recursos correspondientes a la ejecución de programas de inversión aprobados por el
Ministerio de Minería, ingresarán a rentas generales de la Nación.”
Por su parte, el Artículo 4” del Decreto Supremo N* 1.208 del año 1950 del entonces denominado Ministerio de Economía y
Comercio, que contiene los estatutos de ENAP, dispone:
“La empresa ejercerá todas las funciones y derechos que le corresponden al Estado respecto a la exploración y explotación de
yacimientos petrolíferos y respecto a la refinación y venta del petróleo obtenido de ellos, asimismo de los subproductos. La
empresa tendrá, en especial, los siguientes objetivos:
a. Realizar toda clase de exploraciones, ya sea geológicas, geofísicas o por cualquier otro método, tendientes a
descubrir o reconocer yacimientos de petróleo;
b. Efectuar perforaciones destinadas a explorar, descubrir, cubicar o explotar yacimientos petrolíferos;
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Adquirir, arrendar, construir e instalar maquinarias, equipos, campamentos, y demás elementos que estime
convenientes para la exploración y explotación de dichos yacimientos;
Adquirir, arrendar, construir e instalar estanques, cañerías, vehículos, embarcaciones y, en general, toda clase de
elementos necesarios para el transporte y almacenamiento del petróleo y sus derivados, sean en estado líquido o
gaseoso;
Construir, instalar, adquirir, arrendar y operar plantas para el tratamiento, transformación, refinación y
aprovechamiento de petróleo, sus derivados y subproductos;
Comprar y vender petróleo, sus derivados, subproductos, materias primas, reactivos y otras sustancias que necesite
para el desarrollo de sus actividades u obtenga en ellas;
Realizar toda clase de estudios, investigaciones, y experiencias que estime convenientes para la exploración y
explotación de los yacimientos petrolíferos y para la refinación, tratamiento o aprovechamiento del petróleo, sus
derivados y subproductos;
Desarrollar cualquier actividad industrial, agrícola, minera, comercial, financiera o de cualquier índole que
convenga a la consecución de sus finalidades, sea directamente o en asociación con terceros, e
En general, ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y contratos, civiles o comerciales, o de
cualquier naturaleza, relacionados directa o indirectamente con la exploración y explotación de yacimientos
petrolíferos o con la refinación, transporte, almacenamiento, aprovechamiento o venta del petróleo, sus derivados o
subproductos que obtenga o adquiera en el desarrollo de sus actividades sin ninguna limitación.”
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
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Anexo N%2
En relación con la emisión de bonos acordada con fecha 2 de agosto de 2016 por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante,
indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de
mayo de 1992, se indica el valor de los bonos:
Los bonos de ENAP serán emitidos en denominaciones mínimas de US$ 200.000 y en múltiplos integrales de US$ 1.000.
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Anexo N*3
En relación con la emisión de bonos efectuada con con fecha 2 de agosto de 2016 por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante,
indistintamente “ENAP”), y para los efectos de la Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de
mayo de 1992, se indican las siguientes normas sobre rescate de los bonos:
No se permite a ENAP el rescate anticipado de los bonos, excepto en los casos que se señalan a continuación:
1. Rescate Opcional con Make — Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a opción de ENAP, en su totalidad o en parte,
en cualquier tiempo antes de su vencimiento, a un precio de rescate igual al mayor entre: (a) el 100% del monto de capital pendiente de
los bonos, y (b) la suma de los valores presentes de los pagos restantes del capital e intereses (exclusivamente los intereses devengados
a la fecha del rescate) de los bonos, descontados a la fecha de rescate en base semestral (suponiendo un año de 360 días, que consiste
en doce meses de 30 días) a la Treasury Rate, más 35 puntos base, más intereses devengados e impagos, en su caso, a la fecha del
rescate.
2. Rescate Opcional sin Make – Whole Premium: Los bonos podrán ser rescatados a opción de ENAP, en su totalidad o en parte,
en cualquier momento y de tiempo en tiempo, a partir de la fecha que es de tres meses antes del vencimiento programado de los bonos,
a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos rescatados, más intereses devengados e impagos sobre el monto
principal de los bonos rescatados a la fecha del rescate. No obstante lo anterior, los pagos de intereses sobre los bonos que fueren
exigibles y pagaderos en o antes de la fecha fijada para el rescate de los bonos se efectuarán a los tenedores de bonos registrados como
tales al cierre del negocio en las fechas de registro pertinentes de acuerdo a los términos y condiciones de la emisión.
3. Rescate por Razones de Impuestos: Los bonos podrán ser rescatados a opción de ENAP, en su totalidad y no en parte, en
cualquier tiempo, dando aviso a los tenedores de bonos con no menos de 30 días ni más de 60 días, al 100% monto del capital, más los
intereses devengados a la fecha fijada para el rescate, si: (a) ENAP certifica al depositario en forma inmediata que tiene o tendrá la
obligación de pagar montos adicionales respecto de los bonos, sujetos a un impuesto de retención del 4%, como resultado de cualquier
modificación que resulte aplicable a las leyes o normas de la República de Chile o de cualquier subdivisión o autoridad política de la
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Circular N? 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
misma o que ostente la facultad de gravar con impuestos o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes
O normativa y que se registren con posterioridad a la fecha de emisión de dichos bonos, y (b) dicha obligación no pueda ser evitada por
ENAP mediante medidas razonables a su alcance; siempre y cuando la comunicación de rescate se entregue con una anticipación
mayor a 60 días respecto de la primera fecha en que ENAP deba pagar dichos montos adicionales, si un pago relativo a los bonos
tuviere vencimiento en esa fecha. De modo previo a cualquier aviso de rescate de dichos bonos en virtud de este párrafo, ENAP
entregará al depositario un certificado de su gerente, que exprese que ENAP se encuentra facultada para realizar el rescate de acuerdo
con los términos y condiciones de la emisión de bonos, y se mencionen con razonable grado de detalle los eventos que dan origen a
dicho derecho de rescate (junto con una opinión legal al respecto, donde se detalle, entre otras cosas, que ENAP se ve obligada a pagar
dichos montos adicionales como resultado de un cambio o modificación descrita en este párrafo y que ENAP no puede evitar el pago
de dichos montos adicionales a través de medidas razonables a su alcance y que todas las aprobaciones gubernamentales para que
ENAP efectúe dicho rescate han sido otorgadas debidamente y se encuentran en plena vigencia, o donde se especifique toda
aprobación necesaria que a la fecha de dicho informe aún no se haya obtenido).
Empresa Nacional del Petróleo – Colocación de Bonos en los Mercados Internacionales
Circular N* 1,072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N%4
En relación con la emisión de bonos acordada por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y
para los efectos de la Circular N” 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican las
siguientes obligaciones de información:
1. Información a los Tenedores de Bonos:
a. ENAP deberá informar a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a cualquier evento de cambio de control, que
ha ocurrido un cambio de control y que los tenedores de bonos tienen el derecho a exigir la recompra del bono a un valor igual
al 100% del monto del capital y de los intereses acumulados y no pagados, la circunstancia y hechos relativos al cambio de
control, la fecha de recompra de los bonos y el procedimiento que debe seguir el tenedor de bonos para la recompra de los
mismos.
b. ENAP deberá remitir a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a su presentación la información relativa a
documentos e informes que sean presentados por ENAP de conformidad a las normas y regulaciones de la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América.
Cualquier aviso a los tenedores de bonos se efectuará por correo a la dirección del respectivo tenedor de bonos que conste en el
registro de tenedores de bonos.
2. Información a los Futuros Tenedores de Bonos:
ENAP deberá proporcionar con prontitud a los tenedores de bonos o a potenciales compradores de bonos la información que se
requiere sea entregada de conformidad con la Regla 144A (d) (4) dictada por la Securities and Exchange Commission de conformidad
con la ley de valores de los Estados Unidos de América, en la medida que los bonos no sean libremente transferible bajo la ley de
valores de los Estados Unidos de América.
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Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N*5
En relación con la emisión de bonos acordada por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y para los
efectos de la Circular N” 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los siguientes
derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
l.
Derechos de los Tenedores de Bonos:
Los tenedores de bonos podrán intercambiar los bonos de cualquier serie por otros bonos de dicha serie de cualquier
denominación autorizada, por otros bonos de un capital y fecha de vencimiento estipuladas similares.
Derecho a ser informado de conformidad con lo dispuesto en el Anexo N%4,
Derecho incondicional a recibir el monto principal, prima e intereses de los bonos.
Sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del Contrato de Emisión de Bonos, el tenedor de cualquier bono tendrá el
derecho, que es absoluto e incondicional, de recibir el pago del monto principal de (y la prima, si la hubiere) y el interés en
dicho bono en las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicho bono (o, en el caso de amortización o reembolso, en la
fecha de amortización o fecha de reembolso, según sea el caso) e instituir litigios para que se ejecute cualquiera de esos pagos y
dicho derecho no se perjudicará sin el consentimiento de dicho tenedor.
Los tenedores de una mayoría del capital de los bonos pendiente de pago de cualquier serie tendrán el derecho de dirigir el
momento, método y lugar en el que se efectuará y procederá con cualquier recurso disponible para el depositario o ejercerá
cualquier fideicomiso o facultad conferidos al depositario de los bonos (Trustee) con respecto a los bonos de dicha serie;
siempre y cuando:
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Circutar N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
l el depositario tenga el derecho de declinar seguir cualquier instrucción si éste, una vez avisado por los asesores
jurídicos, determina que la acción dirigida de esta forma puede no instaurarse legalmente o entraría en conflicto con el
contrato de emisión de bonos o si el depositario en buena fe determina, mediante un funcionario responsable, que los
procedimientos dirigidos así lo comprometerían en obligaciones personales o sería injustamente perjudicial para los
tenedores que no forman parte en dicha instrucción y
il el depositario puede tomar cualquier otra medida que estime conveniente que no se contradice con dicha instrucción.
2. Obligaciones de los Tenedores de Bonos:
a. Ningún tenedor de bonos tendrá el derecho de instituir cualquier procedimiento, judicial o de otro tipo, con respecto al
Contrato de Emisión de Bonos o los bonos o para designar un receptor o depositario o para cualquier otro recurso conforme a
este documento, a menos que:
i. dicho tenedor haya notificado por escrito previamente al depositario de un caso de incumplimiento continuo, con respecto a
los bonos de dicha serie;
ii. los tenedores de no menos de un 33% en el monto principal total de los bonos en circulación de dicha serie solicitaren por
escrito al depositario que instituya procedimientos con respecto a dicho caso de incumplimiento a su propio nombre como
depositario, conforme al contrato;
lil. dicho tenedor o tenedores han ofrecido al depositario una indemnización prudente contra los costos, gastos y obligaciones
en las que se incurrirá para cumplir dicha solicitud;
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1v.
durante los 60 días posteriores a haber recibido dicha notificación, solicitud y oferta de indemnización, el depositario no
hubiere podido instituir dicho procedimiento, y
los tenedores de una mayoría del monto principal de los bonos en circulación de dicha serie no hubieren impartido ninguna
instrucción al depositario, que fuere incompatible con dicha solicitud escrita durante dicho período de 60 días.
b. Los tenedores de bonos están obligados a aceptar las modificaciones al Contrato de Emisión de Bonos, relativas a las siguientes
materias que acuerden ENAP y el depositario:
li.
Evidenciar la sucesión de una sociedad a ENAP y la asunción por parte de ese sucesor de las obligaciones de ENAP
incluidas en el contrato de emisión de bonos y en los bonos;
Agregar a las obligaciones de ENAP o ceder cualquier derecho o facultad conferido en el contrato de emisión de bonos
a ENAP para el beneficio de los tenedores de bonos de todas y cada una de las series (y si dichas obligaciones o la
cesión de dicho derecho o facultad no serán para el beneficio de todas las series de los bonos, en la que se establezca
que dichas obligaciones se incluyen expresamente o dichas cesiones se realizan expresamente sólo para el beneficio de
una o más series especificadas);
Solucionar cualquier ambigiiedad o defecto, corregir o complementar cualquier disposición del contrato de emisión de
bonos que pueda contradecirse con cualquier otra disposición del mismo o realizar algunas otras disposiciones con
respecto a las materias o asuntos que derivan del contrato de emisión de bonos o los bonos o realizar otros cambios en
tales documentos;
Agregar al contrato de emisión de bonos las disposiciones que permita la Ley, de escrituras de fideicomiso, excluyendo
sin embargo las disposiciones referidas en la Sección 316 (a) (2) de la Ley de Escrituras de Fideicomisos de los Estados
Unidos de América, vigente a la fecha en que se hubiere suscrito el contrato de emisión de bonos, o cualquier
disposición correspondiente en cualquier estatuto federal similar dictado en el futuro;
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Circular N” 1.072 de lá Superintendencia de Valores y Seguros
v.
vi,
viii,
Establecer cualquier forma de título valor, según se indica en el Artículo II del contrato de emisión de bonos y disponer
la emisión de cualquier serie de títulos valores, según se establece en el Artículo III del mismo y estipular los términos y
condiciones o bien incorporar los derechos de los tenedores de los títulos valores de cualquier serie;
Evidenciar y proporcionar la aceptación de la designación de cualquier otra sociedad anónima como un depositario
sucesor conforme al presente documento con respecto a una o más series de títulos valores e incorporar o cambiar
cualquiera de las disposiciones del contrato de emisión según sea necesario para disponer o facilitar la administración de
los fideicomisos de acuerdo con el contrato de emisión de bonos por parte de más de un depositario, en conformidad con
el Contrato de Emisión de bonos;
Incorporar cualquier caso de incumplimiento con respecto a los bonos de todas y cada una de las series (y si dichos
casos adicionales de incumplimiento no fueren en relación de todas las series de bonos), establecer que dichos casos de
incumplimiento se incluyen expresamente sólo para el beneficio de una o más series especificadas;
Disponer la emisión de los títulos valores en forma de bonos al portador, en la medida permitida por ley, con cupones,
así como en la forma completamente registrada, y
Efectuar cualquier otro cambio al contrato de emisión de bonos que no afecte adversamente los intereses de cualquier
tenedor de bonos.
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Circular N* 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros
Anexo N%
En relación con la emisión de bonos acordada por la Empresa Nacional del Petróleo (en adelante, indistintamente “ENAP”), y
para los efectos de la Circular N? 1.072 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 14 de mayo de 1992, se indican los
siguientes otros antecedentes de importancia del contrato de emisión de bonos:
1. Cambio de control:
Frente a la ocurrencia de un evento de cambio de control, todo tenedor estará facultado para requerir a ENAP que compre todos o
parte de los bonos de dicho tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses
devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de los tenedores a la fecha de
registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los términos y
condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
Dentro de un plazo de 30 días contados a partir de cualquier evento de cambio de control, ENAP enviará por correo una notificación
a cada tenedor con copia al depositario (la “Oferta de Cambio de Control”), donde se establézcalo siguiente:
a. Que se ha producido un evento de cambio de control y que dicho tenedor estará facultado para requerir a ENAP que compre
todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los
intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de los tenedores a la
fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda), de acuerdo con los
términos y condiciones estipulados en el contrato de emisión de bonos.
b. Las circunstancias y hechos pertinentes relativos a dicho evento de cambio de control;
c. La fecha de compra (que no deberá ser antes de 30 días ni posterior a 60 días a contar del envío de dicha notificación), y
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d. Las instrucciones establecidas por ENAP, conforme con la Sección 10.06 del contrato de emisión de bonos (Indenture”),
mismas que el tenedor deberá acatar para que se le compren sus bonos.
En la fecha de compra, todos los bonos que sean adquiridos por ENAP en virtud de la Sección 10.06 del contrato de emisión de bonos
Undenture) deberán ser entregados por ENAP al depositario, para fines de cancelación, y ENAP deberá pagar el precio de compra más
los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a los tenedores facultados para ello.
Sin perjuicio de las estipulaciones precedentes, ENAP no estará obligada a realizar una Oferta de Cambio de Control luego de un
Evento de Cambio de Control, si un tercero efectuare una Oferta de Cambio de Control en la forma, en la oportunidad y según los
requisitos que se establecen en el contrato de emisión de bonos aplicables a una Oferta de Cambio de Control realizada por ENAP y
compre todos los bonos legalmente ofrecidos y no retirados bajo dicha Oferta de Cambio de Control.
ENAP deberá cumplir, en la medida de lo aplicable, con los requerimientos de la Sección 14(e) de la Ley de Valores de los Estados
Unidos de América y cualquier otra ley o normativa aplicable a valores en relación con la recompra de valores en virtud del contrato
de emisión de bonos. En la medida que las estipulaciones de cualquier ley o normativa relativa a valores se contradiga con las
estipulaciones del contrato de emisión de bonos, ENAP cumplirá con las leyes y normativas aplicables a valores y no se considerará
que incumple con sus obligaciones por dar cumplimiento a las leyes y normativas antes mencionadas.
2. Evento de Cambio de Control:
Para estos efectos, “Evento de Cambio de Control” significa, con respecto a cualquier de los Valores emitidas de conformidad al
presente instrumento, la ocurrencia de: (i) un Cambio de Control; y (ii) la reducción de la clasificación de los bonos de dichas series, O
a falta de dicha clasificación, la clasificación crediticia de ENAP en general para deuda de largo plazo preferente no garantizada
expresada en dólares, sea, por parte de una Entidad Clasificadora dentro del plazo de 60 días siguientes contados desde la ocurrencia
de dicho Cambio de Control, plazo que se extenderá desde la ocurrencia de ese Cambio de Control, por todo el tiempo que cualquier
entidad clasificadora de riesgos haya anunciado públicamente durante dicho período de 60 días que esté considerando un cambio o
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retiro, el término de dicha extensión será del anuncio su decisión, si dicha reducción de clasificación es menor que “BBB-” por
Standard $: Poor’s Rating Group, Inc. o “Baa3” por Moody’s Investor Service Inc.
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Anexo N%7
Se deja constancia que los siguientes documentos serán entregados en la oficina de partes de la Superintendencia de Valores y Seguros,
materialmente, el día de mañana en horario hábil: (i) Original Indenture; (ii) Supplemental Indenture; (iii) Second Supplemental
Indenture; (iv) Third Supplemental Indenture; (v) Fourth Supplemental Indenture; (vi) Fifth Supplemental Indenture; (vii) Purchase
Agremeent; (viii) Otra documentación relevante.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72dc8b423fc423973ebba5c7938b0f32VFdwQmVFNXFRVFJOUkVFMVQwUkJOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
