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GRUPO DE EMPRESAS
Santiago, 7 de noviembre 2014
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional del Petróleo
Empresa Pública
Inscripción Registro de Valores N* 783
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, Piso 8
Presente
Ref.: Informa Aprobación Política de
Habitualidad.
De mi consideración:
En virtud de lo dispuesto en los artículo 9, en el inciso segundo del artículo 10 de la ley
N*18,045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia y en la
Norma de carácter General N” 364 de la misma Superintendencia, informó a usted que en
sesión de Directorio, celebrada ayer jueves 6 de noviembre de 2014, se aprobó la
“Política General de Habitualidad para Operaciones entre Partes Relacionadas”, copia de
la cual se adjunta a la presente comunicación.
Se hace presente que la citada Política quedará a disposición del público en el sitio web
de la empresa www.enap.cl.
Saluda a atentamente a usted,
Marcelo Tokman Ramos
Gerenté General
Empfesa Nacional del Petróleo
POLITICA GENERAL DE HABITUALIDAD
EMPRESA NACIONAL DEL PETROLEO
Empresa Pública
Inscripción Registro de Valores N* 783
o GAUPO DÍ IMPRIFAS
INTRODUCCIÓN
EMPRESA NACIONAL DEL PETROLEO (“ENAP”) es una empresa pública creada por
la Ley N* 9.618 que actualmente forma parte del Registro de Emisores de Valores de
Oferta Pública y está sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
ENAP ha decido establecer la siguiente política general de habitualidad respecto de
aquellas operaciones con personas relacionadas que sean ordinarias en consideración a su
giro (la Política”), conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
Esta Política no será aplicable a la Sociedad Nacional de Oleoductos S.A., sociedad
coligada de ENAP, respecto de la cual regirá el régimen ordinario prescrito en el Título
XVI establecido en la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas para las operaciones con
parte relacionadas.
La presente política fue aprobada en sesión de Directorio de la Sociedad celebrada con
fecha 6 de noviembre de 2014 y se encuentra disponible publicada en la página web de la
Sociedad (www.enap.cl).
1. Objeto de la Política,
Esta Política tiene por objeto determinar aquellas operaciones ordinarias y habituales en
consideración al giro de ENAP, que podrán ejecutarse con partes o personas relacionadas!
sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas para las operaciones con parte relacionada siempre que tengan por
objeto contribuir al interés social de ENAP y se ajuste en precio, términos y condiciones
que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración. ?
No aplica esta Política respecto de operaciones con sociedades y empresas en las que
ENAP tenga (directa o indirectamente) al menos un 95% de la propiedad de tal sociedad o
empresa. En el Anexo A de esta Política se indica cuáles son estas empresas según la
memoria de ENAP de 2013.
2. Operaciones Ordinarias y Habituales en consideración al Giro Social de ENAP.
‘ El alcance de este término está dado en el artículo 100 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores.
? Artículo 147 inciso 19, números l al 7.
a ro Dl EMPniTaS
Conforme a esta Política serán operaciones ordinarias y habituales en consideración al giro
de ENAP todos los actos, contratos o actividades de cualquier naturaleza que
periódicamente involucren a ENAP con partes relacionadas que se enmarquen dentro de su
giro y que sean necesarias para el normal desarrollo de sus actividades. Lo anterior, sin
perjuicio de que su contratación sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión.
El objeto principal de ENAP es la exploración, producción, refinación y comercialización
de hidrocarburos y sus derivados, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las
cuales tenga participación o en asociación con terceros.
En este contexto, el Directorio de ENAP considera que califican como tales las siguientes
operaciones que ENAP realice con sus partes relacionadas:
ii,
iii.
lv.
vi.
vil.
La compra y venta de combustibles y otros productos derivados del petróleo
y gas (solventes, bases para fabricación de asfaltos, etileno y otros productos
petroquímicos);
La compra y venta de energía eléctrica, vapor, y de toda clase de insumos
necesarios para la operación y mantención de ENAP o de sus personas
relacionadas, tales como agua caldera, piedra caliza, butano, propano,
servicios de utilidad y mantención, entre otros.
La contratación de servicios de asesoría en materias relacionadas con la
producción, – transporte, distribución, comercialización, venta y
aprovechamiento de combustibles; la contratación de proyectos y estudios de
ingeniería, ambientales y de otras especialidades, para el desarrollo,
operación y mantención de los activos de ENAP y/o de sus personas
relacionadas;
La adquisición, arriendo y leasing de toda clase bienes, así como la
contratación de servicios y personal, necesarios para el desarrollo, operación
y mantención de los activos de ENAP y/o de sus personas relacionadas;
La contratación de los servicios y la compra de los bienes necesarios para el
estudio, desarrollo y construcción de unidades de exploración y explotación
de hidrocarburos, así como todas las actividades que resulten necesarias para
lo anterior;
Servicios de almacenamiento, refinación y transporte de combustibles y
otros productos derivados del petróleo y gas (solventes, bases para
fabricación de asfaltos, etileno y otros productos petroquímicos); y
La realización de operaciones financieras con o sin garantía o préstamos de
toda clase, incluyendo préstamos en cuenta corriente, a sociedades filiales y
viceversa.
2.2. En el contexto del numeral anterior, a título ilustrativo, y sin que esto implique
limitación alguna, se considerarán operaciones ordinarias y habituales las siguientes
operaciones de ENAP con sus partes relacionadas:
o GRUPO Pd IMPRITAS
i. Operaciones financieras bajo la denominación de cuenta corriente mercantil y/o
préstamos financieros, se celebren para la optimización del manejo de caja de las
respectivas sociedades;
li. Operaciones de arrendamiento de oleoductos o servicios de transporte de
combustibles;
iii, Operaciones de compraventa, sea como como comprador o vendedor, a nivel local o
bien mediante su importación o exportación, según corresponda, de combustibles
fósiles o de cualquier otra clase o de insumos necesarios para la operación de ENAP
o de sus partes relacionadas;
iv. – Operaciones de distribución y comercialización de combustibles;
v. – Operaciones de compra y venta de energía eléctrica, tanto en el mercado regulado
como a clientes libres, ya sea bajo contratos de suministro o no, y la compra de
potencia;
vi. La contratación de asesorías en materias relacionadas con la producción, transporte,
distribución, comercialización, venta y aprovechamiento de energía eléctrica y
potencia; la contratación de proyectos y estudios de ingeniería, ambientales y de
otras especialidades para el desarrollo, operación y mantención de los activos de
ENAP y/o sus personas relacionadas;
vii, Operaciones referidas a servicios informáticos, servicios de infraestructura, data
center, microinformática, software y hardware en gerencia de administración de
datos; o
viii. Operaciones referidas a la administración financiera, servicios gerenciales y otros
similares, que comprenda entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo
fijo, libros de compra y venta, tesorería y bancos, asesorías en tributación, seguros,
marketing, aprovisionamiento y auditoría interna, entre otros.
2.3. ENAP sólo podrá realizar operaciones con partes relacionadas cuando tales
operaciones tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado. Para establecer los términos de
mercado, cuando sea posible, a juicio de los Directores de Área, Gerentes de Línea,
Gerentes Transversales o Gerentes de Proyectos”, deberán obtener una cotización u oferta
de proveedores por bienes o servicios equivalentes o similares y en condiciones equitativas
de competencia, y las mismas no difieren considerablemente (en más de un 30% en sumas
cuantificables) de dichas condiciones. En los demás casos”, será facultativo requerir la
opinión de los auditores externos o de otro asesor externo que determine que, en su opinión,
la operación en cuestión se está realizando en términos de mercado. Las cotizaciones u
Opiniones en cuestión tendrán una vigencia de 12 meses salvo que haya un cambio en las
circunstancias que justifique, a juicio de los Directores de Área, Gerentes de Línea,
Gerentes Transversales o Gerentes de Proyectos correspondientes requerir una nueva
cotización u opinión.
3 Cada una de estas posiciones se indican en el Organigrama de la Empresa.
* Esto es cuando a juicio de los Directores de Área, Gerente de Proyectos o Gerentes no Corporativos no es
posible obtener una cotización alternativa para establecer cuáles son los términos de mercado.
2.4. Las operaciones ordinarias y habituales respecto de las cuales aplica esta Política
deberán cumplir, además, cuando sea procedente, con la Normativa de Compras y
Contrataciones o Norma Corporativa de Aprovisionamiento vigente.? En el caso que esta
norma establezca requisitos equivalentes o idénticos a los indicados en esta Política, se
estará a éstos, sin que sea necesario duplicar el cumplimiento de los mismos.
3. Divulgación y Vigencia.
Esta Política entrará en vigencia apenas sea informada como hecho esencial a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Una copia de este documento, como de sus modificaciones, estarán a disposición de los
interesados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Av. Vitacura 2736, piso 10 Las
Condes, y publicado en su sitio en Internet.
La presente política general de habitualidad fue aprobada por el directorio de la Empresa
Nacional del Petróleo en sesión celebrada con fecha 6 de noviembre de 2014.
3 La normativa actualmente vigente entró a regir el 1 de enero de 2014 y fue informada por memorándum del
Gerente General de fecha 31 de diciembre de 2013 a la Gerencia de Exploración y Producción, Gerencia de
Refinación y Comercialización, Gerencia de Recursos Humanos, Gerencia de Planteamiento y Gestión,
Gerencia de Finanzas, Gerencia de Servicios, Gerencia Legal, Gerencia HSEC, Dirección Asuntos
Corporativos y Comunicaciones, Gerencia de Compliance, Auditoría, FENATRAPECH y FESENAP.
a GAUPO ARE
Anexo A
Sociedad Domicilio Relación con la ENAP_ | Participación accionaria
Enap Refinerías S.A. | Chile Filial directa + ENAP 99,98%;
e CORFO 0,02%
Enap Sipetrol S.A. Chile Filial directa e ENAP 99,6%;
e Enap Refinerias S.A.
0,4%
Gas de Chile S.A. Chile Filial directa + ENAP 95%;
e Enap Refinerias S.A.
5%
Petro Servicios Corp. | Argentina Filial directa e ENAP 99,99%;
S.A. + Enap Refinerias S.A.
0,1%
Energía Concón S.A. Chile Filial indirecta e ENAP 17,5%;
e Enap Refinerias S.A.
82,5%
Éteres y Alcoholes Chile Filial indirecta e ENAP 20,87%;
S.A. + Enap Refinerias S.A.
79,13%
Petrosul S.A. Chile Filial indirecta ENAP 15,79%;
Enap Refinerias S.A.
84,21%
Productora de Diesel | Chile Filial indirecta e ENAP 10%,
S.A. e Enap Refinerias S.A.
90%
Biocomsa S.A. Chile Filial indirecta e Universidad de Chile
9,64%;
e Enap Refinerias S.A.
57,59%;
+ Consorcio Maderero
32.71%
Enap Sipetrol Argentina | Filial indirecta ENAP 0,5
Argentina S.A. . Enap Sipetrol S.A.
99,5%
Enap Sipetrol (UK) Reino Unido | Filial indirecta . En disolución
Limited
Sipetrol International | Uruguay Filial indirecta . 100% Enap Sipetrol
S.A. S.A.
Sociedad Ecuador Filial indirecta Enap Sipetrol S.A. 70%;
Internacional +. Sipetrol International
Petrolera Enap
Ecuador S.A.
S.A. 30%
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6ff4e6c8315e45ccde0e63fe0d2a24d3VFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNVRucFJkMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
