ao Grupo de
Santiago, 5 de diciembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 8
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
Empresa Nacional del Petróleo
Inscripción Registro de Valores N*783
De nuestra consideración:
Se complementa Hecho Esencial de fecha 5 de diciembre de 2013 en relación con la
documentación requerida por la Circular 1.072 mencionada en el mismo.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
JD)
JULIÓ BERTRAND PLANELLA
Gerente General .
EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO
‘
a
1.0
7 A
Grupo de Empresas
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1
1.2
1.3
L4
1.5
1.6
1.7
(a)
Razón social: Empresa Nacional del Petróleo
Nombre de fantasía: ENAP
R.U.T.: 92.604.000-6
N* Inscripción
en el Registro de Valores: 783
Dirección: Avenida Vitacura N* 2736, Piso 10, Las Condes,
Santiago Chile
Teléfono: 56-2-22803000
Actividades y Negocios:
De acuerdo al Artículo 2? de la Ley N* 9.618:
“La Empresa Nacional del Petróleo podrá ejercer actividades de exploración,
explotación o beneficio de yacimientos que contengan hidrocarburos, dentro o fuera
del territorio nacional, ya sea directamente o por intermedio de sociedades en las
cuales tenga participación o en asociación con terceros. Si ejerciere dichas
actividades dentro del territorio nacional por intermedio de sociedades en que sea
parte o en asociación con terceros, deberá hacerlo por medio de concesiones
administrativas o de contratos especiales de operación, con los requisitos y bajo las
condiciones que el Presidente de la República fije en el respectivo decreto supremo.
La Empresa Nacional del Petróleo puede, además, sin que ello le esté reservado
exclusivamente, ya sea directamente o a través de sociedades en que tenga
participación, almacenar, transportar, transformar, tratar, procesar, refinar, vender Y,
en general, comercializar petróleo o gas, así como desarrollar cualquier otra
actividad industrial que tenga relación con hidrocarburos, sus productos y
derivados. Asimismo, la Empresa podrá, por cuenta del Estado, recibir, readquirir,
vender y comercializar en cualquier forma los hidrocarburos provenientes de
contratos especiales de operación y ejercer las demás funciones y derechos que el
decreto supremo y el correspondiente contrato le encomienden, sea que en estos
contratos tenga o no participación la Empresa. Finalmente la Empresa podrá
participar, a través de sociedades en que tenga una participación inferior al 50% del
capital social, en actividades relacionadas con la energía geotérmica, pudiendo, para
estos efectos, formular solicitudes de concesión, participar en licitaciones, prestar
toda clase de servicios a los concesionarios para la ejecución de las labores de
exploración y de explotación de energía geotérmica, y, en general, desarrollar todas
las actividades industriales y comerciales que tengan relación con la exploración y
explotación de esa energía. Tales sociedades podrán también tener por objeto el
(b)
aprovechamiento de las aguas subterráneas alumbradas en las labores de
exploración y explotación geotérmica.”
Por su parte, el Artículo 4% del Decreto Supremo N* 1.208 del año 1950 del
entonces denominado Ministerio de Economía y Comercio, que contiene los
estatutos de ENAP, dispone:
“La empresa ejercerá todas las funciones y derechos que le corresponden al Estado
respecto a la exploración y explotación de yacimientos petrolíferos y respecto a la
refinación y venta del petróleo obtenido de ellos, asimismo de los subproductos, La
empresa tendrá, en especial, los siguientes objetivos:
Realizar toda clase de exploraciones, ya sea geológicas, geofísicas o por cualquier
otro método, tendientes a descubrir o reconocer yacimientos de petróleo;
Efectuar perforaciones destinadas a explorar, descubrir, cubicar o explotar
yacimientos petrolíferos;
Adquirir, arrendar, construir e instalar maquinarias, equipos, campamentos, y
demás elementos que estime convenientes para la exploración y explotación de
dichos yacimientos;
Adquirir, arrendar, construir e instalar estanques, cañerías, vehículos,
embarcaciones y, en general, loda clase de elementos necesarios para el transporte y
almacenamiento del petróleo y sus derivados, sean en estado líquido o gaseoso;
Construir, instalar, adquirir, arrendar y operar plantas para el tratamiento,
transformación, refinación y aprovechamiento de petróleo, sus derivados y
subproductos;
Comprar y vender petróleo, sus derivados, subproductos, materias primas, reactivos
y otras sustancias que necesite para el desarrollo de sus actividades u obtenga en
ellas;
Realizar toda clase de estudios, investigaciones, y experiencias que estime
convenientes para la exploración y explotación de los yacimientos petrolíferos y
para la refinación, tratamiento o aprovechamiento del petróleo, sus derivados y
subproductos; ‘
|
Desarrollar cualquier actividad industrial, agrícola, minera, comercial, financiera o
de cualquier índole que convenga a la consecución de sus finalidades, sea
directamente o en asociación con terceros, e
En general, ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y contratos,
civiles o comerciales, o de cualquier naturaleza, relacionados directa o
indirectamente con la exploración y explotación de yacimientos petrolíferos o con
la refinación, transporte, almacenamiento, aprovechamiento o venta del petróleo,
sus derivados o subproductos que obtenga o adquiera en el desarrollo de sus
actividades sin ninguna limitación.”
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10? DE LA LEY N*18.045,
Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE
ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 Moneda de denominación: Francos Suizos (CHF)
3.2 Monto total emisión: CHF$ 215.000.000
33 Portador / a la orden: Al Portador
3.4 Series: 1
3.4.1 Monto de la serie: CHF$ 215.000.000
3.42 N” de bonos: N/A
3.43 Valor nominal bono:
Los bonos serán emitidos en denominaciones minimas de CHF 5.000 y en múltiplos
integrales.
En caso de que se trate de bonos impresos, los bonos deberán estar documentados
en certificados individuales con emisiones cuyo monto podrá ser de CHF 5,000,
100.000 y/o CHF 1.000.0000.
3.4.4 Tipo reajuste: N/A
3.4.5 Tasa de interés: 2,875 (9%)
3.4.6 Fecha de emisión: 3 de diciembre de 2013
3.4,7 – Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo (CHFS5):
Ne
cuota N? cuota Fecha Intereses Amortiza- Total Saldo
interés amortiz. ción cuota capital
1 – 05-12-2014 CHF$ 6.181.250 CHF$ 0 CHFS 6.181.250 CHF$ 215.000.000
2 – 05-12-2015 CHF$ 6.181.250 CHF3 0 CHF$ 6.181.250 CHF$ 215.000.000
3 > 05-12-2016 CHF$ 6.181.250 CHF$ 0 CHF$ 6.181.250 CHF$ 215.000.000
4 – 05-12-2017 CHF$ 6.181.250 CHF$ 0 CHE$ 6.181.250 CHF$ 215.000.000
5 100% capital | 05-12-2018 CHF$ 6.181.250 CHF$ 250.000.000 ‘CHES 211.181.250 CHF$ 0
4.0
5.0
3.5 Garantías:
Sí No Xx
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: N/A
3.6 Amortización Extraordinaria:
Sí xXx No
3.6.1 Procedimientos y fechas:
Los Bonos pueden ser rescatados en los siguientes casos:
a) Los Bonos podrán ser rescatados a opción de ENAP, en su totalidad y no en
parte, si (i) ENAP certifica al depositario en forma inmediata que tiene o tendrá la
obligación de pagar montos adicionales respecto de los Bonos, sujetos a un
impuesto de retención del 4%, como resultado de cualquier modificación que
resulte aplicable a las leyes o normas de la República de Chile o de cualquier
subdivisión o autoridad política de la misma o que ostente la facultad de gravar con
impuestos o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas
leyes o normativa y que se registren con posterioridad a la fecha de emisión de
dichos Bonos y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por ENAP mediante
medidas razonables a su alcance; siempre y cuando dicha notificación de rescate se
entregue con una anticipación mayor a 90 días respecto de la primera fecha en que
ENAP deba pagar dichos montos adicionales, si un pago relativo a dichos Bonos
tiene vencimiento en esa fecha.
b) Los Bonos podrán ser rescatados por ENAP, en su totalidad y no en parte, solo
después de la fecha de emisión y antes de la fecha de la fecha de vencimiento, solo
si: (i) a la fecha determinada por ENAP como rescate anticipado, el 85% o más del
monto principal del bono ha sido amortizado o pagados y cancelado al tiempo que
ENAP le da noticia al Representante de los Tenedores de Bonos,
c) Los Bonos podrán ser rescatados por Tenedores verificada la ocurrencia de un
evento de Cambio de Control, descrito en el Anexo A del Bond Purchase
Agreement.
OFERTA
Pública x Privada
PAIS DE COLOCACION
5.1, Nombre: Suiza
5.2 Normas para obtener autorización de transar:
Los Bonos emitidos por ENAP son ofrecidos públicamente en Suiza, así como registrados
en el SIX Swiss Exchange (la “Bolsa Suiza”). Para lo anterior, se necesita cumplir con el
6.0
7.0
Código de Obligaciones Suizo, así como con las regulaciones de los valores que cotizan en
la Bolsa Suiza. En este sentido, tienen aplicación, especialmente, el artículo 1.156 y el
artículo 652a, ambos del Código de Obligaciones Suizo.
INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos:
(a) ENAP deberá informar a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a
cualquier evento de cambio de control, que ha ocurrido un cambio de control y que
los tenedores de bonos tienen el derecho a exigir la recompra del bono a un valor
igual al 100% del monto del capital y de los intereses acumulados y no pagados, la
circunstancia y hechos relativos al cambio de control, la fecha de recompra de los
bonos y el procedimiento que debe seguir el tenedor de bonos para la recompra de
los mismos.
(b) ENAP deberá remitir a los tenedores de bonos dentro de los 30 días siguientes a su
presentación información relativa a documentos e informes que sean presentados
por ENAP de conformidad a las normas y regulaciones establecidas en el | Bond
Purchase Agreement y sus respectivos anexos.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos:
Como consecuencia de que los bonos se coticen en la Bolsa Suiza, ENAP requiere dar
cumplimiento a obligaciones de publicidad continua, como por ejemplo, la publicación de
los informes financieros anuales de los auditores y la entrega inmediata de las llamadas
obligaciones de publicidad “ad hoc”.
CONTRATO DE EMISION
7.1 Características generales:
Contrato celebrado con fecha 3 de diciembre de 2013 entre Empresa Nacional del Petróleo
y Credit Suisse AG como depositario, a ser colocados en la Bolsa Suiza, por un monto de
215.000.000 francos suizos, pagaderos el año 2018, con un interés de 2,875%,
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
(1) Derechos de los tenedores de bonos:
(a) Derecho a ser informado en el evento de “Cambio de Control”, de
conformidad con lo dispuesto en el Anexo A del Bond Purchase
Agreement.
(b) Derecho incondicional a recibir el monto principal e intereses de los bonos
(incluyendo los montos adicionales, que se describen en la Condition 6 del
Anexo A del Bond Purchase Agreement) y, en el caso de amortización o
reembolso, en la fecha de amortización o fecha de reembolso, según sea el
caso.
8.0
(c) En el evento de una Causal de Incumplimiento (en los términos descritos en
la Condition 8 del Anexo A del Bond Purchase Agreement, los tenedores
tienen derecho, que se ejercerá a través del Representante de los Tenedores
de Bonos, para declarar los bonos (junto con el interés devengado)
actualmente exigibles.
(d) Derecho para ejercer sus derechos y las acciones legales en contra de
ENAP, ante los tribunales competentes en Chile, o en el cualquier otro
tribunal o autoridad competente.
(e) Derecho a participar en las Juntas de Tenedores de Bonos. Las resoluciones
que se adopten, serán obligatorias para ENAP y los futuros tenedores de
bonos.
(2 Obligaciones de los tenedores de bonos:
(a) En el evento de “Cambio de Control”, para el caso que decidan ejercer su
derecho, deberán enviar una comunicación a Credit Suisse AG junto con el
bono respectivo (procedimiento descrito en el Anexo A del Bond Purchase
Agreement.
(b) Los tenedores de bonos están obligados a aceptar las modificaciones al
contrato de emisión de bonos que acuerden ENAP y el Representante de los
Tenedores de Bonos.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
(1) Cambio de control:
Frente a la ocurrencia de un evento de cambio de control, todo tenedor estará facultado para
requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho tenedor al precio de
compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más los intereses devengados e
impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la base del derecho de registro de los
tenedores a la fecha de registro pertinente para percibir intereses en la fecha de pago de
intereses que corresponda).
Dentro de un plazo de 30 días contados a partir de cualquier evento de cambio de control,
ENAP enviará por correo una notificación a cada tenedor de acuerdo a Condition 10 (la
“Oferta de Cambio de Control”) donde se establezca:
(a) Que se ha producido un evento de cambio de control y que dicho tenedor estará
facultado para requerir a ENAP que compre todos o parte de los bonos de dicho
tenedor al precio de compra en efectivo igual al 100% del capital del mismo, más
los intereses devengados e impagos, si los hubiere, a la fecha de compra (sobre la
base del derecho de registro de los tenedores a la fecha de registro pertinente para
percibir intereses en la fecha de pago de intereses que corresponda).
(b) Las circunstancias y hechos pertinentes relativos a dicho evento de cambio de
control;
(c) La fecha de compra (que no deberá ser antes de 30 días ni posterior a 60 días a
contar del envío de dicha notificación), y
(d) Las instrucciones establecidas por ENAP deben ser acatadas por el tenedor para
que se le compren sus bonos.
Los tenedores que opten por vender un bono deberán transferir el mismo, con un formulario
debidamente completado, a Credit Suisse en el domicilio que se especifique en la
notificación, al menos 14 (catorce) días hábiles antes de la fecha de compra.
Sin perjuicio de las estipulaciones precedentes, ENAP no estará obligada a realizar una
Oferta de Cambio de Control luego de un evento de cambio de control si un tercero hace la
Oferta de Cambio de Control en la forma, en la oportunidad y según los requisitos
aplicables a una Oferta de Cambio de Control realizada por ENAP y compre todos los
bonos legalmente ofrecidos y no retirados bajo dicha Oferta de Cambio de Control.
La obligación de ENAP de hacer la oferta para recomprar los Bonos, como resultado de un
Evento de Cambio de Control, podrá ser eximida o modificada por los tenedores, de
acuerdo y bajo los procedimientos fijados en la Condition 15.
Un Cambio de Control significa la pérdida por parte de la República de Chile, junto con sus
entidades, para: (i) para ser el único dueño beneficiario (como se define en las Reglas 13d-3
y 13d-5 bajo la Ley de Bolsa de Valores de Estados Unidos de 1934 (en adelante, “Ley de
Valores”), directa o indirectamente, de la mayoría del capital de ENAP o del capital de
cualquier persona que obtenga todo o la mayoría de los activos de ENAP (a través de una
fusión o consolidación, venta, distribución, o otra transferencia de los activos de ENAP);
(ii) el derecho a nombrar la mayoría de los miembros del Directorio de ENAP o del
Directorio de cualquier persona que obtenga todo o la mayoría de los activos de ENAP (a
través de una fusión o consolidación, venta, distribución, o otra transferencia de los activos
de ENAP) o; (iii) en cualquier tiempo que el capital de ENAP, representado por el capital
social con derecho a votar, como el único dueño beneficiario, directa o indirectamente, sea
el accionista mayoritario del capital con derecho a votar, o del capital con derecho a votar
de cualquier persona que obtenga todo o la mayoría de los activos de ENAP (a través de
una fusión o consolidación, venta, distribución, o otra transferencia de los activos de
ENAP).
Por último, hay que dejar constancia que bajo la Ley Suiza, un cambio de control de ENAP
no gatilla ninguna consecuencia regulatoria.
2 Evento de Cambio de Control:
Para estos efectos, “Evento de Cambio de Control” significa, con respecto a cualquier de
los Valores emitidas de conformidad al presente instrumento, la ocurrencia de (i) un
Cambio de Control; y (ii) la reducción de la clasificación de los Valores de dichas serles, O
a falta de dicha clasificación, la clasificación crediticia de la Compañía en general para
deuda de largo plazo preferente no garantizada expresada en dólares, sea, por parte de una
Entidad Clasificadora dentro del plazo de 60 días siguientes contados desde la ocurrencia de
dicho Cambio de Control, plazo que se extenderá desde la ocurrencia de dicho Cambio de
Control, por todo el tiempo que cualquier Entidad Clasificadora haya anunciado
públicamente durante dicho período de 60 días que esté considerando un cambio o retiro, el
9.0
término de dicha extensión será del anuncio su decisión, si dicha reducción de clasificación
es menor que BBB por Standard $: Poor’s Rating Group, Inc. o A3 por Moody’s Investor
Service Inc,
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
La información incluida en este formulario es fidedigna.
Julio Bertrand Planella
Gerente General
Empresa Nacional del Petróleo
CI: 11.834.121-K
eds 2)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5dea3523302361e83a05d0752907a969VFdwQmVFMTZSWGxOUkVWNFRsUkZNRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
