ZNAP So. refinerías
Santiago, 20 de agosto de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449, Piso 8
Presente
REF.: HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional del Petróleo
Inscripción en el Registro de Valores N* 783.
Señor Superintendente:
De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 9 y 10% inciso 2? de la Ley N* 18.045, de
Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, modificada por la Norma de
Carácter General N* 346, de esa Superintendencia, y debidamente facultado, comunico en carácter
de Hecho Esencial lo siguiente:
Con esta misma fecha, los Directorios de la Empresa Nacional del Petróleo (“ENAP”) y de su filial
Enap Refinerías S.A. (“ERSA”), han aceptado una oferta de compra vinculante (la “Oferta
Vinculante”) efectuada por Romero Trading S.A. (“Romero Trading”), una sociedad anónima
constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, para la adquisición por parte de
Romero Trading o una afiliada o vinculada a los accionistas de control de Romero Trading, de la
totalidad de las acciones de las siguientes sociedades:
(0 Manu Perú Holding S.A., subsidiaria indirecta de ENAP, constituida y existente bajo las
leyes de la República del Perú (“MANU”); y
(ii) Primax Comercial del Ecuador S.A. y ATIMASA S.A., ambas constituidas y existentes
bajo las leyes de la República del Ecuador; y Primax Ecuador S.A., una sociedad anónima
constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú.
A través de las sociedades objeto de la Oferta Vinculante, ENAP, mediante ERSA, es actualmente
dueña indirecta de acciones representativas del 49% de la propiedad de Primax Perú S.A. y del
48,94% de las acciones de Primax Comercial del Ecuador, ambas a su vez sociedades
comercializadoras de combustibles y productos de conveniencia, en el Perú y en Ecuador,
respectivamente.
NAP So… refinerías
EA GRUPO DÉ EMPRESAS
El precio ofrecido por Romero Trading asciende a la suma de US$ 312.000.000 (dólares de los
Estados Unidos de América), cifra que incluye el valor libro de MANU al 30 de junio de 2013,
valor que será ajustado a la fecha efectiva de cierre de la operación y en función del proceso de due
diligence que el comprador llevará a cabo respecto de esta última compañía.
Se estima que la operación, en los términos antes indicados, generará un impacto en resultados, a
nivel consolidado, del orden de los US$ 120.000.000 (dólares de los Estados Unidos de América).
El perfeccionamiento de esta venta debiera producirse durante el último trimestre de este año y se
encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales para este tipo de operaciones,
entre las cuales cabe mencionar: (i) la obtención de las autorizaciones gubernamentales o
administrativas procedentes en la República de Chile, en la República del Perú y en la República
del Ecuador; (ii) el due diligence de MANU antes mencionado; y (iii) la aprobación y suscripción
del o los contratos de compraventa de acciones que corresponda.
Los acuerdos adoptados por los Directorios de ENAP y ERSA, sobre la materia que trata el hecho
esencial que se informa mediante esta comunicación, fueron aprobados por la unanimidad de los
directores asistentes.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Ricardo Cruzat agavía
Gerente General Empresa Nagional del Petróleo
Vicepresidente Directorio de ENAP Refinerías S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9adfab26afdff77039a742600c09bb62VFdwQmVFMTZRVFJOUkVFelRucGplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
