endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Santiago, 18 de diciembre de 2015
Ger. Gen. N* 199/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, con fecha de hoy se
celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (“Endesa Chile” o
la “Compañíia”).
En la referida junta, los accionistas de Endesa Chile tomaron conocimiento de la propuesta de
reorganización societaria del Grupo Enersis (la “Reorganización”) consistente en (a) la división de Enersis
S.A. (‘Enersis”) y sus filiales Endesa Chile y Chilectra S.A. (“Chilectra”), y (b) la ulterior fusión de las
sociedades que sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile. Asimismo,
tomaron conocimiento de los antecedentes que sirven de fundamento a la Reorganización y de los términos
estimativos de esa posible fusión.
Luego de lo anterior, la junta de accionistas, con el quórum legal requerido, resolvió aprobar la división de
Endesa Chile en dos sociedades (la “División”), surgiendo de esta División ta nueva sociedad anónima
abierta Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”), regida por el Título XIl del D.L. 3500, a la que se le
asignaron las participaciones societarias y otros activos y pasivos asociados de Endesa Chile fuera de
Chile, e incorporándose en ella la totalidad de los accionistas de Endesa Chile en la misma proporción que
les corresponde en el capital de Endesa Chile por un número de acciones igual al que tenían en la sociedad
dividida (relación 1 a 1); permaneciendo en la sociedad dividida Endesa Chile la totalidad del respectivo
negocio que actualmente desarrolla en Chile, incluyendo la parte del patrimonio conformada por los activos,
pasivos y autorizaciones administrativas en Chile no asignados expresamente a Endesa Américas en la
División.
La División se encuentra sujeta a las condiciones suspensivas consistentes en que las actas de las juntas
extraordinarias de accionistas en que se aprueben las divisiones de Enersis y Chilectra hayan sido
debidamente reducidas a escritura pública y sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados
debida y oportunamente en conformidad a la ley. Adicionalmente, se aprobó que la División tendrá efecto a
(C-0579252/MAA/v.2iEndesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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chile
partir del primer día calendario del mes siguiente a aquel en que se otorgue una escritura pública de
cumplimiento de condiciones de la División, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de
inscripción en el Registro de Comercio correspondiente y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto
de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó la División.
Como parte del acuerdo de División, entre otras modificaciones a los estatutos de Endesa Chile, se acordó
la disminución del capital de Endesa Chile producto de la División desde ta suma de $1.331.714.085.130,
dividido en 8.201.754.580 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva
suma de $552.777.320.871 dividido en 8.201.754.580 acciones nominativas, de una misma y única serie y
sin valor nominal. Asimismo, se acordó (i) establecer el capital de Endesa Américas, correspondiente al
monto que en que se disminuyó el capital de Endesa Chile, dividido en 8.201.754.580 acciones ordinarias,
nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal; y (ii) la distribución del patrimonio social entre
Endesa Chile y Endesa Américas, asignándose a Endesa Américas los activos y delegándosele los pasivos
según lo señalado en la referida junta.
Por su parte, se aprobaron los estatutos de Endesa Américas, la que desde su entrada en vigencia se
someterá en forma anticipada y voluntariamente a las normas establecidas en el artículo 50 Bis de la Ley de
Sociedades Anónimas relativas a la elección de directores independientes y creación de Comité de
Directores. En concordancia con ello, se eligió el directorio provisorio de Endesa Américas de conformidad
con el referido Artículo 50 bis y se determinó su remuneración, resultando elegidos como directores
independientes a la señora María Loreto Silva Rojas y los señores Eduardo Novoa Castellón y Hernan
Cheyre Valenzuela, y como directores no independientes los señores Enrico Viale, Ignacio Mateo Montoya,
señora Francesca Gostinelli, señores Francesco Buresti, Vittorio Vagliasindi y Mauro Di Carlo; dejándose
constancia para estos efectos de la votación del controlador de Endesa Chile, de sus miembros y de sus
personas relacionadas.
Los accionistas acordaron designar como empresa de auditoria extema para Endesa Américas a KPMG
Auditores Consultores Limitada; y como Inspectores de Cuentas para Endesa Américas a los señores Rolf
Heller Ihle y Manuel Onteto Faure, como titulares, y a la señora Marcela Araya Nogara y señor Ignacio
Rodriguez Llona, como suplentes.
Finalmente, se acordó que Endesa Chile continuará, y Endesa Américas quedará, sujeta a la Resolución N?
667 de la Honorable Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002.
Le saluda atentamente a Usted,
Ms
Valter Moro
Gerenté General
e.6: Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaiso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
(C-0579252/MAA/v.2)Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d233e0db5ec4bcefdafb8bf130d45fb1VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRYcEJNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
