endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Santiago, 17 de diciembre de 2015
Ger. Gen. N* 197/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado
de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial lo siguiente:
Que con fecha de hoy, la administración de la Empresa Nacional de Electricidad S.A., ha tomado
conocimiento de la comunicación de su accionista controlador, Enersis S.A., la cual acompañamos a la
presente, en la que manifiesta compromisos vinculantes por parte de esa empresa y de su controlador
Enel S.p.A., relativos al proceso de Reorganización Societaria. Adjuntamos asimismo la carta de Enel
S.p.A. en que se contiene dichos compromisos.
Le saluda atentamente a Usted,
0.C.: Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Santiago, 17 de diciembre de 2015
Ger. Gen. N* 148/2015
Señor
Enrico Viale
Presidente del Directorio
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Santa Rosa 76, Santiago
Presente
De mi consideración:
Por este medio le informo que en sesión del día de hoy, el Directorio, por mayoría de sus miembros
acordó, entre otros aspectos, proceder a la modificación del acuerdo de compensación tributaria que
había sido adoptado en sesión del pasado 24 de noviembre de 2015 y comunicado con esa misma fecha
a su Compañía.
Según el acuerdo adoptado en el día de hoy, Enersis S.A. se compromete a compensar pura y
simplemente los costos tributarios soportados por Empresa Nacional de Electricidad S.A. (Endesa Chile),
deducidos aquellos beneficios o créditos tributarios que Endesa Américas S.A. o Endesa Chile obtengan
como consecuencia de la Reorganización, siempre que la fusión a la que se refiere la misma no se
produzca antes del 31 de diciembre de 2017.
En consonancia con lo expuesto en el párrafo anterior, puedo informarle que en sesión de Comité de
Directores de esta misma fecha se examinó el otorgamiento de la compensación señalada en los
términos antes descritos.
Asimismo, y por este mismo medio, damos traslado de la carta recibida de Enel S.p.A accionista
controlador de Enersis S.A., en la que manifiesta compromisos vinculantes relacionados con el proceso
de Reorganización Societaria.
Le saluda atentamente,
Luca D’Agnese
Gerente General
K
Sr. D. Francisco de Borja Acha Besga
Enersis S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Roma
17 de diciembre de 2015
Estimado Presidente,
En representación de Enel S.p.A (“Enel” o “el Controlador”) accionista controlador de
Enersis S.A. (“’Enersis” o “la Compañía”) a través de las sociedades “Enel Iberoamérica
S.L.” y “Enel Latinoamérica S.A.”, me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha
sido convocada para su celebración el próximo día 18 de diciembre de 2015 (“Junta
Extraordinaria”) para pronunciarse, entre otros aspectos, sobre la división de Enersis como
parte de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis consistente en (i) la
división de Enersis, y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de
generación y distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (las
“Divisiones”) y (ii) la ulterior fusión de las sociedades que sean propietarias de
participaciones sociales en negocios fuera de Chile (dicho proceso, comprendiendo todas
sus fases, será denominado en adelante la “Reorganización”).
En relación con la información recibida de parte de determinados accionistas de Enersis y su
filial Endesa Chile en relación con diversos aspectos referidos a la Reorganización,
quisiéramos por este medio facilitar información en relación con la posición de Enel respecto
a tales aspectos, con el fin de que la Junta Extraordinaria disponga oportunamente de
información adicional para la adopción de los acuerdo que allí van a tratarse.
1. Vehículos de crecimiento en Sudamérica
Por medio de carta del pasado 23 de noviembre (en adelante “Carta Enel”), Enel asumió el
compromiso de que, mientras Enel Iberoamérica S.L. continúe siendo el accionista
controlador de las dos sociedades en que quedará dividida Enersis como consecuencia de
la División (esto es “Enersis Chile” y “Enersis Américas”) dichas sociedades sean los
únicos vehículos de inversión futuros del Grupo, respectivamente, en Chile y en el resto de
Sudamérica, en el sector de la generación, distribución y venta de energía eléctrica con
excepción de los negocios que actualmente desarrolla Enel, u otras sociedades de su
Grupo, en el campo de las energías renovables.
y
IE Enel
K
Como complemento de la Carta Enel, por este medio manifestamos que tal compromiso
supone que, en esas circunstancias, Enersis Chile y Enersis Américas serán los vehículos
exclusivos de inversión respectivamente en Chile y en los otros países de Sudamérica, sin
que por tanto, sea intención de Enel, como su accionista controlador, durante un plazo no
inferior a cinco años a contar desde la junta que apruebe la fusión, realizar o proponer que
se realice, cualquier otro proceso de reorganización societaria que afecte a Enersis
Américas, distinto al que se tratará en la mencionada la Junta Extraordinaria, de forma que
durante ese plazo de estabilidad se puedan materializar los beneficios anunciados por la
gerencia de las sociedades involucradas en la Reorganización.
Lo anterior debe entenderse, en todo caso, sin perjuicio de aquellas operaciones de
reordenación o disposiciones que, en su caso, Enersis Américas pudieran decidir llevar a
efecto respecto de sus sociedades participadas, al objeto de optimizar, simplificar, o
reordenar su cartera de participaciones accionariales.
2. Desarrollo conjunto de proyectos renovables en Chile
Nos referimos igualmente a lo señalado en la Carta Enel en relación a que, en el caso de
resultar con éxito la Reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se comprometía a
negociar, o promover que alguna o algunas de sus filiales negocie, con la filial de Enersis,
Endesa Chile, un acuerdo que se refiera al desarrollo conjunto de proyectos de producción
de energía eléctrica de fuente renovable no convencional en Chile.
Sin alterar los términos de lo señalado en la Carta Enel, como complemento a los principios
generales de negociación ya compartidos en su día con el Comité de Directores de Endesa
Chile, quisiéramos precisar que: la opción de Endesa Chile de participar en los proyectos
renovables de fuente no convencional de entera propiedad de Enel que van a ser
desarrollados en el futuro, mediante la adquisición de un porcentaje de hasta el 40% del
capital de una o más “sociedades de proyecto” creadas al efecto, será a un precio
equivalente al costo de proyecto.
iia cacao cata tatatalaiatad
Los compromisos contenidos en la presente carta tienen carácter vinculante, contando con
la aprobación del Consejo de Administración de Enel S.p.A.
Solicitamos que el contenido de esta carta sea debidamente hecho público y difundido a fin
que todos los interesados tengan oportuno conocimiento de su existencia y contenido.
Atentamente, Romos// L M5
PE
2/2
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0638ec56d87c846e8cbb44b133e22b81VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRXcEJORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
