endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0114
Santiago, 24 de noviembre de 2015
Ger, Gen. N* 180/2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449, piso 12.
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10*, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia; en uso de las
facultades que se me han conferido el directorio, informo en representación de Empresa Nacional de
Electricidad S.A. (“Endesa Chile”) a Ud. con carácter de hecho esencial lo siguiente:
Endesa Chile, a través de su accionista de referencia, esto es Enersis S.A. (“Enersis”), ha recibido para
conocimiento y consideración la carta que en el día de hoy esta última ha recibido de su controlador (Enel
S.p.A., Enel”), la cual se acompaña como Anexo, y que se refiere a ciertos asuntos que afectan directamente
a Endesa Chile en relación con el proceso de reorganización societaria del Enersis, Chilectra S.A. y Endesa
Chile (la “Reorganización”).
Que en relación con el Oficio SVS N*25,411 de fecha 18 de noviembre de 2015 (el “Oficio”), por el cual
instruye al directorio de Endesa Chile a emitir pronunciamientos respecto a las materias indicadas en el punto
12, letras (a) a la (c) y poner en dichos pronunciamientos a disposición de los accionistas en la página web de
la Compañía, podemos responder que el directorio por mayoría (con el voto en contra de los directores
señora Marshall, señores Cibié, Atton y Lamarca) en su sesión extraordinaria N*1509 de fecha 24 de
noviembre de 2015 ha adoptado los acuerdos que se indican a continuación:
Uno: Considerar los términos de la propuesta de Enel contenida en la carta fechada el 23 de noviembre 2015,
en el sentido de que, en caso de resultar con éxito la reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se
compromete a negociar o promover que alguna o algunas de sus filiales negocien con la filial de Enersis,
Endesa Chile, un acuerdo que se refiera a la inversión conjunta en proyectos de producción de energía
eléctrica de fuente renovable en Chile.
Dos: Anunciar en este momento y en la junta de accionistas citada para el próximo 18 de diciembre de 2015,
que el directorio ha tomado conocimiento que es intención del accionista controlador proponer en la fecha en
que se materialice la Junta de Accionistas de Endesa Américas llamada a pronunciarse sobre su fusión con
Enersis Américas, una ecuación de canje consistente con los rangos votados por los directorios de las tres
compañías de 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5 acciones de
Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas, de conformidad con los demás términos y
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condiciones contenidos en el “Documento Descriptivo de la Reorganización y sus Términos y Condiciones”
(hecho público el pasado 5 de noviembre).
Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 15,75% en la sociedad resultante, esto es Enersis
Américas, para los accionistas minoritarios de Endesa Américas. En consecuencia y consistente con lo
anunciado, el directorio ha tomado conocimiento que el accionista controlador adoptará cuantas actuaciones
estén a su alcance, incluida la de votar a favor en la correspondiente junta de accionista, para hacer que la
referida fusión prospere. En todo caso, todo lo anterior quedará sujeto a que no se hayan materializado
hechos relevantes sobrevinientes anteriores a dicha junta de accionistas que afecten sustancialmente las
relaciones de canje antes propuestas.
Tres: Considerar el anuncio del accionista controlador que, siempre que lleguen a ser efectivas las divisiones
de Enersis, Endesa Chile y Chilectra a que se refiere la Reorganización, y salvo que se produjeran hechos
sobrevinientes adversos significativos que lo desaconsejasen desde el punto de vista del interés social, es
intención de Enersis (ya con la denominación Enersis Américas) presentar una oferta pública de adquisición
de acciones (“OPA”) emitidas por la futura sociedad Endesa Américas, cuando ésta exista, condicionada a la
aprobación por parte de las juntas de accionistas de Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra
Américas de la fusión antes referida, y que no se superen respecto de dichas sociedades los umbrales de
ejercicio de derecho a retiro anunciados. Dicha OPA será dirigida a la totalidad de las acciones y American
Depositary Receipts (“ADRs”) emitidas por dicha sociedad que no sean propiedad de Enersis Américas. Dado
que con posterioridad a las divisiones Enersis Américas se estima sea propietaria del 59.98% de las acciones
de Endesa Américas, dicha OPA será por hasta el 40,02% del capital social de Endesa Américas y por un
precio de 236 pesos chilenos por acción (o su equivalente en dólares estadounidenses a la fecha del pago en
el caso de los ADRs), y sujeto a los demás términos y condiciones que serán oportunamente detallados al
tiempo de formular dicha oferta.
Cuatro: Instruir al gerente general para que, en su momento, y hechos los análisis correspondientes,
proponga al directorio y, en su caso, al comité de directores, se negocie de buena fe con Enersis los términos
de un compromiso de compensación, en virtud del cual, y única y exclusivamente en el supuesto de que, por
causas no imputables a Endesa Américas o Endesa Chile y distintas a causas de fuerza mayor, los acuerdos
de fusión no se adopten antes del 31 de diciembre de 2017, los costos tributarios soportados por Endesa
Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados, descontados aquellos beneficios o
créditos tributarios que Endesa Américas y Endesa Chile obtengan como consecuencia de dicha división,
serían compensados con los beneficios tributarios efectivamente obtenidos por Enersis.
Cinco: Acoger en su integridad los planteamientos expuestos en la sesión extraordinaria del día de hoy por el
presidente del directorio y por su gerente general, y aprobar expresamente los pronunciamientos del directorio
de Endesa Chile sobre los aspectos requeridos en el Oficio, esto es: (a) “Los riesgos, consecuencias,
implicancias o contingencias que podría traer aparejado el proceso de Reorganización para los accionistas de
Endesa Chile incluyendo al menos aquellos abordados en el informe del Comité de Directores”: (b)
“Factibilidad de las condiciones a las que quedan supeditados los votos de los directores que tienen la calidad
de independientes, señalando si son factibles o no de cumplirse y las consecuencias que para el interés social
de Endesa Chile tendría el no cumplimiento de tales condiciones”; y (c) “Información sobre la relación de
canje y del porcentaje estimativo que debiesen alcanzarlos accionistas minoritarios dentro del futuro proceso
de fusión, a objeto que la Reorganización efectivamente se realice conforme al interés social, que implica
beneficios para todos los accionistas”.
Los accionistas podrán obtener copia integra de la carta de Enel, de la respuesta del directorio al Oficio
Ordinario N* 25.411, de 18 de noviembre de 2015, de la Superintendencia de Valores y Seguros (la que se
ingresará a primera hora del 25.11.15), con el Pronunciamiento, y de los demás documentos que explican y
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fundamentan las materias que se señalan anteriormente en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76,
Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo, se encuentran a
disposición de los señores accionistas, a partir de esta fecha, en el sitio web de la sociedad: www.endesa.cl.
Adicionalmente, en esa misma sesión el directorio por la unanimidad de sus miembros acordó proponer a la
junta de accionistas convocada para conocer sobre a la división de Endesa Chile, que en los estatutos de
Endesa Américas S.A. se incluya una disposición transitoria que someta a dicha sociedad desde su entrada
en vigencia, en forma anticipada y voluntaria, a las normas establecidas en el artículo 50 bis de la Ley sobre
Sociedades Anónimas relativas a la elección de directores independientes y creación de comité de directores,
y que en el punto 8 de la convocatoria a junta extraordinaria de accionistas, referido a la elección del directorio
provisorio de Endesa Américas, dicha elección se hará de conformidad con el artículo 50 bis antes citado.
Saluda atentamente a Ud,
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
GINO CINES
pp. Ignacio Quiñones Sotomayor
c.c. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
3Y£ Enel
IN
Enel Group – Legal and Corporate Affairs Italy
00198 Roma – Italy, Viale Regina Margherita 137
P + 39 0683052727 – F +39 0683052042
THE EXECUTIVE VICE PRESIDENT
Sr. D. Francisco de Borja Acha Besga
Enersis S.A.
Presidente
Santa Rosa n* 76
Santiago – Chile
Roma
23 de noviembre de 2015
Estimado Presidente,
En representación de Enel S.p.A (“Enel” o “el Controlador”) accionista controlador de Enersis S.A.
(‘Enersis” o “la Compañía”) a través de las sociedades “Enel Iberoamérica S.L.” y “Enel Latinoamérica
S.A.”, me refiero a la Junta Extraordinaria de Accionistas que ha sido convocada para su celebración el
próximo día 18 de diciembre de 2015 (“Junta Extraordinaria”) para pronunciarse, entre otros aspectos,
sobre la división de Enersis como parte de la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis
consistente en (i) la división de Enersis, y sus filiales Empresa Nacional de Chile S.A. (“Endesa Chile”) y
Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de generación y
distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile (las “Divisiones” y (ii) la ulterior fusión de las
sociedades que sean propietarias de participaciones sociales en negocios fuera de Chile (dicho proceso,
comprendiendo todas sus fases, será denominado en adelante la “Reorganización”).
Una vez puestos a disposición de todos los accionistas los informes emitidos por los asesores de los tres
Directorios y de los dos Comités de Directores de las sociedades involucradas en la Reorganización, así
como los informes de los Peritos designados y los propios del Comités de Directores, junto con otra
documentación, es intención de Enel por este medio facilitar información adicional sobre la posición del
Controlador respecto a determinados aspectos concretos relacionados con la Reorganización, con el fin de
que, de conformidad con lo dispuesto en el Oficio Ordinario , N* 15443 de 20 de julio de 2015 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), puedan servir de antecedente a los Señores accionistas
para que adopten las decisiones que correspondan en la Junta Extraordinaria con información suficiente.
Los aspectos a los que seguidamente me referiré, pretenden, por otro lado, atender determinadas
inquietudes que han sido puestos de manifiesto en diversos momentos e instancias por los Directorios,
Comité de Directores o accionistas de las sociedades afectadas por la Reorganización.
Enel SpA – Registered Office 00198 Rome – Italy, Viale Regina Margherita 137 – Register of Rome and Tax 1.D. 00811720580 -R.E.A. of
Rome 756032 – VAT Code 00934061003 – Stock Capital Euro 9,403,357,795 (at December 31, 2012) fully paid-in
3%£ Enel
HA
1. Vehículos de crecimiento en Sudamérica
Como complemento a lo ya señalado por Endesa S.A. con motivo de la ampliación de capital de Enersis
aprobada por la Compañía en diciembre de 2012, por este medio comunicamos que, de resultar con éxito
la Reorganización en todas sus instancias o fases, Enel se compromete por este medio a que, mientras
continúe siendo Enel Iberoamerica S.L el accionista controlador de las dos sociedades en que quedará
dividida Enersis como consecuencia de la División (esto es “Enersis Chile” y “Enersis Américas”) dichas
sociedades sean los únicos vehículos de inversión futuros del Grupo, respectivamente, en Chile y enel
resto de Sudamérica, en el sector de la generación, distribución y venta de energía eléctrica con excepción
de los negocios que actualmente desarrolla Enel, atraves “Enel Green Power” u otras sociedades de su
Grupo, en el campo de las energías renovables, y sin perjuicio de que lo que se señala más adelante en
relación precisamente con este último ámbito.
2. Desarrollo conjunto de proyectos renovables en Chile
Igualmente, en el caso de resultar con éxito la Reorganización en todas sus instancias o fases y tan pronto
termine ésta, Enel se compromete por este medio a negociar, o promover que alguna o algunas de sus
filiales (en adelante, junto con Enel, denominadas a los efectos de este compromiso como “Enel”) negocien
con la filial de Enersis, Endesa Chile, un acuerdo que se refiera a la inversión conjunta en proyectos de
producción de energía eléctrica de fuente renovable en Chile, sobre la base de los siguientes principios
generales, ya compartidos en su día con el Comité de Directores de Endesa Chile:
– Enel compartirá sus planes de inversión en el campo de las energías renovables con Endesa Chile,
siendo la primera responsable del desarrollo de los proyectos renovables en Chile, actualmente
existente o futuros.
– Endesa Chile tendrá la opción de participar en los proyectos renovables desarrollados por Enel
según se indica arriba y activos existentes de entera propiedad de Enel, mediante la adquisición de
un porcentaje de hasta el 40% del capital de una o más “sociedades de proyecto” creadas al efecto,
de acuerdo con la capacidad de generación de caja ordinaria de Endesa Chile.
– Enel adquirirá los proyectos renovables propiedad de Endesa Chile a valor de proyecto.
– Endesa Chile tendrá derecho prioritario de compra en la venta de energía producida por los
proyectos renovables indicados y los certificados verdes relacionados y Enel derecho prioritario de
venta en las ofertas de compra de energía solicitadas por Endesa Chile.
En el acuerdo los valores, precios o condiciones (tanto para la compra de proyectos, como de la energía)
que se establezcan, según lo señalado arriba, se entenderán son en condiciones “fair market value
standard”.
Los términos del acuerdo se aplicarán respetando las disposiciones sobre licitaciones públicas –
particularmente para la compra de energía – que sean de aplicación, sin perjuicio de la participación de
sociedades relacionadas.
El acuerdo para el desarrollo de proyectos renovables en Chile aquí señalado, debería seguir para su
aprobación, en su momento, el procedimiento establecido en el Título XVI de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas referido a “Operaciones con partes relacionadas”.
*AÍAÁ/RKR
Los anteriores compromisos deben entenderse, en todo caso, sujetos al desarrollo con éxito del proceso de
Reorganización en todas sus fases y en los tiempos estimados, de forma que si por cualquier circunstancia,
particularmente, como consecuencia de acciones legales de terceros, dicho proceso no culmina con éxito
en los plazos estimados, Enel se reserva el derecho a reconsiderar o retirar los compromisos a que se
refiere esta carta.
Solicitamos den traslado de la presente carta a su sociedad filial Endesa Chile a los efectos oportunos.
Atentamente,
a 23/4/2015 0
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fc3cef68f741ca9cb1a14f5adf3ab448VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RXcEJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
