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HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0114
Santiago, 10 de noviembre de 2015
Ger. Gen. N* 170/2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre Mercado de
Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N*30, de esa Superintendencia, y en uso de las
facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión celebrada
hoy, el Directorio de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (“Endesa Chile” o la “Compañía”) acordó por
mayoría convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 18 de diciembre de 2015 a las 10:00
horas, la cual tendrá lugar en Espacio Riesco, ubicado en Av. El Salto 5000, Huechuraba, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas son las
siguientes:
1. Tomar conocimiento de la propuesta de reorganización societaria (‘Reorganización”) consistente en (i) la
división de la Compañía (“División”) con creación de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”); de Enersis
S.A. (‘Enersis”) y de Chilectra S.A. (“Chilectra”) de forma que queden separados, por un lado, los negocios de
generación y distribución en Chile y, por otro, las actividades fuera de Chile y (ii) la ulterior fusión de las
sociedades que sean propietarias de participaciones en negocios fuera de Chile.
2. Tomar conocimiento de los antecedentes que sirven de fundamento a la propuesta de Reorganización que
fueran relevantes de conformidad con lo dispuesto en el Oficio Ordinario N%15.452 de 20 de julio 2015, los
cuales fueron puestos a disposición de los accionistas a partir del pasado 5 de noviembre de 2015, y que
consisten en:
Estados Financieros Consolidados Auditados de Endesa Chile al 30 de septiembre de 2015, el cual
será utilizado para la División.
Informe del Directorio de Endesa Chile sobre la ausencia de modificaciones significativas a las cuentas
de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar con posterioridad a la fecha de referencia del
respectivo balance de división.
Descripción de principales activos y pasivos que se asignan a la nueva sociedad resultante de la
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(iv) Estados de situación financiera consolidados proforma con informe de atestiguación de los auditores
externos de Endesa Chile y de Endesa Américas S.A., ambos al 1? de octubre de 2015 y que
contemplan, entre otros, la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de ambas.
(v) Informe del perito independiente designado por el Directorio de la Compañía, señor Colin Becker,
incluyendo el valor estimativo de las entidades que se fusionarán y las estimaciones de relación de canje
de las acciones correspondientes, en el contexto de la Reorganización.
(vi) Informe de Asesorias Tyndall Limitada, asesor financiero designado por el Comité de Directores de la
Compañía con sus conclusiones respecto de la Reorganización.
(vii). Informe del Comité de Directores de la Compañía con sus conclusiones respecto de la Reorganización.
(viii) Documento descriptivo de la Reorganización y sus términos y condiciones.
(ix) Los objetivos y beneficios esperados de la Reorganización así como sus consecuencias, implicancias o
contingencias tales como aquellas de carácter operacional o tributaria.
(x) La determinación de número de acciones de Endesa Américas S.A. que recibirán los accionistas de la
Compañía.
(xi) Acuerdo motivado del Directorio con la propuesta del Directorio de la Compañía respecto de la
Reorganización.
(xi) El proyecto de Estatutos de la Compañía y de Endesa Américas, después de la División.
3. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N*18,046 sobre Sociedades Anónimas y el párrafo
1 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, y sujeta a las condiciones suspensivas que se
señalan en el numeral 4 siguiente, la propuesta de división de la Compañía en dos sociedades, surgiendo de
esta división una nueva sociedad anónima abierta y regida por el Título XII del D.L. 3500, Endesa Américas,
a la que se le asignarían las participaciones societarias y otros activos y pasivos asociados que Endesa Chile
tenga fuera de Chile, e incorporándose en ella la totalidad de los accionistas de Endesa Chile en la misma
proporción que les correspondía en el capital de Endesa Chile por un número de acciones que será igual al
que tenían en la sociedad dividida (relación 1 a 1); permaneciendo en la sociedad dividida la totalidad del
respectivo negocio que actualmente desarrolla en Chile, incluyendo la parte del patrimonio conformada por los
activos, pasivos y autorizaciones administrativas en el país no asignados expresamente a Endesa Américas
en la División.
4. Aprobar que la División de Endesa Chile que acuerde la Junta Extraordinaria de Accionistas estará sujeta a
las condiciones suspensivas consistentes en que las actas de las juntas extraordinarias de accionistas en que
se aprueben las divisiones de Enersis y Chilectra hayan sido debidamente reducidas a escritura pública, y
sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados debida y oportunamente en conformidad a la ley.
Adicionalmente, y conforme el artículo 5? en relación con el artículo 148, ambos del Reglamento de la Ley
N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, aprobar que la División tendrá efecto a partir del primer día calendario
del mes siguiente a aquel en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de
Endesa Chile que se señala en el numeral siguiente, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las
formalidades de inscripción en el Registro de Comercio correspondiente y las publicaciones en el Diario
Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas que
apruebe la división de Enersis Chile y la creación de Endesa Américas.
5. Facultar al Directorio de Endesa Chile para otorgar los poderes necesarios para suscribir uno o más
documentos que sean necesarios o convenientes para dar cuenta del cumplimiento de las condiciones
suspensivas a que se encuentra sujeta la División, y dejar constancia de los bienes sujetos a registro que se
asignan a Endesa Américas, y cualquier otra declaración que sea considerada necesaria para estos efectos, y
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especialmente para otorgar una escritura pública declarativa, a más tardar dentro de los 10 días corridos
siguientes a la fecha en que se cumpla la última de las condiciones a las que esté sujeta la División, en la que
dé por cumplidas las condiciones suspensivas a que se encuentra sujeta la División; dicha escritura pública
será denominada la “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de Endesa Chile”, escritura que
deberá anotarse al margen de la inscripción social de Endesa Chile y de Endesa Américas al objeto de
facilitar la verificación del cumplimiento de las condiciones a las que se encontraban sujeta la División.
6. Aprobar la disminución del capital de Endesa Chile producto de la División, y la distribución del patrimonio
social entre la sociedad dividida y la sociedad creada.
7. Aprobar los nuevos estatutos de Endesa Chile que dan cuenta de la División y la consecuente disminución
de capital, modificando al efecto los siguientes artículos:
(1) Modificación de su artículo Quinto, dando cuenta de la disminución del capital de Endesa Chile producto
de la División manteniéndose el mismo número y tipo de acciones;
(ii) Modificación de su artículo Sexto, donde se corrige cita al reglamento de la ley;
(iii) Creación de un nuevo artículo Quincuagésimo, para manifestar que la Sociedad continuará sujeta a la
Resolución N* 667 de la Honorable Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002, en el
entendido que las restricciones no se aplicarán respecto de Endesa Américas;
(iv) Reemplazo e inclusión de Disposiciones Transitorias que sean de aplicación como consecuencia de la
división.
(v) Otorgamiento de un texto refundido de los estatutos de Endesa Chile.
8. Elegir el directorio provisorio de Endesa Américas y determinación de su remuneración.
9. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se crea producto de la división, esto es, Endesa Américas,
y que, en sus disposiciones permanentes difieren a los de Endesa Chile en las siguientes materias:
(i) Artículo Primero, donde la razón social corresponderá a Endesa Américas S.A.;
(ii) Artículo Sexto, donde se corrige cita al reglamento de la ley;
(iii) Artículo Quinto sobre el capital social, donde Endesa Américas tendrá un capital ascendente a la suma
de $778.936.764.259.- dividido en 8.201.754.580 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin
valor nominal.
(iv) No se incluye el artículo Cuadragésimo Segundo Bis por referirse a una norma derogada en la
legislación aplicable;
(v) Artículo Quincuagésimo, donde se sujeta la Sociedad a la Resolución N* 667 de la Honorable Comisión
Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002, en el entendido que (i) las restricciones no se aplicarán
respecto de Endesa Chile; y (ii) atendido a que son sociedades que no participarán de modo alguno en
mercados relevantes ubicados en la República de Chile, la sociedad podrá fusionarse con Enersis
Américas, la que también podrá fusionarse con Chilectra Américas.
(vi) Reemplazo e inclusión de Disposiciones Transitorias que sean de aplicación como consecuencia de la
división.
10. Aprobar el número de acciones de Endesa Américas que recibirán los accionistas de Endesa Chile.
11 Dar a conocer a los accionistas los términos estimativos de una posible fusión por incorporación de
Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas.
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12. Designar la empresa de auditoría externa para Endesa Américas.
13 Designar los Inspectores de Cuentas titulares y suplentes para Endesa Américas.
14. Dar cuenta a los accionistas sobre los acuerdos correspondientes a las operaciones con partes
relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre sociedades anónimas, celebradas
durante el periodo transcurrido desde la última junta de accionistas.
15. Informar autorizaciones otorgadas a KPMG Auditores Consultores Ltda., para entregar documentos e
informes relacionados con los servicios de auditoría externa que presta a Endesa Chile, a la Public Company
Accounting Oversight Board (PCAOB) de los Estados Unidos de América.
16. Encomendar al Directorio de Endesa Américas, que una vez que la División surta efecto, y a la mayor
brevedad posible, solicite la inscripción de la nueva sociedad y de sus respectivas acciones ante la SVS y la
Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América y en las bolsas de valores en las
cuales se transen sus acciones.
17. Encomendar al Directorio de Endesa Américas que apruebe la estructura de poderes de dicha sociedad.
La Junta que se convoca deberá pronunciarse sobre todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a
cabo la División, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe esa Junta, y también para otorgar los
poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los
acuerdos de división y demás que adopte dicha Junta.
Los accionistas podrán obtener copia integra de los documentos que explican y fundamentan las materias
que se someten al conocimiento y a la resolución de la Junta en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa
76, Piso 15 (Gerencia de Inversiones), Santiago de Chile, a partir de esta fecha. Asimismo, aquéllos se
encuentran a disposición de los señores accionistas en el sitio Web de la sociedad: www.endesa.cl.
Adicionalmente, el Directorio por la unanimidad de sus miembros acordó facultar a la Gerencia General de la
Compañía para que, dentro de un plazo razonable, lleve a cabo una valoración sobre la viabilidad de ciertas
medidas contenidas en el Informe del Comité de Directores y por accionistas, para determinar su
compatibilidad con las disposiciones legales aplicables y con los términos y condiciones del proceso de
reordenación societaria que han sido aprobados por el Directorio y dados a conocer al mercado y accionistas
en general.
Los directores señores Cibie, Lamarca, Atton y señora Marshall, dejan constancia de su voto en contra de
convocar, en esta oportunidad, a una Junta Extraordinaria de Accionistas con el objeto de que los accionistas
conozcan y se pronuncien respecto de las materias indicadas, por la siguiente razón. Existiendo un
pronunciamiento específico expreso por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros respecto de si
corresponde emplear en las operaciones de división y fusión que componen la “Reorganización Societaria” las
normas sobre operaciones con partes relacionadas del Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, que
ha sido objeto de un recurso de reclamación ante la |. Corte de Apelaciones de Santiago, los directores antes
individualizados consideran que, en forma previa a citar una junta que se pronuncie sobre esta operación, e:
prudente esperar a lo que sobre este punto resuelva la justicia.
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Saluda atentamente a Ud.,
Valter Moro
Gerente General
ce. Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Santander Santiago -Representantes Tenedores de Bonos
Depósito Central de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=46c793085764be42c821054b0e9caabeVFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRtcE5lRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
