endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0114
Santiago, 5 de noviembre de 2015
Ger. Gen. N* 168/2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Alameda Bernardo O’Higgins N*1449
Presente
Ref. Comunica HECHO ESENCIAL.
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9? y 10”, inciso segundo, de la Ley 18.045, sobre
Mercado de Valores y lo previsto en la Norma de Carácter General N”30, de esa Superintendencia,
y en uso de las facultades que se me han conferido, informo a Ud. con carácter de hecho esencial
que, en sesión celebrada hoy. el Directorio de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (“Endesa
Chile” o la “Compañía”) por la mayoría de sus miembros, acordó que luego de terminado el
estudio de los antecedentes, los informes y opiniones que posteriormente se relacionan y
atendidos los beneficios esperados de la reorganización societaria, los términos y condiciones de
ésta así como sus consecuencias, implicancias o contingencias, que la propuesta de
reorganización societaria del Grupo Enersis (la “Reorganización”), sujeto a lo que más abajo se
dice respecto de la relación de canje de referencia, sí contribuye al interés social y siendo así, se ha
decidido convocar a los Sres. Directores de ENDESA a una sesión extraordinaria para el próximo
lunes 9 de noviembre de 2015, al objeto que en la misma sesión se analice la conveniencia de
convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas al objeto que los accionistas tomen conocimiento
de la Reorganización y en su caso aprueben la misma.
Los directores señores Cibie, Lamarca, Atton y señora Marshall concurren en este voto, en la
medida que se incorporen las condiciones señaladas en el punto 5 del Informe del Comité de
Directores de fecha 04.11.15,
Respecto de la relación de canje de referencia, no existe unanimidad entre los directores. Los
directores señores Cibie, Lamarca, Atton y señora Marshall, estiman que el porcentaje que
debiera corresponder a los accionistas minoritarios en el capital de la sociedad resultante de la
fusión, Enersis Américas, debiera ser 16,7% como mínimo. Por su parte, los directores señores
Viale, Mateo, Vagliasindi, Buresti y señora Gostinelli, estiman que el porcentaje que debiera
corresponder a los accionistas minoritarios en el capital de la sociedad resultante de la fusión,
Enersis Américas, debiera ser 15,5% como mínimo.
1
Atendida esta diferencia de opinión respecto del porcentaje que debiera corresponder a los
accionistas minoritarios en el capital de la sociedad resultante de la fusión, se considera oportuno
informar que el Directorio ha acordado por unanimidad entregar como antecedente la “ecuación
de canje estimativa”, de modo que el porcentaje que debiera corresponder a los accionistas de
Endesa Chile en el capital de la sociedad resultante de la fusión, Enersis Américas, debiera estar
dentro de un rango entre 15,5% y 16,7% (esto es: por cada acción de Endesa Américas, sus
accionistas recibirán entre 2,75 (mínimo) y 3 (máximo) de acciones de Enersis Américas), y sin
perjuicio que los informes que se refieren a dicha ecuación de canje referencial quedan a
disposición de los accionistas de la Compañía y del mercado en general, como seguidamente se
señala.
El Directorio considera oportuno poner a disposición de los señores accionistas a partir del día de
hoy en el sitio Web de la sociedad: www.endesa.cl todos los antecedentes que se relacionan a
continuación y que han servido de fundamento para deliberar sobre la Reorganización:
(1) Estados Financieros Consolidados Auditados de Endesa Chile S.A. (“Endesa Chile”) al
30 de septiembre de 2015, el cual será utilizado para la División.
(ii) – Informe del Directorio de Endesa Chile sobre la ausencia de modificaciones
significativas a las cuentas de activo, pasivo O patrimonio que hayan tenido lugar
con posterioridad a la fecha de referencia del respectivo balance de división.
(iii) Descripción de los principales activos y pasivos que se asignan a la sociedad
resultado de la división.
(iv) Estados de situación financiera consolidadas proforma con informes de
atestiguación de los auditores externos de Endesa Chile y de Endesa Américas S.A.
(“Endesa Américas”) ambos al 1 de octubre de 2015 y que contemplan, entre otros,
la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de ambos. La fecha de
referencia del balance proforma será al día siguiente de la fecha de referencia del
balance de división.
(v) Informe del perito independiente designado por el Directorio de la Compañía, señor
Colin Becker, incluyendo el valor estimativo de las entidades que se fusionarán y las
estimaciones de relación de canje de las acciones correspondientes, en el contexto
de la Operación.
(vi) Informe de Asesorías Tyndall Limitada, asesor financiero designado por el Comité de
Directores de la Compañía con sus conclusiones respecto de la Reorganización.
(vii) Informe del Comité de Directores de la Compañía con sus conclusiones respecto de la
Reorganización.
(viii) Los objetivos y beneficios esperados de la Reorganización y así como sus
consecuencias, implicancias O contingencias, tales como aquellas de carácter
operacional o tributarias.
(ix) Documento descriptivo de la Reorganización y de sus términos y condiciones.
(x) La determinación de número de acciones de Endesa Américas S.A. que recibirán los
accionistas de la Compañía.
(xi) Acuerdo motivado del Directorio con la Propuesta del Directorio de la Compañía
respecto de la Reorganización.
(xi) El proyecto de Estatutos de la Compañía y de Endesa Américas S.A. después de la
División.
Saluda atentamente a Ud.,
cc,
Fiscalía Nacional Económica
Banco Central de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
osa de Corredores de Valparaíso
anco Santander lago —
a e o Representantes Tenedores de Bonos
Comisión Clasificadora de Riesgos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2d1cbb1a43cd4e497ef7e8c3988d773fVFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRrUmpNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
