endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Santiago, 27 de Julio de 2015
Gerencia General N*100/2015.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N” 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
Que de acuerdo con lo establecido en los artículos 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, y de lo previsto en la Norma de Carácter General N230 de
esa Superintendencia, y debidamente facultado para ello, informo a Ud., en carácter de hecho
esencial lo siguiente:
En relación con la iniciativa que fue informada por esta sociedad mediante Hecho Esencial de 22
de abril de 2015 y 28 de abril de 2015, y en cumplimiento de lo dispuesto en el Oficio Ordinario
n2 15452 de la Superintendencia de Valores y Seguros de 20 de Julio de 2015, se informa que el
Directorio Ordinario de Empresa Nacional de Electricidad S.A. (“Endesa”) ha resuelto, por
Unanimidad de sus miembros, que de aprobarse llevar a cabo la separación de las actividades de
generación y distribución en Chile del resto de actividades desarrolladas fuera de Chile por el
Grupo Enersis dicha reorganización se realizaría mediante las siguientes operaciones societarias:
1. Cada una de las sociedades Chilectra S.A. (“Chilectra”) y Empresa Nacional de
Electricidad S.A. (“Endesa Chile”) se dividirían, surgiendo: (i) una nueva sociedad de la
división de Chilectra (“Chilectra Américas”) a la que se asignarían las participaciones
societarias y otros activos que Chilectra tenga fuera de Chile, y los pasivos vinculados a )
ellos, y (ii) una nueva sociedad de la división de Endesa Chile (“Endesa Américas”) a la 17
que se asignarían las participaciones societarias y otros activos que Endesa Chile tenga y *
fuera de Chile, y los pasivos vinculados a ellos.
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
endesa
chile
2. Enersis, a su vez se dividiría, surgiendo de esta división una nueva sociedad (“Enersis
Chile”) a la que se asignarían las participaciones societarias y activos de Enersis en Chile,
incluyendo las participaciones en cada una de Chilectra y Endesa Chile (tras las divisiones
de estas sociedades descritas anteriormente) y los pasivos vinculados a ellos,
permaneciendo en la sociedad escindida Enersis (que luego de la división se denominará
para estos efectos “Enersis Américas”) las participaciones societarias de Enersis fuera de
Chile, así como las que tenga en cada una de las nuevas sociedades Chilectra Américas y
Endesa Américas creadas como consecuencia de las divisiones de Chilectra y Endesa
Chile anteriormente señaladas, y los pasivos vinculados a ellas.
3. Una vez materializadas las anteriores divisiones, Enersis Américas absorbería por fusión
a Chilectra Américas y Endesa Américas, las cuales se disolverían sin liquidación,
agrupándose de esta manera en la primera todas las participaciones internacionales del
Grupo Enersis fuera de Chile. Esta fusión, que involucra a dos sociedades de nueva
creación (Endesa Américas y Chilectra Américas), se llevaría a cabo, tan pronto fuera
legalmente posible conforme a lo previsto en la normativa de aplicación.
Las sociedades resultantes estarían radicadas en Chile y sus acciones cotizarían en los mismos
mercados en que actualmente lo hacen las sociedades del grupo Enersis. Ninguna de las
Operaciones descritas requerirá aportación de recursos financieros adicionales por parte de los
accionistas.
El esquema societario que el directorio acordó continuar analizando para dicha reorganización
sería el que sigue:
Enersis Enersís
Chile Américas
Chilertra
Chile
Colombia Par
La Gerencia de Endesa ha recibido mandato del Directorio de continuar con el desarrollo de la
Operación descrita con estricta observancia de lo dispuesto en el mencionado Oficio Ordinario
n215452, para que, en su caso, se proponga a sus accionistas la realización de las actuaciones
necesarias para llevar a cabo esta reorganización societaria. Se estima que la primera parte de la
misma (referida a las divisiones de Enersis, Endesa Chile y Chilectra, anteriormente descritas)
podría ser acordada por los correspondientes Directorios de las sociedades intervinientes en
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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chile
cuanto a determinar una propuesta que sería sometida a la aprobación de las respectivas juntas
de accionistas dentro del último trimestre del año en curso y que la reorganización completa
podría quedar concluida dentro del tercer trimestre del año 2016.
En este sentido, cabe señalar que la Superintendencia de Valores y Seguros ha confirmado
mediante los Oficios Ordinarios n2 15452 y n? 15442, que una reorganización societaria de este
tipo no constituiría una operación entre partes relacionadas de conformidad con las normas
establecidas en el Título XVI de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas. No obstante, entre otros
aspectos, ha señalado que entre la información que ha de ponerse a disposición de los
accionistas que hayan de resolver sobre las divisiones referidas (primera parte de la
reorganización societaria) deben incluirse informes emitidos por peritos independientes sobre el
valor estimativo de las entidades que se fusionan y las estimaciones de la relación de canje
correspondientes.
Igualmente, la Superintendencia de Valores y Seguros ha sugerido que, en atención a la
complejidad de la operación, la administración de esta sociedad puede considerar otras medidas
al objeto que los accionistas cuenten con mayores elementos para un adecuado análisis de esta
Operación. A tal efecto, el Directorio de Endesa ha resuelto proponer que el Comité de
Directores se pronuncie expresamente sobre la reorganización societaria descrita.
Endesa continuará manteniendo informado al mercado del avance de esta propuesta.
Le saluda atentamente a usted,
Empresa Nacional de Electricida
de
A
Gerente General
cc: Lista Distribución
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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LISTA DISTRIBUCION
– Superintendente de Pensiones
– Fiscalía Nacional Económica
– Bolsa de Comercio de Santiago – Gerencia General
– Bolsa Electrónica de Chile – Gerencia General
– Bolsa de Valores de Valparaíso – Gerencia General
– Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. – Gerencia General
– Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. – (At.: Sr. Nicolás Martorell)
– Comisión Clasificadora de Riesgo – Gerencia General (At.: Alejandro Muñoz)
– Tenedores de Bonos (At.: Sr. Andrés Sepúlveda)
– Depósito Central de Valores – Gerencia General
– Sr. Fabio Bonomo
– Sr. Jorge Ramos Filipa
– Enersis S.A. – Gerencia General
– Enersis S.A. – Fiscalía
– Enersis S.A. – Gerencia de Auditoría
– Enersis S.A. – Gerencia Regional de Finanzas
– Enersis S.A. – Gerencia de Comunicaciones
– Enersis S.A. – Gerencia de Compliance y Mercados de Capital
– Endesa Chile – Gerencia Administración y Finanzas
– Endesa Chile – Gerencia Comunicaciones
– Endesa Chile – Contador General
– Endesa Chile – Asesoría Jurídica
– Endesa Chile – Sub-Gerencia de Investor Relation
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ef01ed0fde8e88ec8bdae86d279b249bVFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFQxUlJNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
