endesa
chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Santiago, 21 de Julio de 2015
Gerencia General N* 018),
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N* 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración:
Que de acuerdo con lo establecido en los artículos 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N218.045 sobre Mercado de Valores, y de lo previsto en la Norma de Carácter General N230 de
esa Superintendencia, y debidamente facultado para ello, informo a Ud., en carácter de hecho
esencial lo siguiente:
Que en relación con la operación de reorganización societaria descrita en los hechos esenciales
de fecha 22 y 28 de abril de 2015, con fecha de hoy la Compañía ha recibido de la
Superintendencia de Valores y el Oficio Ordinario N*15452, que se acompaña adjunto, que
instruye diferentes medidas relativas a dicha operación.
Le saluda atentamente a usted,
lr
Gerente General
ca Lista Distribución
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
FED – FLUJO ELECTRONICO DE DOCUMENTOS SVS Página 1 de 2
A
e
SUPTRINTENDENCIA
WALORES Y SEGUROS
OFORD.: N*15452
Antecedentes .: 1) Consulta de Enersis S.A. relacionada con el
proceso de reorganización societaria de 18.05.2015.
2) Oficio ordinario N*15.443 de 20.07.2015.
Materia .: Informa e instruye lo que indica.
SGD.: N*2015070086162
Santiago, 20 de Julio de 2015
De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
EMPRESA NACIONAL DE ELECTRICIDAD S.A.
SANTA ROSA 76 – Ciudad: SANTIAGO – Reg. Metropolitana
Atendido el proceso de reorganización societario informado por Enersis S.A., que, en resumen, implica en una
primera etapa la división de dicha sociedad, Empresa Nacional de Electricidad S.A. y Chilectra S.A. y luego una
fusión por incorporación de algunas de las sociedades resultantes de tales divisiones, y lo informado e instruido por
esta Superintendencia a Enersis S.A. mediante Oficio Ordinario N”15.443 de 20.07.2015, el cual se adjunta, cumplo
con señalar lo siguiente:
1. Conforme se expuso en el oficio de los Antecedentes, este Servicio estima que el proceso de “reorganización
societaria”, que contiene diferentes etapas, debe ser analizado tanto en forma individual como considerado como una
sola operación, ya que el objetivo que se pretende conseguir únicamente se logra en el entendido que se lleven a
cabo todas y cada una de las etapas propuestas; esto es, las divisiones y fusiones que se realizarán no pueden ser
examinadas cada una de ellas sólo como operaciones independientes y autónomas.
2. Asimismo, debe tenerse presente que todas las obligaciones que la legislación vigente establece a los directores,
se fundan en el concepto de “interés social”. En efecto, sobre el particular podemos mencionar diversas
disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas que establecen este principio, tales como el inciso
tercero del artículo 39, sobre obligación de los directores de velar por los “intereses” de todos los accionistas y no
sólo de aquellos que lo eligieron; el numeral 1 del artículo 42, en virtud del cual los directores no pueden realizar
ninguna actuación que no tenga por fin el “interés social”; y el numeral 7 del artículo 42, que sanciona “cualquier
acto” contrario al interés social.
3. En ese entendido, la ley ha establecido obligaciones específicas para los directores, dentro de las cuales se
encuentran las de: i) informarse “plena y documentadamente de todo lo relacionado con la marcha de la
empresa” (derecho-deber de informarse contenido en el inciso segundo del artículo 39 de Ley de Sociedades
Anónimas); y ii) “emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios” (diligencia debida consagrada en el artículo 41 de la Ley de Sociedades
Anónimas). Ambos deberes, tanto el de información como el de cuidado y diligencia, implican observar lo dispuesto
en el artículo 78 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
4. En consideración a las responsabilidades y obligaciones legales aludidas en las números precedentes, el directorio
de la sociedad de su gerencia debe contar con información suficiente, amplia y oportuna al momento de tomar sus
decisiones respecto de la “reorganización societaria” en su conjunto, con sus diversas etapas, ya que las divisiones y
fusiones no pueden ser analizadas como independientes ni autónomas. Dicha información debe fundamentar la
propuesta que finalmente será llevada por el directorio a la junta de accionistas llamada a adoptar el acuerdo
respectivo, considerando que dicha propuesta sea la más conveniente para el interés social.
Al respecto, los fundamentos de la propuesta que hará -en definitiva- el directorio, deberán contemplar, entre otras,
los objetivos y beneficios esperados de la reorganización societaria, así como los términos y condiciones de ésta, las
diversas consecuencias, implicancias o contingencias que pudiesen traer aparejada dicha propuesta, incluyendo, por
ejemplo, temas operacionales y tributarios, si correspondiere.
5. Dicha información deberá ser oportunamente puesta a disposición de los accionistas, atendido que las diversas
etapas de la reorganización societaria serán aprobadas por las respectivas juntas de accionistas de cada una de las
sociedades involucradas, de lo cual se deriva que quienes deben tomar la decisión deberán contar con todos los
elementos necesarios para ello, uno de los cuales es el beneficio que la operación en su totalidad trae aparejada
para el interés social.
En este contexto, y conforme con lo dispuesto en las letras a) y g) del artículo 4” del D.L. N*3.538 de 1980 y en el
http://www.svs.cl/sitio/seil/pagina/pufed/pufed_respuesta_oficio.php?descripcion_inf… 20-07-2015
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articulo 147 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se hace necesario que la sociedad de su gerencia
proporcione al público en general y a esta Superintendencia, tan pronto el directorio resuelva sobre la citada
reorganización y con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que
deberá pronunciarse sobre la división, los siguientes antecedentes:
– Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de las división, así como los términos y
condiciones de ésta;
– Informe que incluya las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la entidad que se divide, una columna de ajustes,
en caso que proceda, y finalmente los saldos que representen a la continuadora y la nueva entidad, según
corresponda; y
– Una descripción de los principales activos que se asigna y pasivos que se delega a la nueva entidad.
Asimismo, y en la misma oportunidad, en atención a lo dispuesto en las letras a) y g) del artículo 4” del D.L. N*3.538
de 1980 y en el inciso final del artículo 147 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la sociedad de su gerencia
deberá proporcionar al público en general y a esta Superintendencia, los siguientes antecedentes adicionales y
preliminares referidos al proceso de fusión:
– Información detallada acerca del objetivo y beneficios esperados de la fusión; e
– Informe emitido por perito independiente sobre el valor estimativo de las entidades que se fusionan y las
estimaciones de la relación de canje de las acciones correspondientes.
6. En consideración a la complejidad de la operación, esa administración podrá considerar otras medidas a objeto
que los accionistas cuenten con mayores elementos para un adecuado análisis de esta operación, tales como, un
pronunciamiento expreso por parte del comité de directores respecto de la ya citada reorganización societaria objeto
de su consulta.
7. Finalmente, los peritos que intervengan en el proceso deben tener presente los deberes y responsabilidades que
les corresponden conforme a la legislación vigente, especialmente la responsabilidad establecida en el artículo 134
de la Ley de Sociedades Anónimas para los peritos.
8. En consecuencia, este Servicio instruye a la sociedad de su gerencia en la reorganización societaria -y
especialmente a sus directores- en orden a tener presente lo expuesto precedentemente, lo que en ningún caso tiene
por objeto establecer de manera exhaustiva todas las medidas que deberá implementar el directorio de esa sociedad
y las demás sociedades involucradas, con el objeto de resguardar debidamente el interés social. Además, se le
instruye que el presente oficio sea leído integramente en la próxima sesión de Directorio que se celebre, debiéndose
dejar constancia de ello en el acta que se levante de dicha sesión.
9. Por último, se hace presente que, conforme con las atribuciones otorgadas en el D.L N*3.538 de 1980, esta
Superintendencia seguirá examinando y fiscalizando tanto el proceso de reorganización societaria descrito como la
labor desempeñada por los directores, peritos y la administración de las entidades intervinientes sujetas a
fiscalización.
JAG / CFE wf 502039
Saluda atentamente a Usted.
y
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE
Archivo anexo
dÍY -SGD:2015070086149 ¿Y SDG: – Oficio Ordinario SVS para ENERSIS S.A.
Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/
Folio: 201515452513626fBrBAfFBmXBISswbMReJBCnOCWaaQb
http://www.svs.cl/sitio/seil/pagina/pufed/pufed_respuesta_oficio.php?descripcion_inf… 20-07-2015
endesa
chile
LISTA DISTRIBUCION
c.c.: – Superintendente de Pensiones
– Bolsa de Comercio de Santiago – Gerencia General
– Bolsa Electrónica de Chile – Gerencia General
– Bolsa de Valores de Valparaíso – Gerencia General
– Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. – Gerencia General
– Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. – (At.: Sr. Nicolás Martorell)
– Comisión Clasificadora de Riesgo – Gerencia General (At.: Alejandro Muñoz)
– Tenedores de Bonos (At.: Sr. Andrés Sepúlveda)
– Depósito Central de Valores – Gerencia General
– Sr, Fabio Bonomo
– Sr. Jorge Ramos Filipa
– Enersis S.A. – Gerencia General
– Enersis S.A. – Fiscalía
– Enersis S.A. – Gerencia de Auditoría
– Enersis S.A. – Gerencia Regional de Finanzas
– Enersis S.A. – Gerencia de Comunicaciones
– Enersis S.A. – Gerencia de Compliance y Mercados de Capital
– Endesa Chile – Gerencia Administración y Finanzas
– Endesa Chile – Gerencia Comunicaciones
– Endesa Chile – Contador General
– Endesa Chile – Asesoría Jurídica
– Endesa Chile – Sub-Gerencia de Investor Relation
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9172506de70b0937b97e2a7aa74ad621VFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRtcFJOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
