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chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Santiago, 3 de febrero de 2015
Gerencia General N* O 27 /
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N* 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En cumplimiento de lo previsto en los artículos 9 y 10 de la Ley N%18.045 sobre Mercado de
Valores y de lo establecido en la Norma de Carácter General N230 de esa Superintendencia,
debidamente facultado y en representación de Empresa Nacional de Electricidad S.A., en
adelante Endesa Chile, vengo en proporcionar, en carácter de hecho esencial, la siguiente
información requerida a mí representada, mediante Oficio N* 2270, de fecha 30/enero/2015, de
esa entidad fiscalizadora:
1. PRINCIPALES ACUERDOS DE LA TRANSACCIÓN
Concesiones del CONSORCIO
Desistimientos de las Acciones Deducidas y Aceptación: Cada una de las empresas que forman
parte del CONSORCIO (Tecnimont S.p.A.; Tecnimont do Brasil Construcao e Administracao de
Projetos Ltda.; Ingeniería y Construcción Tecnimont Chile y Compañía Limitada (“Grupo
Tecnimont”); Slovenské Energetické Strojárne a.s., e Ingeniería y Construcción SES Chile Ltda.
(“Grupo SES”) se desisten de las demandas deducidas por el Grupo Tecnimont y el Grupo SES en
contra de ENDESA y, por consiguiente, de todas las acciones deducidas en ellas en el
correspondiente procedimiento arbitral, declarando, asimismo, extinguidas todas las acciones
ventiladas en dicho procedimiento con relación a las partes litigantes y a todas las personas a
quienes habría afectado la sentencia del respectivo juicio. Además, cada una de las empresas
del CONSORCIO acepta incondicionalmente y en todas sus partes el desistimiento de la acción
que efectúa ENDESA en virtud de la Transacción.
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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Reconocimientos y Renuncias: El CONSORCIO declara y reconoce que ENDESA cumplió fiel, cabal
y oportunamente todas y cada una de las obligaciones que contrajo al amparo del Contrato. El
CONSORCIO renuncia definitiva e irrevocablemente a ejercer cualquier acción judicial de
cualquier índole que ésta sea en contra de ENDESA, su matriz ENEL o en contra de cualquiera de
sus filiales, relacionadas, matrices, subsidiarias y de sus respectivos directores o representantes,
abogados o empleados por los hechos o circunstancias que dieron origen al Arbitraje y en
relación a cualquier hecho, circunstancia, pago, obra de cualquier naturaleza que provenga del
Contrato a cualquier título.
indemnidad: El CONSORCIO se obliga a dejar indemne a ENDESA de todas las sumas que se vea
obligada a desembolsar por concepto de responsabilidad subsidiaria laboral o de cuentas,
gastos, honorarios o pagos pendientes que cada una de las empresas del Grupo Tecnimont o del
Grupo SES adeude a sus propios subcontratistas y/o proveedores que intervinieron en las obras
del Contrato por cualquier título. Si ENDESA fuera condenada a pagar suma alguna de dinero por
estos conceptos, cada una de las empresas del Grupo Tecnimont o del Grupo SES deberá
restituir los montos que ENDESA sea obligada a solventar por estos conceptos, dentro del plazo
de 30 días hábiles en que ENDESA le notifique los desembolsos efectuados.
Concesiones de ENDESA.
Aceptación del Desistimiento: ENDESA acepta el desistimiento de las acciones que formula el
CONSORCIO, .
Desistimiento de las Acciones Deducidas: ENDESA se desiste de su demanda y de todas las
acciones deducidas en el correspondiente procedimiento arbitral, declarando, asimismo,
extinguidas todas las acciones ventiladas en dicho procedimiento con relación a las partes
litigantes y a todas las personas a quienes habría afectado la sentencia del respectivo juicio.
Reconocimientos y Renuncias: Endesa declara y reconoce que el CONSORCIO cumplió fiel, cabal
y oportunamente todas y cada una de sus obligaciones que contrajo al amparo del Contrato.
ENDESA renuncia definitiva e irrevocablemente a ejercer cualquier acción judicial de cualquier
índole que ésta sea en contra del CONSORCIO, sus matrices o en contra de cualquiera de sus
filiales, relacionadas, matrices, subsidiarias y de sus respectivos directores o representantes,
abogados o empleados por los hechos o circunstancias que dieron origen al Arbitraje y en
relación a cualquier hecho, circunstancia, pago, obra de cualquier naturaleza que provenga del
Contrato a cualquier título. Asimismo, ENDESA declara renunciar a las acciones pendientes en los
tribunales eslovacos en relación con el cobro de las boletas bancarias de garantía que el Grupo
SES le entregó en virtud del Contrato, dentro de los 6 días hábiles siguientes a la fecha que se
realice el pago pactado en la cláusula quinta, letra D, de la Transacción.
2. PLAZOS ESTABLECIDOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES SUSPENSIVAS A QUE SE ENCUENTRA
SUPEDITADA LA TRANSACCIÓN
Las condiciones consistentes en: (i) que los directorios/consejos de administración de ENDESA y
de cada una de las empresas que conforman el CONSORCIO acepten y aprueben expresamente
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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los términos de la Transacción y todos sus elementos de la esencia, de la naturaleza y los
meramente accidentales; y (ii) que, además, ratifiquen expresamente todo lo actuado por los
representantes de dichas sociedades que han actuado en su nombre y representación en la
Transacción y sus elementos de la esencia, de la naturaleza y los meramente accidentales de la
misma, deben cumplirse dentro del plazo que vence el 29 de enero de 2015, dado que en caso
contrario la Transacción quedará ipso facto y de pleno derecho sin valor alguno al haber fallado
las condiciones pactadas para la su exigibilidad.
Se hace presente que los acuerdos precedentes de los directorios/consejos de administración,
deben ser aprobados a su más plena conformidad por ENDESA, dentro del plazo de los 10 días
hábiles siguientes a la fecha en que se reciban todos y cada uno de los documentos necesarios
para pronunciarse al respecto. En caso de ser rechazado los poderes por parte ENDESA, rechazo
que debe ser fundado, el CONSORCIO se obliga a enmendar los reparos dentro del plazo de 10
días hábiles contado desde la fecha de la comunicación por escrito de ENDESA de los mismos. Si
el CONSORCIO no subsana los reparos formulados a satisfacción de ENDESA, dentro del plazo
señalado, la Transacción y todas sus autorizaciones dependientes quedarán ipso facto y de pleno
derecho sin valor alguno al haber fallado la condición pactada para su exigibilidad.
3. DETALLE DE LOS CONCEPTOS Y MONTOS QUE SE DERIVAN EN EL RECONOCIMIENTO DE UNA MAYOR
INVERSIÓN, SEÑALANDO LOS PLAZOS DE PAGO INVOLUCRADOS EN DICHA TRANSACCIÓN
En este punto, cabe informar que ENDESA, sin que implique reconocimiento de responsabilidad
alguna por ningún concepto y en carácter de concesión transaccional, se obliga a pagar a: (i)
Ingeniería y Construcción Tecnimont Chile y Compañía Limitada , la suma única y total de US$
110.141.733,00, más IVA, por concepto de mayores costos incurridos por ella en el marco del
alcance de las obras del Contrato para la ejecución de la construcción de la central; (ii)
Tecnimont S.p.A. , la suma única y total de US$ 8.358.267,00 por el valor residual que le
corresponde por la ejecución del scope work previsto para dicha sociedad en el Contrato; y (iii)
Ingeniería y Construcción SES Chile Ltda., la suma única y total de US$ 6.500.000,00, más IVA,
por concepto de mayores costos incurridos por ella en el marco del alcance de las obras del
Contrato para la ejecución de la construcción de la central. Las empresas Slovenské Energetické
Strojárne a.s. y Tecnimont do Brasil Construcao e Administracao de Projetos Ltda. Declaran
expresamente y ENDESA reconoce, que no deben recibir ningún pago en relación con la
Transacción y, por tanto, renuncian definitiva e irrevocablemente a ejercer cualquier acción, de
cualquier índole, para reclamar el pago de cualquier cantidad que provenga del Contrato a
cualquier título.
Los precitados pagos deberán ser efectuados dentro del plazo que vence el 6 de abril de 2015,
en la medida que se cumplan debida y oportunamente las condiciones suspensivas y copulativas
que se pactan en la Transacción.
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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4. CUALQUIER OTRO ANTECEDENTE QUE SE CONSIDERE RELEVANTE PARA LA ADECUADA COMPRENSIÓN Y
EVALUACIÓN DEL HECHO ESENCIAL.
En este punto, dado lo expuesto precedentemente, no existen otros antecedentes relevantes
que informar.
Le saluda atentamente a usted,
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Valter Mdr:
Gerente General
06 Lista Distribución
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
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LISTA DISTRIBUCION
c.C.: – Superintendente de Pensiones
– Bolsa de Comercio de Santiago – Gerencia General
– Bolsa Electrónica de Chile – Gerencia General
– Bolsa de Valores de Valparaíso – Gerencia General
– Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. – Gerencia General
– Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. – (At.: Sr. Nicolás Martorell)
– Comisión Clasificadora de Riesgo – Gerencia General (At.: Alejandro Muñoz)
– Tenedores de Bonos (At.: Sr. Andrés Sepúlveda)
– Depósito Central de Valores – Gerencia General
– Endesa S.A. – Secretario General Consejo de Administración (Sr. Salvador Montejo)
– Enersis S.A. – Gerencia General
– Enersis S.A. – Fiscalía
– Enersis S.A. – Gerencia de Auditoría
– Enersis S.A. – Gerencia Regional de Finanzas
– Enersis S.A. – Gerencia de Comunicaciones
– Enersis S.A. – Gerencia de Compliance y Mercados de Capital
– Endesa Chile – Gerencia Administración y Finanzas
– Endesa Chile – Gerencia Regional de Ingeniería, Proyectos e l+D+¡
– Endesa Chile – Gerencia Comunicaciones
– Endesa Chile – Contador General
– Endesa Chile – Asesoría Jurídica
– Endesa Chile – Sub-Gerencia de Investor Relation
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=47c34db91a6ea458c9813aba789a0087VFdwQmVFNVVRWGxOUkVGNFRYcHJNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
