chile
HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Gerencia General N* 062 /
Santiago, 10 de Abril de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL./
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo 10” de la Ley N” 18.045, de
Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N* 30, de fecha 10 noviembre de 1989 y en la
Circular N” 1.072, de fecha 14 de mayo de 1992, ambas de la Superintendencia a su cargo, el
suscrito, debidamente facultado al efecto, informa como Hecho Esencial lo siguiente:
Con fecha de hoy, Empresa Nacional de Electricidad S.A. ha colocado en el mercado internacional,
registrados ante la Securities Exchange Commission (SEC), de los Estados Unidos de América, un
bono senior sin garantía, por un monto de US$ 400 millones, con vencimiento el año 2024.
Dicho bono tendrá por objeto fines corporativos, incluyendo el prepago de deudas.
En relación con lo anterior, se adjunta a la presente el formulario previsto en la precitada Circular N?
1.072.
Le saluda atentamente a usted,
Joáquin Galindo Vélez
Gerente General
Endesa – Teléfono (56-2)26309000 – Casilla 1557 – Correo Central – Santiago de Chile
CIRCULAR N* 1072
FECHA: 14.05.1992
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.00 IDENTIFICACION DEL EMISOR
11 Razón Social Empresa Nacional de Electricidad S.A.
1.2 Nombre fantasía Endesa Chile
1.3 R.U.T. 91.081.006-6
1.4 N’ Inscripción 114
Reg. Valores
1.5 Dirección Santa Rosa 76
Comuna de Santiago
1.6 Teléfono 56-2 2630 9000
Liz Actividades y negocios
La sociedad tiene por objeto principal explotar la producción, transporte,
distribución y suministro de energía eléctrica, pudiendo para tales efectos
obtener, adquirir y gozar las concesiones y mercedes respectivas.
Adicionalmente, la compañía tiene como objeto prestar servicios de consultoría
en todos los ámbitos y especialidades de la ingeniería y de la gestión de empresas;
adquirir, diseñar, construir, mantener y explotar obras de infraestructura civiles
o hidráulicas directamente relacionadas con concesiones de obras públicas;
explotar los bienes que conforman su activo; realizar inversiones, desarrollar
proyectos y efectuar operaciones o actividades en el campo energético y en
aquellas actividades o productos relacionados directamente con la energía;
realizar inversiones, desarrollar proyectos y efectuar operaciones o actividades
en procesos industriales en que la energía eléctrica sea esencial, determinante y
tenga un uso intensivo en dichos procesos.
Además, la sociedad puede invertir en bienes inmuebles y en activos financieros,
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E
INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10″ DE LA LEY N’ 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA
PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
1
3.0
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
3.4.7
CARACTERISTICAS EMISION
Moneda de denominación
Moneda total emisión
Portador / a la orden
CIRCULAR N* 1072
FECHA: 14.05.1992
Dólares de los Estados Unidos de América (US$)
US$ 400 millones
Portador
Series: Serie única con CUSIP: 29246R AA1, ISIN: US29246RAA14
Monto de la serie: US$ 400 millones
N? de bonos: no aplica
Valor nominal bono: Mínimo de US$ 2.000 y múltiplos de US$ 1.000 por arriba del mínimo
Tipo reajuste: no aplica
Tasa de interés: Cupón de 4,25% al año en dólares estadounidenses, con intereses a pagar dos
veces al año, y una amortización bullet única el 15 de abril de 2024.
Fecha de emisión. 15 de abril de 2014
Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
Este bono no tiene amortizaciones excepto en su vencimiento bullet por la totalidad de la emisión, el 15 de
abril de 2024. Los intereses son semi-anuales, a una tasa semestral de 2,125% (4,250% anual), con
intereses pagaderos en octubre 15 y abril 15 de cada año hasta el vencimiento. El primer pago de intereses
es el 15 de octubre de 2014.
N? cuota N* cuota Fecha
interés amortiz.
Intereses | Amortización | Total cuota | Saldo capital
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
2
CIRCULAR N* 1072
FECHA: 14.05.1992
3.5
3.5.1
3.6
3.6.1
4.0
5.0
Garantías
Si No x
Tipo y montos de las garantías
Sin garantías
Amortización Extraordinaria :
Si No | x
Procedimientos y fechas :
OFERTA : Pública | X Privada
PAIS DE COLOCACION
5.1 Nombre | Bono registrado en Estados Unidos de América
5.2 Normas para obtener autorización de transar
Registro público ante la Securities and Exchange Commission de los
Estados Unidos de América al amparo de un shelf registration acelerado
(F-3 ASR), un prospecto original y varias enmiendas al prospecto.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
3
CIRCULAR N* 1072
FECHA: 14.05.1992
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenedores de bonos
Se incorpora por referencia: el Form 20-F del ejercicio 2013, prospecto de venta,
prospectos (enmiendas) adicionales en el formato de Free Writing Prospecti (FWP)
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos
El representante de los tenedores de bonos es el Bank of New York Mellon, sucesor
del Chase Manhattan Bank, N.A., con quien se firma el contrato de emisión (ver 7.1
más abajo).
7.0 CONTRATO DE EMISION
7.1 Características generales
Las características estándar para un bono senior, no subordinado, sin garantías, sin
covenants financieros, del tipo contenidas en un “Bono Yankee” de compañías con
grado de inversión “investment grade” registrado ante la SEC estadounidense.
eZ Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Contenidas en el contrato (ver 7.1 arriba)
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
4
CIRCULAR N* 1072
FECHA: 14.05.1992
8.0
9.0
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Los documentos a que se refiere la letra a) del N? 4, de la Circular N? 1.072, con su
correspondiente traducción, al igual que una copia auténtica de un título del bono, debidamente
inutilizado, se remitirán oportunamente a esa Superintendencia.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo C.!l. Firma
Joaquín Galindo Gerente General 23.295.610-0
Vélez. (cédula de identidad s
extranjeros)
pa
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
5
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7cf828a328b972c6871581efac414d47VFdwQmVFNUVRVEJOUkVGNlRucGpORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
