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HECHO ESENCIAL
Empresa Nacional de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 0114
Gerencia General N* 052 /2014
Santiago, 31 de marzo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda N*1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL./
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9? y 10* inciso 2” de la Ley N” 18.045, y lo previsto
en la Norma de Carácter General N? 30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se
me han conferido, informo a usted, con carácter de hecho esencial lo siguiente:
De conformidad al primer párrafo del número iii) de la letra e) del punto | del Acta de Conciliación,
suscrita con fecha 18 de junio de 2013, por Southern Cross Latin American Private Equity Fund lll,
L.P., en adelante Southern Cross, y Empresa Nacional de Electricidad S.A., en adelante Endesa, en el
marco del arbitraje seguido con Southern Cross, el Directorio de Endesa, en sesión ordinaria de
fecha 31 de marzo de 2014, acordó aceptar la oferta de Southern Cross, relativa a la venta y
enajenación directa de todos los derechos sociales que ésta sociedad tiene en Inversiones
GasAtacama Holding Limitada; y a la cesión del crédito del que la sociedad Pacific Energy Sub Co. es
actualmente titular en contra de Atacama Finance Co, el que se encuentra documentado en el
pagaré de fecha 16 de enero de 2013, por un monto que actualmente asciende a US$ 28.330.155.
El precio de venta total por los activos mencionados, incluida la cesión del precitado crédito,
asciende a la suma de US$ 309.000.000, pagadero al contado, en dinero efectivo de inmediata
disponibilidad y en dólares de los Estados Unidos de América, mediante traspaso a la cuenta que
Southern Cross indique en su oportunidad. 2%
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Como consecuencia de esta operación se extingue el pacto de accionistas suscrito entre Southern
Cross Y Endesa, con fecha 1” de agosto de 2007; y se incorporan a nuestro grupo empresarial, en
calidad de filiales, las sociedades Inversiones Gas Atacama Holding Ltda; Gas Atacama S.A.; Gas
Atacama Chile S.A.; Gadosucto Tal Tal S.A.; Progas S.A. Gasoducto Atacama Argentina S.A.;
Gasoducto Atacama Argentina S.A. (Sucursal Argentina); Atacama Finance Co.; GNL Norte S.A. y
Energex Co.
Las partes tendrán hasta 30 días corridos, a contar de la fecha de hoy, para la suscripción de los
documentos y contratos de cierre de la operación.
Al cierre del ejercicio 2013 GasAtacama obtuvo un EBITDA de 114 MUSD y una utilidad neta de 69
MUSD. Además, la compañía cuenta con una posición de caja, equivalentes de efectivo y activos
financieros realizables por importe de 222 MUSD. La sociedad mantiene una deuda financiera con
sus socios por importe de 56,6 MUSD. A partir de la adquisición Endesa Chile consolidará en su
cuenta de resultados el 100% de GasAtacama, situación que al día de hoy no ocurría al considerar
ésta como inversión en empresa asociada.
Le saluda atentamente a usted,
UL Vélez
Gerente General
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f09f90ae61164ec500e22361374b4238VFdwQmVFNUVRWHBOUkVGNlRWUm5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
