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Santiago, 24 de junio de 2013.
ROL N? 1081.
INSCRIP. REG. VALORES N20114
Gerencia General N2 076
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
REF: COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL
SOBRE TÉRMINO DE ARBITRAJE.
De mi consideración:
De conformidad con lo establecido en los artículos 9” y 10? inciso 2” de la Ley N”
18.045, a lo previsto en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de
Valores y Seguros y a lo requerido por el Oficio N” 13995 de la misma
Superintendencia, de fecha 21 de junio del presente, complemento el Hecho Esencial
comunicado con fecha 19 de junio pasado en que se informó el término del arbitraje
entre Empresa Nacional de Electricidad S.A. (Endesa Chile) y Southern Cross Latin
American Private Equity Fund III, LP (Southern Cross).
En virtud de la conciliación que puso término al arbitraje, la que se encuentra a firme y
con efectos a contar del pasado 18 de junio, se fijó un procedimiento especial para la
venta del total de la participación accionaria que detenta Southern Cross en el
conjunto de sociedades de Gasatacama, procedimiento, que en términos generales, se
inicia con la formulación de una oferta que debe efectuar Southern Cross a Endesa
Chile en un plazo que expira el día 3 de julio del presente. Endesa Chile tendrá un
plazo de 30 días corridos, para aceptar o rechazar la oferta. En el evento que la oferta
sea aceptada, el contrato de compraventa se debe suscribir por las partes dentro del
plazo de 30 días corridos contados desde la recepción de la contestación favorable de
Endesa Chile. En el evento que Endesa Chile rechace la oferta o nada diga al respecto
dentro del plazo para ello, Southern Cross podrá ofrecer y vender libremente su
participación accionaria en Gasatacama a terceros en precio, términos y condiciones
que no sean más favorables que la oferta realizada a Endesa Chile, para lo cual
dispondrá de un plazo de 6 meses.
Endesa Chile y Southern Cross acordaron que este régimen especial de disposición de
la participación accionaria de Southern Cross en Gasatacama, deberá ser aplicado las
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EM
veces que sea necesario por períodos de 6 meses hasta que Southern Cross enajene
dicha participación accionaria en Gasatacama. La ejecución y cumplimiento de la
conciliación alcanzada será supervigilada por el Sr. árbitro Victor Vial del Rio en forma
directa, quien deberá resolver breve y sumariamente, sin forma de juicio y en única
instancia, cualquier discrepancia o conflicto que se pueda generar al respecto entre las
partes.
En virtud del acuerdo de conciliación que ha puesto término al arbitraje, tanto Endesa
Chile como Southern Cross han renunciado a las pretensiones indemnizatorias
formuladas en el mismo.
Sin otro particular le saluda atentamente.
Gerente General
YI índo Velez
endesa
EM
LISTA ANEXA
c.c.: – Superintendente de Pensiones
– Bolsa de Comercio de Santiago – Gerencia General
Bolsa Electrónica de Chile – Gerencia General
Bolsa de Valores de Valparaíso – Gerencia General
itch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. – Gerencia General
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. – Gerencia General
1
– Comisión Clasificadora de Riesgo – Gerencia General (At.: Raúl Arismendi)
– Tenedores de Bonos (At.: Sr. Andrés Sepúlveda)
– Depósito Central de Valores – Gerencia General
– Endesa S.A. – Secretario General Consejo de Administración (Sr. Salvador Montejo)
– Enersis S.A. – Gerencia General
– Enersis S.A. – Fiscalí
– Enersis S.A. – Gerencia de Auditoría
– Enersis S.A. – Gerencia Regional de Finanzas
– Enersis S.A. – Gerencia de Comunicaciones
– Enersis S.A. – Gerencia de Compliance y Mercados de Capital
– Endesa Chile – Gerencia Administración y Finanzas
– Endesa Chile – Gerencia Regional de Ingeniería, Proyectos e I+D+i
– Endesa Chile – Gerencia Comunicaciones
– Endesa Chile – Contador General
– Endesa Chile – Asesoría Jurídica
– Endesa Chile – Sub-Gerencia de Investor Relation
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5431571e612e0bd78c142d9a83bc0611VFdwQmVFMTZRVEpOUkVFeFQwUkZlazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
