EMPRESA ELECTRICA
pilmaiquén.,
HECHO ESENCIAL
Empresa Eléctrica Pilmaiquen S.A.
Inscripción Registro de Valores: N* 0320
Santiago, 7 de Julio de 2014
EEP N*135
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
De nuestra consideración:
Empresa Eléctrica Pilmaiquen S.A. en cumplimiento de lo establecido en los
artículos 9 e inciso segundo del art.10 de la Ley 18045, viene en divulgar
como hecho esencial, la circunstancia de haber tomado conocimiento de la
solicitud formulada por Providence Capital Limitada, en representación de los
accionistas de esta sociedad que se identifican en la copia de la carta que
estamos adjuntando, dando cuenta de habérsele encargado por estos, la
evaluación de diversas alternativas de venta de su participación accionaria en
la Compañía, todo ello según los términos de la carta de fecha 3 de julio,
suscrita por la referida entidad.
Málaga N* 50, Piso 2, Of, 21, Las Condes, Santiago, Chile – Fono 206 3133 – Fax 208 9725 – email: electricapilmaiquenDepilmaiquen.cl
EMPRESA ELECTRICA
.
pilmaiquén.,
El Directorio en sesión ordinaria del día 4 de Julio pasado acordó acceder a la
solicitud de autorizar un proceso de due diligence por aproximadamente 60
días, que incluya la apertura de un data room con información de la Compañía
sujeto a la condición que quienes accedan a él acepten expresamente,
mantener confidencialidad sobre la información de la que tomen
conocimiento, se obliguen a no comprar acciones de la Compañía durante
cierto período de tiempo, amén de las otras exigencias que en resguardo del
interés social y el tratamiento igualitario de la información, pueda exigir la
Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente,
GERENTE GENERAL
Málaga N* 50, Piso 2, Of. 21, Las Condes, Santiago, Chile – Fono 206 3133 – Fax 208 9725 – email electricapilmaiquen(WDepilmaiquen.cl
CONFIDENCIAL
Santiago, 4 de Julio de 2014
Señores
Empresa Eléctrica Pilmaiquén S.A. (en adelante “Pilmaiquén” o la “Compañía”)
At.: Señor Gerente General: Luis Arqueros Wood 7
c.c.: don Germán Guerrero Espinoza, Presidente del Directorio
PRESENTE
RESERVADO Y CONFIDENCIAL
Ref.: Solicitud que se indica
Estimados señores;
En representación de los accionistas de Pilmaiquén que se individualizan en el anexo A de la
presente carta (en adelante los “Vendedores”), titulares en forma aproximada del 55% de la
sociedad, informamos que nos encargaron evaluar distintas alternativas de venta para su paquete
accionario de Pilmaiquén, que de concretarse debiera materializarse en los términos y condiciones
habituales para transacciones de esta naturaleza y en particular en los términos del Título XXV de
la Ley de Mercado de Valores, es decir a través de una oferta pública de acciones (OPA), dirigida a
todos los accionistas de la Compañía.
Con el objeto de facilitar que potenciales interesados puedan evaluar una compra, solicitamos que
dichos interesados y sus asesores puedan acceder a: (i) cierta información de la Compañía y sus
filiales que se detalla en el anexo B de la presente carta; (ii) visitas guiadas a las instalaciones de
la Compañía; y (iii) reuniones con la gerencia de la Compañía.
En dichas circunstancias, se solicita al directorio de la Compañía:
a) Autorice a los interesados a ser presentados por Providence Capital a realizar un proceso
de due diligence por aproximadamente 60 días, previa firma de un acuerdo de reserva y
confidencialidad entre los interesados y la Compañía.
b) Se faculte y de instrucciones al Gerente General para la apertura de una sala de datos
(data room) que contenga la información legal, contable, técnica, financiera y comercial de
la Compañía incluida en el anexo B, además de coordinar visitas guiadas a las centrales,
proyectos y demás instalaciones de Pilmaiquén y sus Filiales, incluyendo reuniones con la
gerencia de la Compañía.
c) Que el plazo de la habilitación del data room no exceda de 7 días desde la autorización del
directorio para todos o algunos de los interesados presentados por Providence Capital para
realizar un proceso de due diligence de la Compañía.
1de7
CONFIDENCIAL
Por lo anterior, solicitamos informar de esto al Directorio y en definitiva acceder a lo mismo, bajo la
reserva del nombre de los accionistas que representamos.
A su disposición para absolver cualquier duda o consulta con relación a estas materias.
En espera de sus noticias, lo saluda muy atentamente,
Pablo D’Agliano
Pp. Providence Capital Ltda
2de7
CONFIDENCIAL
ANEXO A
Accionistas representados por Providence Capital
A continuación se presenta un listado de accionistas representados por Providence
Capital con la respectiva firma del representante legal de cada accionista.
| Accionista e E pa de
1 | Compañia Inversiones Rio Bueno S.A. 13.234.329
2 Inversiones Jemad S.A. 208.582
3 | Inversiones Mavimadoqui S.A. 289.475
4 Inversiones BP S.A. 4.912.674
5 | Asesoría e Inversiones GGF Ltda. 4.613.550
6 Sozhou Investment Limitada 53.335
7 | Inversiones Andyara Ltda. 1.342.437
8 | Fondo de Inversión Privado Las Pircas 2.823.078
Nota: número de acciones según memoria 2013.
3de 7
CONFIDENCIAL
ANEXO B
Solicitud no exhaustiva de Información para Sala de Datos (Data Room)
A continuación se presenta un listado de requerimientos de información necesario para
que interesados en adquirir control de Pilmaiquén puedan realizar un due diligence y de
esta forma, determinar la procedencia de presentar una oferta vinculante a los accionistas
de la Compañía.
Nota Aclaratoria: Por Proyecto se entenderá tanto la central hidroeléctrica Rucatayo como los
proyectos Osorno, Los Lagos y Trafún, así como también la línea de transmisión propiedad de
TransRucatayo, u otro proyecto que pudiese existir, según corresponda.
L
Ingeniería y Construcción:
14
12,
1,3.
1.4.
ars
100
Reportes, Informes y Planos de ingeniería del Proyecto, incluyendo la Central en si
misma, sus líneas de transmisión, subestaciones y otras obras relacionadas;
Estudio de Riesgo Sísmico del Proyecto;
Trazado de la línea de TransRucatayo, Estudios de Interconexión (actuales y de futuros
proyectos en la zona) y diagrama unifilar,
Bases de Licitación de ¡) Obras Civiles, ¡¡) suministro de Equipos Electromecánicos y ii)
todas otras bases y contratos relativos a la construcción del Proyecto;
Bases de licitación o contratos adjudicados relativos a la operación y mantenimiento de
Rucatayo;
Estudios de sedimentos del Proyecto;
Estudios Topográfico del Proyecto;
Estudios Hidrológicos del Proyecto;
Detalle de costos históricos del Proyecto, considerando costos directos, costos
relacionados a compromisos ambientales, con comunitarios, etc.
1.10, Detalle inversiones realizadas a la fecha en el Proyecto
Legal:
2.1.
2.2.
2.3.
2.4,
2.5.
2.6.
Zola
Títulos de dominio de los inmuebles donde se emplaza o emplazará el Proyecto;
Prendas, hipotecas o prohibiciones de enajenar que graven o afecten bienes necesarios
para la construcción, operación y mantención del Proyecto;
Listado de contratos con entidades relacionadas a la entidad en venta, incluyendo monto y
plazo;
Contratos de arriendo de bienes raíces relevantes para la operación y construcción del
Proyecto;
Contratos vigentes con proveedores y consultores relacionados a la construcción,
operación y mantención del Proyecto;
Honorarios, a todo evento, a resultas o de otra forma, convenidos con abogados,
auditores o con cualquier otro asesor externo de la Compañía no incluido en el punto 2.5
anterior;
Antecedentes relacionados a juicios contenciosos civiles, laborales y penales en que
Pilmaiquén y/o sus filiales sea demandante o demandando, como además toda medida
precautoria que afecte el Proyecto;
4de7
CONFIDENCIAL
2.8. Autorización para modificación y circulación de caminos necesarios para las actividades
del Proyecto;
2.9. Documentos constitutivos y sus respectivas modificaciones, debidamente legalizados y
reducidos a escritura pública de Empresa Eléctrica Rucatayo S.A. y Empresa Eléctrica
Pilmaiquén S.A.;
2.10. Copia de la inscripción en el Registro de Comercio, incluyendo sus notas marginales
respecto de la sociedad y cada una de sus filiales. Incluir Certificado de Vigencia;
2.11. Poderes de los representantes legales respectivos
Desarrollo/Ambiental/Recursos:
3.1. Indicar estado de cada uno de los proyectos Osorno, Los Lagos, Trafún u algún otro
proyecto de Pilmaiquén (en evaluación ambiental, aprobado, en construcción, en
operación, etc.)
3.2. Planos de trazado, servidumbres constituidas y vigencia para todas las obras del Proyecto
incluyendo la línea de transmisión de TransRucatayo y otras necesarias para las
actividades del proyecto;
3.3. Planes de manejo forestal vigentes o en proceso de obtención;
3.4, Acuerdos adoptados con autoridades regionales para la construcción del Proyecto, tales
como Dirección Regional de Vialidad, SEREMI Energía, OOPP, etc;
3.5. Acuerdos adoptados con la o las comunidades donde se emplaza el Proyecto. Identificar
comunidades con las que se llegaron a acuerdo;
3.6. Concesiones mineras existentes en predio donde se ubica el Proyecto, en la línea de
transmisión de TransRucatayo y en otros predios con instalaciones relacionadas al
Proyecto;
3.7. Resoluciones que conceden los derechos de aprovechamiento de aguas, con todas sus
modificaciones posteriores, reducciones a escritura pública, inscripciones en el CBR y en
CPA;
3.8. Todas las solicitudes de cambios de puntos o de puntos alternativos que se encuentren en
tramitación en la DGA de los derechos que se utilizan para la operación de Rucatayo y
TransRucatayo;
3.9. Información sobre la resolución final de la DGA por los Proyectos;
3.10. Derechos de agua consuntivos para las instalaciones de faena, campamentos, operación
y otros relacionados a las actividades del Proyecto;
3.11. Concesiones eléctricas en caso de que existieran o su documentos de tramitación;
3.12. Cambios de uso de suelo de instalaciones permanentes o sus documentos de
tramitación;
3.13, RCA, ElA, ICSARAS, Adendas, pertinencias e ICE y todos los permisos sectoriales que
de acuerdo a dicho documento debieron obtenerse;
3.14. Procedimientos de fiscalización llevados a cabo por la SMA u otras autoridades
pertinentes;
3.15. Aprobación, por parte de la DGA, de las estructuras hidráulicas y de las modificaciones al
lecho del rio o creces de quebradas;
3.16. Todo permiso sectorial que se encuentre otorgado o solicitado, y que se encuentre en
trámite, para la operación de la central Rucatayo;
Finanzas:
4.1. Préstamos, créditos o mutuos contratados para el re-financiamiento de Pilmaiquén,
Rucatayo y/o TransRucatayo;
5de7
CONFIDENCIAL
4.2. Acuerdo de Adquisición del 45% de las acciones de Rucatayo durante el año 2013,
incluyendo detalles de montos pendientes de pago, responsabilidades contractuales
vigentes, etc.;
4,3. Detalle de todos los Contratos con obligaciones financieras por sobre US$20mil por año.
Incluyendo objetivo(s), contraparte(s), plazo(s) y/o vencimiento(s). Incluir información
sobre cualquier reclamo actual o potencial;
4.4, Detalle del activo fijo (tributario y financiero) (bookledger);
4.5. Información financiera
4.6. Pólizas de seguros de vigentes, incluyendo Fecha de Vencimiento y Monto de la Prima;
4.7. Detalles y resumen de la deuda de largo y corto plazo. Incluyendo cronograma de pagos
detallados, montos, tasa de interés, costos asociados (fees), moneda, acreedores, etc.;
4.8. Detalles de Contrato(s) de instrumentos derivados vigentes;
4.9. Detalle del capital de trabajo de la entidad en venta. Y de existirlo, detalle de linea de
crédito de capital de trabajo;
4.10. Contratos o acuerdos de transmisión que generen ingresos para TransRucatayo;
4.11. Análisis de cuentas de Diciembre 2013;
4.12. Convenios colectivos laborales suscritos con trabajadores de Pilmaiquén, Rucatayo o
TransRucatayo;
4.13. Detalle de pagos, contratos o préstamos inter-compañías o a sus accionistas;
4.14, Detalle de Corporate Overhead de Pilmaiquén, identificando qué se refiere a las
operaciones de Rucatayo y TransRucatayo, asi como los gastos por desarrollo;
4.15. Detalle de gastos no recurrentes históricos (últimos 2 años hasta el 30 de Marzo 2014)
realizados por Pilmaiquén a nivel individual;
4,16, Detalle de inversiones financieras de Pilmaiquén.
Tax:
5.1. Auditoria Tributaria Externa de Cumplimiento Anual (últimos Tres Años Calendarios,
incluyendo calendario 2013, en caso de estar disponible).
5.2. Paquete de Cumplimiento Tributario Anual (Determinación de Renta Líquida Imponible,
Capital Propio Tributario y Balance de Ocho Columnas)
5.3. Detalle de Situaciones Pendientes ante el SIl, rectificaciones de declaraciones, giros,
condonaciones y otros. (si aplica)
5.4. Carpeta Tributaria, obtenida electrónicamente desde la Página del SI! (36 meses).
5.5. Detalle de Situación Tributaria del año calendario 2012 (Periodo Tributario 2013).
5.6. Detalle de Revisiones, Notificaciones, Auditorias y Otras Actuaciones de la Autoridad
Fiscal con el Contribuyente.
5.7. Detalle de Compromisos o Planes de Compensación con origen en la RCA.
5.8. Detalle de Gastos Rechazados pagados anualmente (últimos Tres Años Calendarios,
contemplando calendario 2013)
5.9. Detalle de Activos Fijos Tributarios – Libro Auxiliar.
5,10, Detalle de Activos Fijos Financieros – Libro Auxiliar.
5.11. Reconciliación entre los Activos Financieros y Tributarios.
5.12. Detalle de Impuestos Corrientes y Diferidos (últimos Tres Años Calendarios)
5.13. Detalle de Perdida Tributaria Acumulada (en el caso de existir).
5.14. En el caso de existir pérdida tributaria, reconciliar los principales componentes de esta,
por ejemplo depreciaciones aceleradas, gastos indirectos, gastos de organización y otros.
5.15. Detalle de FUT para Empresa Eléctrica Rucatayo S.A. y Empresa Eléctrica Pilmaiquén
S.A. (en caso de existir).
6de7
CONFIDENCIAL
5.16, ¿Existen procedimientos alternativos de recuperación de IVA utilizados a la fecha?, Incluir
documentación de presentación y estimación de la fecha de realización.
Comercial:
6.1. Avisos de interconexión remitidos al CDEC;
6.2. Contratos de conexión al SIC. Incluir futuros proyectos que podrían conectarse a la linea
de TransRucatayo;
6.3. Matriz de generación de cada Proyecto;
6.4. Listado de indisponibilidades desde el inicio de la operación de Rucatayo hasta la fecha,
indicando las horas fuera de servicio en Hora Punta y motivos de indisponibilidad.
Operaciones
7.1, Detalle por item de los costos de operación de Rucatayo incurridos durante el 2013 y
presupuestados para el 2014 (incluyendo cifras reales al 30 de marzo 2014), clasificando
cada ítem como recurrente y no recurrente, según corresponda.
7.2. Detalle del programa de mantenimiento de Rucatayo y TransRucatayo para los próximos
3 años.
7.3. Contrato de Operación y Mantenimiento de Rucatayo y TransRucatayo.
Otros
8.1, Otra información relevante que pueda ser solicitada por potenciales inversionistas.
7de7
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c22aa47dad77c64c25839c6ca1e79069VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelRYcE5NMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
