Fronte/
Santiago, 20 de septiembre de 2021
HECHO ESENCIAL
Empresa Eléctrica de la Frontera S.A.
Inscripción Registro de Valores N%1.073
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial
De nuestra consideración,
De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo
10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, así como lo señalado en la Norma de
Carácter General N930 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente
facultado y en representación de Empresa Eléctrica de la Frontera S.A. (la “Sociedad”),
vengo en comunicar a usted, en calidad de hecho esencial, y en relación con la operación
con partes relacionadas informada mediante hecho esencial de fecha 8 de septiembre y
15 de septiembre de 2021, que el directorio de la Sociedad acordó por unanimidad
convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la “Junta”) para el día 30
de septiembre de 2021, a las 10:00 horas, a celebrarse en las oficinas sociales ubicadas
en Avenida Isidora Goyenechea 3.621, piso 3, comuna de Las Condes, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas son las siguientes:
1. Cambio de Objeto social. Modificar el objeto social de la Sociedad, a fin de
adecuarlo a la nueva normativa aplicable a las concesionarias de servicio público
de distribución, que las obliga a implementar el giro exclusivo de distribución de
energía eléctrica. Para tales efectos, se modificará el Artículo Segundo de los
estatutos sociales
2. Operación con Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del
Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, una operación
consistente en (i) la enajenación de ciertos activos inmobiliarios a la sociedad
relacionada Saesa Transmisión S.A.; (ii) el arriendo de parte de los bienes
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inmuebles antes indicados, pero solo en aquella parte en que sean necesarios
para el giro exclusivo de distribución eléctrica; y (iii) la venta a la empresa
relacionada Saesa Innova Soluciones SpA de ciertos activos de inventario y
materiales (la “Operación”).
La Operación tiene por objeto dar cumplimiento con la Ley N*21,194 que modifica
la Ley General de Servicios Eléctricos y obliga a las empresas concesionarias de
servicio público de distribución a implementar el giro exclusivo de distribución de
energía eléctrica.
Lo anterior, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que sirven de
fundamento y que se han puesto a disposición de los accionistas en el domicilio
social y en el sitio web de la Sociedad (link
https: //web.gruposaesa.cl/inversionistas/juntas-ordinarias-yextraordinarias), en
conformidad a la ley:
(1) Informe por Evaluador Independiente ALV sobre Operación entre Partes
Relacionadas relativo a la Venta y Arriendo de Bienes Inmuebles;
(ii) Informe Evaluador Independiente ALV sobre Operación entre Partes
Relacionadas relativo a la Venta de Materiales Eléctricos y de Retail.
(iii) Opiniones individuales de los directores de la Sociedad señores Iván Díaz,
Jorge Lesser, Waldo Fortín, Juan Ignacio Parot, Stacey Purcell, Jonathan
Reay, Cristopher Powell y Ashley Munroe.
3. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta
a los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con partes
relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas distintas de la Operación, celebradas durante el período transcurrido
desde la última junta de accionistas de la Sociedad, con indicación de los
directores que las han aprobado.
4. Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios
para llevar a cabo la Operación en los términos y condiciones que en definitiva
apruebe la Junta, en particular facultar al directorio de la Sociedad para
materializar y llevar adelante la Operación y demás acuerdos que se adopten.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos e informes que
explican y fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación
de la Junta en las oficinas de la Sociedad, y en el sitio web de la Sociedad (link
https://web.gruposaesa.cl/inversionistas/juntas-ordinarias-yextraordinarias).
Fronte/
Saluda atentamente a usted,
2
Francisco Alliende Arriagada
Gerente General
Empresa Eléctrica de la Frontera S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2a7670d8c7ca4f8031cd323920ecdd4aVFdwQmVVMVVRVFZOUkUwMFRtcEJNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
